甲公司乙公司著作权许可使用合同纠纷民事一审案件民事判决书

甲公司乙公司著作权许可使用合同纠纷民事一审案件民事判决书 上海市杨浦区人民法院 民事判决书 (2021)沪0110民初9289号 原告(反诉被告)：甲公司，住所地上海市杨浦区某地1501A-4室。 法定代表人：张某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：席绪军，某律师事务所律师。 被告(反诉原告)：乙公司，住所地浙江省杭州市江干区协同金座18幢303室。 法定代表人：谭某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：朱某，某律师事务所律师。 原告(反诉被告)甲公司(以下简称甲公司)与被告(反诉原告)乙公司(以下简称乙公司)著作权许可使用合同纠纷一案，本院于2021年5月7日受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任，公开开庭审理。原告(反诉被告)甲公司的委托诉讼代理人王某、被告(反诉原告)乙公司的委托诉讼代理人朱某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告(反诉被告)甲公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1．乙公司甲公司支付保底授权金1，910，288元(其中自2020年7月15日至2021年7月14日止的保底授权金949，808元，自2021年7月15日至2022年7月14日保底授权金960，480元)；2．按照960，480元为基数，自2021年1月15日起至2021年7月14日止，按照每日千分之一的利率计算滞纳金共计171，915.25元；3．按照1，910，228元为基数，自2021年7月15日起至实际支付之日止，按照每日千分之一的利率计算滞纳金；4．乙公司丙公司律师费10，000元。事实与理由：甲公司系泰迪珍藏形象在中国的合法权利人，拥有泰迪珍藏系列版权。2020年7月21日，甲公司乙公司签订了《泰迪珍藏主题授权协议》，甲公司将丁公司使用。授权的品类为主题茶饮店，授权期限为自2019年4月15日起至2024年7月14日止。合同签订后，乙公司未按照合同约定支付款项，甲公司多次催告后，乙公司仍未支付。甲公司为维护自身权益，诉至法院，望判如诉请。 被告(反诉原告)乙公司辩称：双方之间是在2019年4月开展涉案项目，2020年7月补签了涉案合同。乙公司认为涉案合同在2021年2月3日就解除了涉案合同。乙公司甲公司主张的2021年度的授权金不予认可。关于滞纳金，乙公司戊公司主张的滞纳金过高。关于律师费的支出，因为涉案合同解除，乙公司认为不应当支持。综上，乙公司己公司的全部诉讼请求并提起反诉，请求确认涉案的《泰迪珍藏主体授权协议之商务合作条款》、《泰迪珍藏主体授权协议之标准条款与条件》于2021年2月3日解除。 原告(反诉被告)甲公司辩称：同意上述合同解除，但是不同意解除的时间，甲公司认为上述合同应当自2021年9月9日，即开庭当日解除。因双方合同解除，庚公司变更诉讼请求为：1．乙公司甲公司支付保底授权金1，099，800.77元(其中自2020年7月15日至2021年7月14日止的保底授权金949，808元，自2021年7月15日至2022年7月14日止的保底授权金149，992.77元)；2．按照949，808元为基数，自2021年1月15日起至2021年7月14日止，按照每日千分之一的利率计算滞纳金共计171，915.25元；3．按照1，099，800.77为基数，自2021年7月15日起至实际支付之日止，按照每日千分之一的利率计算滞纳金；4．乙公司丙公司律师费10，000元。 经审理查明： 天络行(上海)辛公司系泰迪珍藏系列形象之一：2DTeddy形象、沪作登字-2014-F-00299232号；泰迪珍藏系列形象之二：3D手绘Teddy形象、沪作登字-2014-F-00299231号；泰迪珍藏系列形象之三：2DAngel形象，沪作登字-2014-F-00299230号；泰迪珍藏系列形象之四：3DAngel形象，沪作登字-2014-F-00299229号四幅美术作品的著作权人。 2020年7月21日，甲公司(甲方)、乙公司(乙方)签订《泰迪珍藏主题授权协议之商务合作条款》、《泰迪珍藏授权协议之标准条款与条件》。《泰迪珍藏主题授权协议之商务合作条款》约定：“第1条授权内容1.1授权内容：版权：泰迪珍藏系列形象(见附件一)。1.2授权区域：中华人民共和国(不包含港澳台地区)。1.6授权期限：1.6.1项目授权期限：自2019年4月15日至2024年7月14日为授权日期，共计5年(含3个月项目开发期)。其中，第一家泰迪珍藏主题茶饮店开店时间应不晚于2019年7月30日。第2条收费与支付方式2.壬公司权利金的约定：授权内容：泰迪珍藏系列形象版权(见附件一)，授权期限2019年4月15日-2020年7月14日，单店权利金收取标准(含税)1.0672万／家／年，年度保底开店店数90家，保底授权权利金(人民币／含税6.72％税点)96.048万，保底授权权利金付款时间，详见2.1.3条付款约定；授权期限2020年7月15日-2021年7月14日，单店权利金收取标准(含税)1.0672万／家／年，年度保底开店店数90家，保底授权权利金(人民币／含税6.72％税点)96.048万，保底授权权利金付款时间，详见2.1.4条付款约定；授权期限2021年7月15日-2022年7月14日，单店权利金收取标准(含税)1.0672万／家／年，年度保底开店店数90家，保底授权权利金(人民币／含税6.72％税点)96.048万，保底授权权利金付款时间为2021年7月15日前支付……。2.1.2主题茶饮店单店权利金：每家主题茶饮店的权利金按年度收取，每家店每一年度的权利金为：人民币壹万零陆佰柒拾贰元整(小写：RMB10，672)。乙公司应按时支付每一年度的保底权利金，保底权利金支付后不予退还。甲公司癸公司提交的《主题店开店申请单》子公司数量，授权书上的开具日期作为年度计算的起点，每张授权书的授权时间为一年。甲公司在XX店XX店年度授权金后开具对应的年度授权书。2.1.3截止本协议签署之日，乙公司丑公司支付的第一授权年度的泰迪珍藏茶饮店权利金共计：人民币陆拾捌万贰仟捌佰捌拾元整(小写：RMB682，880)。乙公司还应于2寅公司支付第一授权年度剩余的保底授权权利金为：人民币贰拾柒万柒仟陆佰元整(小写：RMB277，600)。2.1.4第二年度的保底授权金分两次支付。2020年8月31日前，乙公司卯公司辰公司，甲公司确认后的10个工作日内完成相应金额的权利金支付，巳公司午公司的信息出具年度授权书，第二授权年度内，如有新加盟或新续约的主题茶饮店，甲公司按照1.0672万／家来缴纳权利金，同时如有不满保底金的情况，乙公司承诺于2021年1月15日前支付差额的第二授权年度保底权利金。”《泰迪珍藏授权协议之标准条款与条件》约定，4.2.未公司逾期支付授权权利金、违约金或其他应付费用，根据应付金额，每迟延一(1)日加收千分之一(1‰)的滞纳金。4.2.申公司为主张权利而实际发生的诉讼费(依照法院裁决的诉讼费金额)、律师费(以不超过30万元人民币为限，乙公司在其违约被依法认定或者自行承认的情况下无条件接受)等，酉公司承担……。 自2019年4月22日至2020年9月7日，乙公司戌公司授权权利金共计971，152元，其中包括第二年度单店授权金10，672元。 乙公司亥公司工作人员裘隽的微信聊天记录内容显示，双方已经开始沟通解约事宜。2021年2月2日，甲公司甲23公司一共20万解约可以吗？如果不可以，甲公司就提交法务部处理。乙公司乙24公司经营困难，一直在亏钱。甲公司丙25公司20万可以吗？2月3日，甲公司丁26公司“20万，3月底对吧？”，乙公司回复“嗯嗯”。2月23日，甲公司丁26公司“那个3月份款的事能安排吧，可以的话我让我们小谈先跟你对接解约协议的事”，乙公司回复“等三月底再确定”，甲公司戊27公司“3月底是最后时间噢”。3月11日，甲公司己28公司“你好，本月底的付款记得安排哦。我们法务有发函了，月底款到不了只能起诉了”。3月15日，乙公司庚29公司“公司在努力安排”。3月31日，甲公司己28公司“今天不到款只能起诉了”。 甲公司辛30公司工作人员项某2021年2、3月份的微信聊天记录也显示，壬31公司，如果3月份不能支付200，000元，甲公司会提起诉讼。乙公司癸32公司子33公司已经无力支付200，000元。张某则表示如果进入诉讼，乙公司需支付的合同款项会高于200，000元。 审理中，乙公司戊公司在2020年7月后未给其单店授权书，甲公司丑34公司单店授权金后确未出具授权书，但是，甲公司寅35公司自己运营的，不需要出具。此外，乙公司卯36公司申请开具授权书，甲公司辰37公司开具授权书。此外，2021年1月15日之后，乙公司也未支付年度的保底授权金，庚公司不存在违约行为。 甲公司提供律师费发票证明其为本案支付律师费10，巳38公司提供的著作权登记证书、《泰迪珍藏主题授权协议之商务合作条款》、《泰迪珍藏主题授权协议之标准条款与条件》、甲公司付款通知书邮件及快递单、甲公司催款邮件及催款函快递单、律师费发票、乙公司提供的聊天记录及双方当事人的陈述等予以证实。 本院认为，本案所涉合同系缔约当事人真实意思表示，合法有效，具有法律约束力，当事人均应当根据该协议的条款履行各自的合同义务。根据协议约定，甲公司午39公司涉案作品，乙公司则在约定的期间内支付相应的费用。其中，按照涉案合同的约定，乙公司应当于2021年1月15日前支付第二年度(2020年7月15日至2021年7月14日)的保底权利金960，480元，其后在2021年7月15日前再支付第三年度(2021年7月15日至2022年7月14日)授权权利金960，480元。未40公司申41公司支付第一年度(2019年4月15日至2020年7月14日)的授权权利金及第二年度的10，672元单店权利金，其余款项至今尚未支付，系属违约。 未40公司提出解除涉案合同，甲公司也同意解除，故双方对涉案合同的解除达成一致意见，因此，涉案合同解除，至于涉案合同解除的时间，乙公司主张根据双方微信聊天记录显示，双方于2020年2月已经达成解除涉案合同的一致意见。对此，甲公司不予确认，甲公司主张上述解除涉案合同的意思表示是附条件的，乙公司应当在酉42公司200，000元，涉案合同才解除。对此，本院认为，双方的微信聊天记录显示双方解除的合意是附条件的，戌43公司亥44公司200，000元，涉案合同才予以解除。未40公司甲45公司200，000元，故涉案合同解除日期并非2021年2月3日，而应当为2021年9月9日，乙46公司丙47公司之日。 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 根据涉案合同之《商务合作条款》第2.1.4条的约定，对于第二年度的授权金，乙公司应当于2021年1月15日之前支付保底保证金与第二年度新加盟或新续约的主题茶饮店的差额，本案中，乙公司在第二年度(2020年7月15日至2021年7月14日)的保底金为960，480元，丁48公司仅缴纳了一家单店权利金，即10，672元。由此，该两项的差额应当为949，808元。因此，乙公司戊49公司第二季度保底授权金的差价应当为949，808元。现涉案合同于2021年9月9日解除，甲公司己50公司支付第三年度的保底授权金的期限应当至2021年9月9日止，现按照授权的时间予以折算共计149，992.77元，本院予以支持。据此，乙公司戊49公司第二、三年保底授权金共计1，099，800.77元。 乙公司应当于2021年1月15日前支付涉案合同约定的第二年度保底授权金而未支付，确属违约，应当承担相应的违约责任。庚51公司辛52公司壬53公司第二年度授权书，故其不支付授权金的辩称，本院认为，依照涉案合同之《商务合作条款》的约定，乙公司癸54公司提交《主题店开店申请》，甲公司在收到申请后再开具单店授权书，未40公司子55公司在其已经支付授权金并提出开具授权书申请后仍拒绝出具授权书，丑56公司的辩称，本院不予确认。 寅57公司第二项、第三项诉讼请求，本院认为，按照涉案合同之《商务合作条款》的2.1约定，乙公司第二年度的保底权利金应当自2021年1月15日之前支付，第三年度保底授权金应当自2021年7月15日之前支付。关于第二项诉讼请求，应当以949，808元为基数，自2021年1月16日至2021年7月14日计算违约金。关于第三项诉讼请求，则应当以1，099，800.77元为基数，自2021年7月16日至实际支付之日止计算违约金；关于违约金的计算标准，甲公司均主张依据涉案合同约定的每日千分之一进行计算，未40公司主张违约金过高，本院认为，虽然涉案合同约定了违约金的计算标准，卯58公司不能证明其损失，本院结合公平原则，综合考虑疫情影响等因素，本院对于违约金的数额进行调整。 涉案合同之《标准条款与条件》的4.2.10条约定，辰59公司巳60公司的律师费，午61公司承担，未62公司未支付合同价款，确属违约。甲公司为此支付律师费10，000元，且提供了律师费发票，故本案中，甲公司申63公司承担律师费的诉讼请求，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款、第五百六十二条第一款、第五百七十七条、第五百八十五条第一款、第二款规定，判决如下： 一、原告(反诉被告)甲公司与被告(反诉原告)乙公司签订的《泰迪珍藏主题授权协议之商务合作条款》、《泰迪珍藏主题授权协议之标准条款与条件》于2021年9月9日解除； 二、被告(反诉原告)乙公司于本判决生效之日起十五日内支付原告(反诉被告)甲公司保底授权金共计1，099，800.77元； 三、被告(反诉原告)乙公司于本判决生效之日起十五日内支付原告(反诉被告)甲公司滞纳金17，000元； 四、被告(反诉原告)乙公司于本判决生效之日起十五日内支付原告(反诉被告)甲公司以1，099，800.77元为基数，自2021年7月16日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际支付之日止支付滞纳金； 五、被告(反诉原告)乙公司于本判决生效之日起十五日内支付原告(反诉被告)甲公司支付律师费10，000元。 六、驳回原告(反诉被告)甲公司其余诉讼请求； 七、驳回反诉原告(被告)乙公司其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22，748元，由原告(反诉被告)甲公司负担7，896元，被告(反诉原告)乙公司负担14，852元。反诉案件受理费400元，由原告(反诉被告)甲公司、被告(反诉原告)乙公司各半负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海知识产权法院。 审判员　王某2 二〇二二年二月七日 书记员　金某 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 …… 第五百六十二条当事人协商一致,可以解除合同。 …… 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的,人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的,人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 本案法律依据 全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定 中华人民共和国民法典 第465条1款 中华人民共和国民法典 第562条1款 中华人民共和国民法典 第577条 中华人民共和国民法典 第585条1款 中华人民共和国民法典 第585条2款 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第260条