陈某等著作权转让合同纠纷民事二审民事判决书

裁判规则 关键词：强制性规定,合同有效,证据材料 核心问题：1.行为人不能证明合同违背法律法规的强制性规定的，合同依法有效 裁判要点：合同纠纷中，行为人以合同内容违背法律法规的强制性规定为由主张合同无效的，其对此主张负有举证责任，应提供证据材料加以证明。若根据证据材料显示，合同内容不存在恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益以及违反法律、行政法规的强制性规定的，行为人应当承担不利后果，即其主张人民法院不予支持。 （北大法宝编写） 陈某等著作权转让合同纠纷民事二审民事判决书 中华人民共和国最高人民法院 民事判决书 (2020)最高法知民终1661号 上诉人(原审原告)：陈某。 委托诉讼代理人：朱某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙某，某律师事务所律师。 上诉人(原审原告)：甲丁公司。住所地：上海市嘉定区××镇××路××号××幢××室。 法定代表人：陈某，该丁公司总经理。 委托诉讼代理人：朱某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙某，某律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：乙丁公司。住所地：江苏省苏州市苏州工业园××街××号××室。 法定代表人：陈某2，该丁公司执行董事。 委托诉讼代理人：张某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周某，某律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：陈某2。 委托诉讼代理人：张某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周某，某律师事务所律师。 丁某(以下简称丁某)、丁某(以下简称丁某)、陈某2因计算机软件著作权转让合同纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院于2020年7月28日作出的(2019)苏05知初658号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月19日立案后，依法组成合议庭，并于2020年12月8日公开开庭进行了审理，戊丁公司、陈某的委托诉讼代理人朱某、孙某，己丁公司、陈某2的委托诉讼代理人张某、周某2庭参加诉讼。本案现已审理终结。 丁某、陈某3同上诉请求：1.撤销原审判决，庚丁公司、陈某全部诉讼请求。2.辛丁公司、陈某2负担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误。(一)从合同签订来看，丁某、壬丁公司原法定代表人陈某某云，恶意串通操作的四份《计算机软件著作权转让合同》(以下简称丙113丁公司)无效，但原审法院仍以符合生效要件来认定合同效力，显属认定事实及适用法律错误。1.陈某某云系被上诉人陈某4系亲属、丁某股东，癸丁公司法相关规定、子丁公司和股东利益，属于违反法律强制性规定。2.丁某在陈某某云任法定代表人及掌管公章期间，丧失了作为法人的独立意志，由陈某某云与陈某2恶意串通订立的合同，丑丁公司股东利益，符合合同法规定“损害第三人利益”的情形。(二)从软件开发角度来看，健玺智慧食堂管理系统软件V1.0版本、健玺临床营养管理系统软件V1.0、健玺消费管理系统软件V1.0、健玺职工微信订餐系统软件V1.0(以下简称酉丁公司)寅丁公司，卯丁公司，辰丁公司合法登记取得，原审法院以丁某为开发者、丁某无法举证登记原因而认定巳丁公司享有，属于认定基本事实不清。(三)从实际经营来看，无论从经营管理、资金往来还是业务角度，丁某午丁公司。1.从经营管理角度，丁某是“总部”，丁某作为“研发中心”未丁公司的管理。2.从资金角度，丁某通过向陈某某云支付“备用金”、丁某支付“信息技术服务费”的形式，向其提供全部运营资金。3.从业务角度，丁某自成立以来，直至2019年未独立开展业务，非正常运营行为。 丁某、陈某2共同辩称：丁某无研发场所和能力，仅具有销售行为，申丁公司开发完成；丁某无隶属关系；陈某2、陈某、陈某某云系亲属关系，故合作中未签署书面合同，酉丁公司名下，戌丁公司发展需要；丁某为合同相对方，非第三人，丙113丁公司并未损害第三人利益。 丁某、陈某向原审法院提起诉讼，原审法院于2019年8月21日立案受理，丁某、陈某请求判令：1.丁某签订的转让“附件一”所列的丙113丁公司无效。2.丁某立即将酉丁公司著亥丁公司：第一，至国家版权局完成酉丁公司著作权的权属人变更登记；第二，将酉丁公司著甲23丁公司；第三，乙24丁公司客户(参见“附件二”)的部署文档及产品研发源代码文件、消费服务代码、运营代码、患者微信端、职工微信端以及ke丙25丁公司。3.丁某立即删除或销毁酉丁公司著作权的相关文件。4.丁某就上述停止侵权行为的方式作出书面承诺。5.丁某、丁26丁公司经济损失360.435万元。6.丁某、陈某2在江苏、浙江、上海、广东、戊27丁公司公开赔礼道歉。7.丁某、陈某2负担本案全部诉讼费用。事实和理由：丁某与陈某2形成了事实上的雇佣关系，丁某按月向陈某2发放工资，为陈某2提供专用设备等物质技术条件，己28丁公司完成了酉丁公司著作权的申请，丁某作为酉丁公司著作权的所有人，对外独立承担责任。丁某、壬丁公司的执行董事、法定代表人陈某某云相互串通于2019年1月1日将酉丁公司著作权通过协议转让方式，庚29丁公司名下，辛30丁公司的核心知识产权。 丁某、陈某2原审共同辩称：1.丙113丁公司虽然名为转让合同，实际是归还行为，是双方当事人意思表示一致的结果。2.涉案四软壬31丁公司，癸32丁公司。3.丁某有酉丁公司的原始开发版本，子33丁公司为实际开发者。4.丑34丁公司寅35丁公司支付。丁某卯36丁公司之间存在业务往来收取服务费外，辰37丁公司存在业务往来关系。原审法院查明事实：(一)关于诉讼主体2014年8月11日，丁某经丁公司登记机关核准设立，注册资本为1000万元，注册住所为上海市嘉定区××镇××路××号××幢××室，股东为陈某(认缴出资800万元，持股比例80%)、陈某某云(认缴出资100万元，出资比例10%)及徐波(认缴出资100万元，持股比例10%)，巳38丁公司法定代表人兼执行董事，午39丁公司监事。未40丁公司章程规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；…丁公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。丁公司的法定代表人由执行董事担任。本案诉讼中，丁某申41丁公司酉42丁公司，申请注册地在上海市嘉定区××镇××路××号××幢××室，实际经营地在苏州工业园××街××号××栋××丁某。丁某(以下简称丁某)，于2016年5月18日经登记机关核准设立，注册资本为500万元，注册住所为苏州工业园××街××号××室，股东为陈某2，王喜、汪长江。后变化股东为陈某2，陈某某云、徐波、李恋，并于2018年11月28亥44丁公司，甲45丁公司法定代表人兼执行董事。陈某、陈某某云、陈某2之间分别为直系亲属及表亲关系。(二)乙46丁公司聘有软件开发技术人员十名，丁某(丙47丁公司)分别与陈某2、汪长江、蒋宽、王冬雪、王康、葛彬彬、赵中齐等人签订有《劳动合同书》，聘用岗位大都为软件工程师。丁某还与宋学宝等人签订有《实习协议》，实习专业为移动互联应用技术。丁某举证涉案计算机软件丁48丁公司制作并上传代码的工作记录，证明涉戊49丁公司完成。 2016年10月13日，丁某登记健玺移动患者订餐系统软件V1.0计算机软件著作权，登记号2016SR291370。2017年6月30日，丁某登记健玺智慧食堂管理系统软件V1.0计算机软件著作权，登记号2017SR333662。2018年7月18日，丁某登记健玺临床营养管理系统软件V1.0计算机软件著作权，登记号2018SR561665。2018年7月26日，丁某登记健玺消费管理系统软件V1.0计算机软件著作权，登记号2018SR588160。2018年8月30日，丁某登记健玺职工微信订餐系统软件V1.0计算机软件著作权，登记号2018SR696843。(三)丁某、丁某己50丁公司举证其在2015年4月13日与无锡市滨湖区中医院签订《患者订餐及职工刷卡管理系统采购合同》，合同中标的为“患者订餐管理系统”和“职工刷卡管理系统”。丁某举证其在2015年10月30日与广州市红十字会医院签订《广州市政府采购服务合同》及《中标通知书》，合同标的为“社区代谢综合征患病综合性调查及营养干预管理系统应用软件”。丁某举证其在201庚51丁公司(实际使用单位为镇江市第四人民医院)签订《购销合同》，合同标的为“医院营养膳食管理系统V1.0”。丁某举证其在2016年2月17日与徐州市第一人民医院签订《购销合同》，合同标的为“医院营养订餐管理系统V2.0”。丁某辛52丁公司丁某签订《无锡市滨湖区中医院患者订餐职工刷卡系统技术服务合同》《镇江市第四人民医院患者订餐职工刷卡系统技术服务合同》《湖州市第三人民医院患者订餐职工刷卡系统技术服务合同》《徐州市第一人民医院患者订餐职工刷卡系统技术服务合同》《昆山市第一人民医院职工微信技术服务合同》《昆山市第一人民医院患者订餐系统技术服务合同》《中山大学附属第五人民医院患者订餐职工刷卡系统技术服务合同》《江苏省中医院患者订餐职工刷卡系统技术服务合同》《南京妇幼保健医院微信订餐技术服务合同》《南京妇幼保健医院患者订餐职工刷卡系统技术服务合同》《壬53丁公司社区代谢综合症患者综合性调查及营养干预管理系统技术服务合同》。丁某癸54丁公司支付款项，丁某子55丁公司开具“技术服务费”增值税发票，价税合计40余万元。在上述技术服务项目中，在合同发行相关验收报告、培训记录上，丑56丁公司寅57丁公司签字。未40丁公司举证反映，丁某卯58丁公司2018年11月2日签订《销售合同》购买挂式语音消费机过程中，辰59丁公司代表签字。巳60丁公司举证反映，丁某承接天津惠尔仁移动订餐项目制订方案文件过程中，陈某2参与方案制订及现场谈判，报销相关差旅费用。双方一致确认2016年至2018年间经营活动中使用二个版本的宣传册，内容主题分别为健玺科技《智慧营养与膳食管理解决方案》午61丁公司《智慧食堂信息化管理解决方案》。健玺科技《智慧营养与膳食管理解决方案》宣传册尾页载明上海总部(上海市嘉定区某地)和苏州研发中心(苏州工业园区东平街281号)。丁某《智慧食堂信息化管理解决方案》未62丁公司简介为“丁某专业从事医院食堂领域信息化管理方案的定制.....地址：苏州工业园××街××号××大厦××室(苏州研发中心)”。未40丁公司举证的其银行账户明细，相关款项支付记录反映：2014年10月13日，向陈某2支付“购买加密狗”100元；自2015年7月至2015年11月逐月向陈某2支付酬劳款3500元；2017年12月14日至2018年11月12日期间，申63丁公司以“信息技术服务费”或“往来款”名目转账共计50余万元；在2018年7月6日至2018年12月15日之间，以“差旅费”“备用金”“劳务费”“酬劳款”等不同名目向陈某2转账数十次；在2019年4月10日至2019年12月19日之间，以“信息技术服务费”酉64丁公司转账6次共计32.475万元。巳60丁公司举证银行账户往来记录，反映：陈戌65丁公司转入50万元。巳60丁公司举证其业务合同，亥66丁公司发生往来外，其业务包括：201甲67丁公司签订《购销合同》，乙68丁公司提供远程会议软件，合同价款5.5万元；2019年1月与无锡市滨湖区中医院签订《系统维护合同》，合同标的1.15万元；于2019年4月与南京市高淳人民医院签订《购销合同》，合同标的6.845万元；于丙69丁公司签订《购销合同》，合同标的16.316万元；丁70丁公司签订《购销合同》，合同标的24万元；于2019年4月与六安市人民医院签订《智慧食堂管理系统购销合同》，合同标的21万元；于戊71丁公司签订《购销合同》，合同标的12万元。丁某己72丁公司。巳60丁公司庚73丁公司年度利润表，反映：2016年营业收入为29126.21元，管理费用146627.65元，辛74丁公司间往来金额为0元；2017年营业收入为266019.42元，管理费用348474.44元，辛74丁公司间往来金额为4万元。2018年底，陈某与陈某某云、陈某2之间发生争执。2019年1月1日，丁某(合同甲方)丁某(合同乙方)签订丙113丁公司，丁某将其享有的涉案壬75丁公司，丙113丁公司约定“甲方同意将该软件的著作权的各项权利无偿并且无地域限制地转让给乙方”。丁某由其法定代表人陈某某云签字并加盖公章，丁某由其法定代表人陈某5字并加盖公章。2019年3月8日，丁某办理完成计算机软件著作权变更登记，取得计算机软件著作权登记，包括：健玺智慧食堂管理系统软件V1.0，登记号2019SR227966、健玺临床营养管理系统软件V1.0，登记号2019SR227948、健玺消费管理系统软件V1.0，登记号2019SR227942、健玺职工微信订餐系统软件V1.0，登记号2019SR227954，权利取得方式为受让。2019年1月4日，丁某(合同甲方)丁某(合同乙方)签订《营养订餐管理系统合同书》，约定：丁某的“营养订餐管理系统”系列产品是由乙方开发研制的高度智能化应用软件。使用方拥有“营养订餐管理系统”系列产品的著作权；甲方购买乙方“营养订餐管理系统”系列产品，单价56万元；乙方对上述软件提供安装及版本维护服务，并保障其正常运行；癸76丁公司；软件交付方式为现场实施安装。同日，丁某(合同甲方)丁某(合同乙方)签订《购销合同》，甲方购买乙方“营养订餐管理系统”系列产品，产品明细为门诊营养服务B/S网络版及住院营养服务B/S网络版，价款15.326万元；项目实施地点为兰陵县人民医院。2019年1月11日，丁某召开了临时股东会，陈某、徐波及陈某某云代理人参与了会议。子77丁公司80%表决权的股东决议，形成《临时股东会决议》一份，事项为：1.取消法定代丑78丁公司日常经营事务以及交由股东会公关；2.陈某某云应在本次股东会决议作出之日起2个工作日内，将丁公司公章、法人章、key、营业执照(正副本)、著作权等在苏州好百年商业广场7号楼1101-2交由大股东；3.陈某某云应在本次股东会决议作出之日起2个工作日内，将丁公司的宣传样册、已签署的全部业务合同、软件著作权证书原件在苏州好百年商业广场7号楼1101-2交由大股东；4.寅79丁公司卯80丁公司，由大股东保管，并停止“健玺”品牌对外授权；5.丁公司相关证件大股东在2018年10月已要求归还，对于10月开始一切授权文件、商务合同、投标文件应当全部重新审核、核对和签署；6.丁公司2018年10月1日开始所有对外账目支出、月报表(包括人员费用、差旅、硬件费用、产品服务等)要求每笔账户真实有效性和合理性进行重新股东会审议讨论。2019年1月21日，丁某召开了临时股东会，陈某参与了会议，陈某某云、徐波均未参会。经代表80%表决权的股东决议，丁某形成《临时股东会决议》一份，事项为：1.辰81丁公司执行董事，巳82丁公司执行董事；2.午83丁公司监事，未84丁公司监事；3.申85丁公司丁某正在进行的交易；4.陈某2应在本次股东会决议作出之日起2个工作日内，酉86丁公司所有产品研发源代码以及至今签署所有客户合同产品源代码在本次会议召开地点交由新执行董事共管，由陈某某云负责督促陈某2具体执行；5.陈某某云应在本次股东会决议作出之日起2个工作日内与新执行董事完成交接工作，戌87丁公司所有财务账户信息及密码、证件、印章、对外营运账户(如微信公众号账户)及密码等材料或信息，在本次会议召开地点交与新执行董事；6.亥88丁公司在本会议召开5日内完成提交工商主管机关的文件的拟定和签署。此后，陈某与陈某某云、陈某2间发生一系列诉讼，包括：2019年1月30日，陈某在苏州工业园区人民法院起诉陈某某云、甲89丁公司证照返还纠纷一案，陈某提出诉讼请求：判令陈某某云、乙90丁公司公章、法人章、银行ｋｅｙ、社保ｋｅｙ、银行卡、营业执照(正副本)、软件著作权证书原件(健玺移动患者订餐系统软件、健玺临床营养管理系统软件、健玺消费管理系统软件、健玺职工微信订餐系统软件、健玺智慧食堂管理系统软件)、企业微信公众号后台登入用户名和密码及演示产品源代码、阿里服务器租赁账号和密码、2014年成立至今所有【1部署环境、1.1医院(详见附件1客户清单)部署文档系统配置、1.2系统依赖配置、1.3依赖组件配置、1.4其它配置；2模块安装与配置、2.1总体说明、2.2数据库数据初始化、2.3系统安装部署、2.3.1子系统安装部署、2.4模块使用；3其它事项、3.1故障排查、3.2Ｑ＆Ａ】和产品源代码。附件1客户清单：无锡市滨湖区中医院、镇江市第四人民医院、广州市红十字会医院、徐州市第一人民医院、南京市妇幼保健院、南京市高淳人民医院(Ⅰ期)、江苏省中医院、中国人民解放军第101医院、昆山市第一人民医院、丙91丁公司(中山大学第五医院)、湖州市中心医院、中国人民武装警察部队后勤学院附属医院、湖州市第三人民医院、丁92丁公司(浙江大学医学院附属二医院)。苏州工业园区人民法戊93丁公司营业执照(正副本)、公章、财务章、Ｕ盾、合同章、社保ｋｅｙ、丁公司银行卡(账号：3100某某)交付原告陈某6管；驳回原告陈某的其他诉讼请求。2019年1月30日，陈某在苏州工业园区人民法院起诉陈某某云、甲89丁公司己94丁公司利益责任纠纷，陈某提出诉讼请求：1.陈某某云、庚95丁公司2070721.12元；2.本案诉讼费由陈某某云、陈某2负担。苏州工业园区人民法院一审判决驳回陈某的诉讼请求。2019年6月4日，陈某在上海市嘉定区人民法院起诉丁某、第三人陈某某云、辛96丁公司决议效力确认纠纷一案，陈某提出诉讼请求：1.壬97丁公司于2019年1月11日作出的《临时股东会决议》有效；2.壬97丁公司于2019年1月21日作出的《临时股东会决议》有效。丁某及陈某某云、徐波共同辩称内容包括“丁某名义上股东为陈某、陈某某云及徐波，但实际控制人及最大股东为案外人陈某2，该两份《临时股东会决议》未征求陈某2的意见，癸98丁公司隐名股东，由陈某代持陈某2的股份，但双方未签订股权代持协议”。上海市嘉定区人民法院一审判决：一、壬97丁公司于2019年1月11日作出的《临时股东会决议》有效；二、壬97丁公司于2019年1月21日作出的《临时股东会决议》有效。上海市第二中级人民法院二审维持原判决。(四)子99丁公司、陈丑100丁公司签订的《营养订餐平台合同》，签约时间为2018年1月15日，合同寅101丁公司开发营养订餐软件系统，合同总价款80万元，付款方式为合同签订30日内支付项目首期款(合同总额10%)；项目第一家医院上线，支付合同总额20%；项目第二个里程碑客户验收合格，支付合同总额30%；项目第三个里程碑客户验收合格，支付合同总额35%；尾款5%。该《营养订餐平台合同》卯102丁公司公章，但无授权代表签字。陈辰103丁公司分别转账8万元(2019年2月19日)、4.05万元(2019年4月29日)、5万元(2019年5月24日)的记录。丁某、巳104丁公司运行不得已委托开发新的软件系统，支付17.05万元。丁某午105丁公司、江苏省中医院、广东省红十字会医院签订的合同，未106丁公司损失73万元，并面临承担违约责任的风险。原审法院认为，本案基础争议为陈某、丁某申107丁公司丁某在2019年1月1日签订的丙113丁公司无效，酉108丁公司、陈某2返还酉丁公司著作权以及研发文件，戌109丁公司的部署文档及产品研发源代码文件、消费服务代码、运营代码、患者微信端、职工微信端以及key的处理算法等文件，并诉求立即删除或销毁目标权利的相关文件、侵权行为作出书面承诺、公开赔礼道歉，亥110丁公司经济损失360.435万元。甲111丁公司丁某签订的丙113丁公司效力的判断。根据《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，丁某、乙112丁公司、壬丁公司原执行董事、法定代表人陈某某云相丙113丁公司酉丁公司著作权，合同无效，该诉讼主张难以成立，理由如下：1.关于事实证据。丁某、乙112丁公司、壬丁公司原执行董事/法定代表人陈某某云相丙113丁公司酉丁公司著作权，丁114丁公司丁某的一个部门，癸98丁公司职员，戊115丁公司的职务行为，己116丁公司所有。丁某就此抗辩，庚117丁公司为合作关系，丁某辛118丁公司，本身无独立办公场所、无研发团队，因丁公司位于上海可信度比较高，壬119丁公司，癸120丁公司名义对外进行招投标活动，子121丁公司提供相应的资质文件，包括软件著作权文件，丑122丁公司寅123丁公司的名义进行软件著作权登记，以满足招投标的需要。卯124丁公司的名义对外进行招投标，辰125丁公司提供相应的技术服务，包括后期维护，丁某巳126丁公司相应的服务费。就该些事实主张的争议，涉及双方合同签订、软件开发过程、实际经营状况以及双方纠纷背景等多个方面的判断。其一，双方合同签订。丁某在2019年1月1日签订丙113丁公司，午127丁公司公章，符合合同生效法律要件。丁某不设董事会，未128丁公司法定代表人兼执行董事，陈某某云在相关诉讼中确认签订丙113丁公司系真实意思表示。申129丁公司、酉130丁公司2019年1月11日及2019年1月21日的临时股东会决议为依据来否定丙113丁公司效力，没有法律依据。丁某、戌131丁公司亥132丁公司甲133丁公司股东会审议，该主张亦没有法律依据。丁某以临时股东会决议来否定已生效合同的履行，缺乏法律依据，不能成立。其二，软件开发过程。证据反映，丁某注册地上海市嘉定区××镇××路××号××幢××乙134丁公司丙135丁公司注册使用，丁某无研发场地，亦无聘用研发人员的相关证据。丁某设立于苏州工业园××街××号××室，有办公场所，丁某与陈某2、汪长江、蒋宽、王冬雪等软件工程师签订《劳动合同书》，组建有软件开发技术团队。与酉丁公司有关的健玺移动患者订餐系统软件Ｖ1.丁136丁公司申请计算机软件著作权登记。本案中，戊137丁公司是酉丁公司的开发者，双方争议在于酉丁公司著作权的归属。己138丁公司庚139丁公司职员，辛140丁公司的职务行为的理由来看，从证据分析，丁某与陈某2之间没有签订任何劳动合同，丁某主张的支付工资报酬具体反映为在2014年10月13日向陈某2支付“购买加密狗”100元；自2015年7月至2015年11月逐月向陈某2支付酬劳款3500元；在2018年7月6日至2018年12月15日之间，以“差旅费”“备用金”“劳务费”“酬劳款”等不同名目向陈某2转账数十次，该些款项支付名目并非工资，款项金额也不能对应于正常的软件开发人员工资，款项支付方式也不具备劳动工资按月连续支付的基本特征，丁某据此主张系雇佣陈某2开发软件，难以成立。本案中，陈某2就该些款项支付的原由给出了相对合理的解释。且，壬141丁公司软件开发团队的开发成果，并非陈某2一人行为。故，己138丁公司、陈某提出酉丁公司系其雇佣陈某2的职务发明的诉讼主张，难以成立。癸142丁公司子143丁公司丑144丁公司即已经开发完成医院订餐系统软件并使用，其举证的2015年至2016年所签订合同中标名称为“社区代谢综合征患病综合性调查及营养干预管理系统应用软件”“医院营养膳食管理系统V1.0”“医院营养订餐管理系统V2.0”，该些软件与双方诉争的“健玺”系列软件V1.0难以关联。寅145丁公司无研发场地、无聘用研发人员的相关事实，卯146丁公司主张自行开发完成酉丁公司，难以采信。其三，实际经营状况。本案中，丁某、乙112丁公司丁某的一个部门，辰147丁公司，巳148丁公司享有；丁某、午149丁公司辛118丁公司，无独立办公场所、无研发团队，未150丁公司名义对外进行招投标活动。从丁公司设立登记相关证据来看，丁某申151丁公司，丁某酉152丁公司设立的任何直接投资或隐名投资协议，也没有任何的实际投注资行为。从双方的实际经营状况来看，丁某关系密切，双方在业务承接、履行以及款项往来上均存在较大的关联。但双方之间在2018年底之前从未有过任何书面合作协议，也没有对酉丁公司开发、运行、维护以及权利归属等各重要环节的书面约定。因此，戌153丁公司亥154丁公司申请计算机软件著作权登记的准确因由。而关联于丙113丁公司以及所涉2019年1月4日《营养订餐管理系统合同书》《购销合同》，却也难以表明甲155丁公司的利益。就其它现有证据来看，丁某支付的款项名目大多明确为“信息技术服务费”；丁某支付的款项在时间乙156丁公司的运营费用；丁某举证有独立的对外签约履约及收入取得。就此判断，丁某丙157丁公司丁158丁公司戊159丁公司没有独立业务的主张，显然与事实不符，不能成立。根据谁主张，谁举证的民事诉讼规则，丁某、己160丁公司庚161丁公司享有，证据不足，难以成立。其四，双方纠纷背景。本案当事人陈某、辛162丁公司原执行董事、壬163丁公司、丁某股东，相互系亲属关系，癸164丁公司的长期运营过程中没有作出任何的书面投资协议，导致在发生投资权益争议的情况下相互间难以辩清各方相关权利义务。本案中，丁某、陈某援引陈某2所作“子165丁公司所有运营资金都由上海提供”等陈述，但该些陈述内容系针对双方间特定的争议，具有特定的环境以及完整的语义，丁某、陈某在与陈某2的通讯交流以及另案诉讼中，对陈某2的相关整体主张及陈述均不认可，但在本案中脱离语言场景而裁剪出相关语言引作证据，属断章取义，不足采信。就丁公司独立主体资格的认定，显然并不适合以陈某与陈某2间的聊天记录中的只言片语来加以判断。2.关于法律依据。丁某、陈某依合同法第五十二条第二项规定主张丙113丁公司无效。合同法第五十二条关于合同无效规定的情形包括第二项“恶意串通损害国家、集体或者第三人利益”。本案中，丁某、陈某主张和证明的是损害合同当事人自身利益，丁某、陈某由此主张丙113丁公司无效，缺乏法律依据。综上，丑166丁公司、陈某主张丙113丁公司无效，证据不足，且缺乏法律依据，对该诉讼主张，原审法院不予支持。丁某、陈某基于寅167丁公司、陈某2返还计算机软件著作权以及返还计算机软件研发文件，戌109丁公司的部署文档及产品研发源代码文件、消费服务代码、运营代码、患者微信端、职工微信端以及key的处理算法等文件，并诉求立即删除或销毁目标权利的相关文件、侵权行为作出书面承诺、公开赔礼道歉，亥110丁公司经济损失360.435万元的诉讼请求，卯168丁公司、陈某所诉丙113丁公司无效不成立，缺少权利基础，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》(2017年修正)第六十四条之规定，判决：驳回陈某、甲丁公司的诉讼请求。案件受理费35635元，由陈某、甲丁公司负担。二审中，各方当事人均未提交新的证据。 原审法院查明的事实属实，本院予以确认。 丁某、陈某明确，其主张的违反合同法第五十二条的强制性法律规定具体是指违反《辰169丁公司法》(以下简称丁某)第二十条、第二十一条。 本院认为，综合当事人的诉辩主张，本案二审争议焦点为：丙113丁公司是否有效，以及基于涉巳170丁公司、陈某相关诉请是否应予支持。 本案中，陈某、丁某关于丙113丁公司无效的理由系违反合同法第五十二条第二项和第五项的规定，即恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益以及违反法律、行政法规的强制性规定。陈某、丁某进一步明确，违反法律、午171丁公司法第二十条、第二十一条的规定。丁公司法第二十条规定，丁公司股东应当遵守法律、未172丁公司章程，依法行使股东权利，申173丁公司或者其他股东的利益。丁公司法第二十一条规定，丁公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高酉174丁公司利益。通过对以上合同无效理由分析可知，戌175丁公司或者其他股东或者第三人的利益遭受损害，是陈某、丁某上诉理由能够成立的基本事实前提。对此，本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。具体而言，陈某、丁某亥176丁公司或者其他股东或者第三人的利益遭受损害。本案中，甲177丁公司技术团队开发。陈某、丁某乙178丁公司，后丙179丁公司，但并未就此提供证据加以证明；亦未能证明其曾经为酉丁公司开发工作专门投入过开发资金。因此，虽然存在丁180丁公司名下的事实，但陈某、丁某未能进一步证明涉戊181丁公司的民事行为给任何主体的利益造成了损害。综合以上理由，陈某、丁某的上诉理由缺乏事实前提，均不能成立。综上所述，丁某、陈某的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费35635元，甲丁公司、陈某负担。本判决为终审判决。 审判长　徐某如 审判员　詹某 审判员　刘某 二〇二二年六月二十四日 书记员　翟某 本案法律依据 中华人民共和国合同法 第44条 中华人民共和国合同法 第52条1款2项 中华人民共和国合同法 第52条1款5项 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第64条 辰169丁公司法(2018修正) 第20条 辰169丁公司法(2018修正) 第21条 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第177条1款1项 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正) 第90条 更多 本法院同类案例 己182丁公司、中国人民解放军空军军医大学计算机软件著作权转让合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书 王某庚183丁公司著作权转让合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书 辛184丁公司壬185丁公司计算机软件著作权转让合同纠纷上诉案 癸186丁公司、子187丁公司计算机软件著作权转让合同纠纷上诉案 网际傲游（北京）丑188丁公司、寅189丁公司计算机软件著作权转让合同纠纷民事二审民事判决书 卯190丁公司、辰191丁公司计算机软件著作权权属纠纷、计算机软件著作权转让合同纠纷民事二审民事裁定书 ©北大法宝：（www.pkulaw.com）专业提供法律信息、法学知识和法律软件领域各类解决方案。北大法宝为您提供丰富的参考资料，正式引用法规条文时请与标准文本核对。 欢迎查看所有产品和服务。 法宝快讯： 如何快速找到您需要的检索结果？ 法宝 V6 有何新特色？
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