甲公司乙公司丙公司著作权转让合同纠纷案

甲公司乙公司丙公司著作权转让合同纠纷案 北京市朝阳区人民法院 民事判决书 (2016)京0105民初23796号 原告（反诉被告）：甲公司，住所地北京市通州区宋庄文化创意产业集聚区徐宋路112号166室。 法定代表人：丁某，董某。 委托诉讼代理人：张某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨某，某律师事务所律师。 原告（反诉被告）：丁某2，住所地西藏自治区拉萨市某地世通阳光新城1幢3单元7层1号。 法定代表人：杜某，董某。 委托诉讼代理人：白某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：牛某，某律师事务所律师。 被告（反诉原告）：戊公司丙公司，营业场所北京市朝阳区某地50号楼一层B3-101室。 负责人：蒋正新。 委托诉讼代理人：闫某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘某，某律师事务所律师。 被告（反诉原告）：戊公司，住所地上海市东江湾路444号北区238室。 法定代表人：杨某2，董某。 委托诉讼代理人：闫某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘某，某律师事务所律师。 原告（反诉被告）甲公司（以下简称甲公司）、原告（反诉被告）丁某2（以下简称丁某2）与被告（反诉原告）戊公司丙公司（以下简称丙公司）、被告（反诉原告）戊公司（以下简称乙公司）著作权转让合同纠纷一案，本院于2016年4月28日立案后，依法适用普通程序，于2016年11月9日公开开庭进行了审理。甲公司委托诉讼代理人张某、丁某2委托诉讼代理人白某、丙公司、乙公司委托诉讼代理人闫某、刘某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 甲公司向本院提出诉讼请求：1.己公司、乙公司继续履行《电视剧寅79公司书》；2.己公司、乙公司支付合同款13656000元及违约金（违约金以9388500元为基数，按日万分之五的标准，自2016年1月15日起计算至实际支付之日。事实和理由：2015年4月17日，我公司、丁某2丙公司签订《电视剧寅79公司书》（以下简称寅79公司），庚公司将电视剧《无名者》（以下简称《无名者》）辛公司，丙公司壬公司版权转让费用。癸公司履行完协议全部约定义务后，丙公司仅支付首笔转让费，剩余转让费用一直未支付，构成违约。子公司诉至法院，提出上述诉讼请求。 丁某2向本院提出诉讼请求：1.己公司、乙公司支付第二笔合同款26141500元；2.己公司、乙公司支付剩余合同款共计11882500元；3.己公司、乙公司支付逾期付款违约金（以26141500元为基数，按日万分之五的标准，自2016年1月15日起计算至实际付款之日）。事实和理由：2015年4月17日，我公司、甲公司丙公司签订寅79公司，丑公司将《无名者》辛公司，丙公司寅公司版权转让费用。协议签订后，卯公司交付了协议约定的物料，辰公司拒绝接收后续物料的情况下，通过公证送达的方式进行了交付。巳公司已经履行完协议约定的义务，丙公司仅支付首笔款项，拒绝支付后续款项，构成违约，子公司诉至法院，提出上述诉讼请求。 丙公司，乙公司辩称，午公司、丁某2的全部诉讼请求。协议签订后，甲公司、丁某2迟延交付物料，导致《无名者》的宣发错过了反法西斯七十周年纪念的最佳时期，合同目的无法实现。甲公司、丁某2违约在先，未公司、丁某2发出解约通知，合同已经解除，故请求法院判令驳回甲公司、丁某2全部诉讼请求。 丙公司、乙公司向本院提出反诉诉讼请求：1.判令解除寅79公司；2.申公司、丁某2返还版权转让费1292万元。事实和理由：丙公司、乙公司甲公司、丁某2签订寅79公司后，甲公司、丁某2未按协议约定的时间交付物料以及《无名者》发行许可证，酉公司、丁某2交付的成品电视剧，品质与样片质量存在较大差异，达不到每集170万元的质量标准，存在瑕疵履行。协议立项签订的背景是纪念反法西斯战争胜利70周年，戌公司、丁某2迟延交付物料及发行许可证，导致该剧的宣发错过这一时机，合同签订的根本目的无法实现。亥公司、丁某2的上述违约行为，丙公司甲23公司、丁某2发送了解约通知。同时，在合同履行过程中，甲公司、丁某2分别出具授权，并由第三方将电视剧实际发行，甲公司、丁某2上述行为，系以自己的行为表明不履行版权转让的债务，合同依法亦应予解除。乙24公司、乙公司提出上述反诉诉讼请求。 甲公司辩称，我公司在2016年4丙25公司，协议签订后4月17日，丁26公司交付了版权声明书，我公司应履行的合同义务已全部履行完毕，不存在违约行为。关于瑕疵履行，该剧现在正在北京电视台热播，收视率很高，该剧不存在质量问题。协议中并无约定该剧必须在反法西斯战争胜利70周年期间播出。丙公司、乙公司的反诉请求无任何事实及法律依据，请法院依法驳回。 丁某2辩称，我公司曾在2015年5戊27公司交付了《无名者》的物料，丙公司亦未提出异议。己28公司、乙公司内部原因，想改变合作方式，我公司明确表示不同意后，丙公司、乙公司开始拒绝接收物料，我公司不得已庚29公司交付剩余物料。我公司已经履行了协议约定的全部义务，不存在违约行为，请求法院判令驳回其全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈某和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年4月17日，甲公司（乙方）、丁某2（甲方）丙公司（丙方）签订寅79公司，丁某2、甲公司将《无名者》辛30公司。该协议约定： 电视剧署名。出品方为中国广播影视出版社（以下简称广播影视出版社）、丙公司、壬31公司（以下简称壬31公司）、甲公司、丁某2。其中广播影视出版社与壬31公司除享有《无名者》出品方的署名权外，不享有其他任何版权。 版权转让费的支付。版权转让费64600000元（按每集170万元计算，共计38集），发行许可证集数高于或低于38集，转让费相应调整，癸32公司17070000元，子33公司47530000元。转让费的具体支付方式为：1.合同生效后20个工作日内，甲公司、丁某2丙公司提交国家安全部门出具的关于电视剧剧本的审查意见复印件及电视剧摄制许可证复印件后，丙公司支付20%的版权转让费1292万元，丑34公司支付3414000元，丁某2支付9506000元。2.电视剧寅35公司，且在满足以下条件后20个工作日内，丙公司支付55%的转让费35530000元（甲公司支付9388500元，丁某2支付26141500元）：（1）甲公司、丁某2卯36公司交付电视剧的全部物料及电视剧授权书原件；（2）甲公司、丁某2根据国家安全部门及广电总局出具的审查意见对电视剧进行修改直至拿到发行许可证；（3）除本协议约定外的其他文件或政府批文。各方特此明确，在2015年12月31日前，甲公司、丁某2应取得电视剧的发行许可证，辰37公司提供电视剧全部物料，巳38公司有权终止协议，甲公司、丁某2午39公司出具解约通未40公司第一笔版权转让费。3.电视剧首轮卫视发行合同签署完成后20个工作日内，乙公司支付15%的版权转让费，癸32公司2560500元，子33公司7129500元。4.电视剧首轮上星卫视播出后20个工作日内，乙公司支付10%的版权转让费，丑34公司支付1707000元，丁某2支付4753000元。丙公司支付款项如有逾期，申41公司、丁某2补偿。甲公司、丁某2应积极配合丙方的宣传和发行工作。 物料的交付。协议第四条对电视剧及物料交付进行了约定，根据该条约定，协议签署后10日内，甲公司丁某2移交手中的现有物料，包括但不限于完整的拍摄素材一套、剪辑素材盘一个等。丁某2不晚于2015年6月30日前，酉42公司、丁某2双戌43公司交付上述所有材料。亥44公司未按时交付，丁某2承担相应的责任，甲45公司乙46公司未能按时交付，丁某2丙47公司追偿。丁某2丙公司应交付的材料包括发行许可证、制作许可证复印件（丁48公司、丁某2双方公章）等14项。 协议还就与版权转让的其他事项进行了约定，但协议本身未约定《无名者》的播出时间、亦未对电视剧的品质进行直接约定。 2015年4月10日，丁某2出具证明戊49公司己50公司的关于《无名者》的所有影视素材及物料已交接完成并无遗漏。2015年4月17日，甲公司出具版权声明书，称我单位已将庚51公司，除署名权外，其他版权内容，我公司不再享有。 2015年4月28日，甲公司、丁某2共同出具授权书，将《无名者》辛52公司在全球范围内独占享有，授权期限自2015年4月16日至永久。 2015年5月15日，丁某2将上述授权、高清片花DVD3张、壬53公司。 2015年7月9日，丁某2将《无名者》分集样片6套（每套6集）、全套样片8套、片花13套（40分钟）、片花2套（6分钟）、剧组所有素材（移动硬盘2个）癸54公司。 2015年9月16日，国家新闻出版广电总局下发（广剧）剧审字（2015）第024号国产电视剧发行许可证，同意38集《无名者》在全国范围内发行。该发行许可证显示的电视剧的申报机构为中国广播影视音像出版中心（以下简称戌65公司）。 2015年10月11日，丙公司工作人员签署交接单，子55公司移交的版权声明书（西藏圆梦）、电视剧制作许可证（甲种）加盖公章复印件（甲第298号）、发行许可证加盖公章复印件。丙公司否认收到该交接单确认的材料，称截至2015年10月12日，丑56公司、丁某2应交物料，尚有包括发行许可证、制作许可证在内的十余项物料未收到。丙公司认可在2015年11月份收到电视剧发行许可证的复印件。 2015年11月5日，丙公司甲公司、丁某2发送商洽函，寅57公司、丁某2未按协议约定于2卯58公司移交相应物料，现该剧宣发滞后，已错过反法西斯战争胜利70周年的最佳销售期。同时指出该剧的成片品质与前期剧本、样片差距较大。丙公司称拟不再以买断该剧版权的模式合作，而改为将已支付的版权转让费转化为对该剧的投资。 在收到上述商洽函后，丁某2、甲公司辰59公司回函。丁某2于2015年11月18日回函称并未违反于2015年12月31日前取得发行许可证并提供电视剧全部物料的承诺，电视剧在洽谈发行的过程中广受好评，并无质量问题。双方合同不存在解除、终止或变更的合理事由。2015年11月19日，甲公司巳60公司的意见，主张改变合作方式需要三方协商一致，在新的协议产生前，丙公司应近期履约，否则应承担相应的违约责任。 午61公司未62公司交付的电视剧物料，2015年12月15日，丁某2代理人通过公证处的公证向丙公司位于北京市朝阳区某地兆维工业园B区3号楼2门1层的经营地址送达了协议约定的电视剧物料。丁某2此次公证送达的物料，申63公司称截至2015年10月12日尚未收到的电视剧物料。丙公司员工经请示后，酉64公司送达的物料。 本案诉讼过程中，《无名者》发行许可证的申报单戌65公司亥66公司、丁某2、乙公司三方进行了牵头协调工作。2016年8月18日，丙公司向广播影视出版社出具了《关于电视剧<无名者>发行事宜的声明函》，称“鉴于电视剧系由国家新闻出版广电总局授予贵社下属部门戌65公司发行许可，并向贵中心核发（广剧）剧审字（2015）第024号国产电视剧发行许可证，因此，对于贵中心目前推进该剧发行工作的相关安排，我公司没有异议。”声明函的第二段为授权权利的内容。针对上述声明函，丙公司称仅是表明其对该剧发行无异议，并未主导、未授权该剧发行。 2016年8月18日当天，丁某2、甲公司亦出具内容相同的声明函。针对该声明函，丁某2甲67公司已经对戌65公司授权的基础上出具的该声明函。在各方出具上述声明函的基础上，广播影视中心乙68公司出具授权书，丙69公司，授权权利包括电视播映权、信息网络传播权等权利。丁70公司亦将电视戊71公司。 获得上述授权后，己72公司与多家电视台签订发行合同，该剧在电视台播出发行。其中该剧最早上星播出时间及平台为2016年11月22日在天津卫视播出。该剧在上海新闻综合频道（地面频道）庚73公司、辛74公司（以下简称辛74公司），片尾署名除版权壬75公司。电癸76公司账户，截至本案诉讼过程中，诉讼各方均称未收到该剧的发行收益。 另查一，2016年8月13日，在本案诉讼过程中，乙公司甲公司、丁某2发送了解约通知，子77公司、丁某2迟延履行寅79公司义务未交付电视剧全部物料、未递交电视剧发行许可证、电视剧成品未达到每集170万元的摄制水准及质量标准、迟延履行构成根本违约导致合同目的无法实现，故根据寅79公司书约定，丑78公司、丁某2解除寅79公司、乙公司在收到解约通知后5个工作日内返还已付版权转让费1292万元。甲公司、丁某2已收到上述解约通知。 另，各方均认可发行许可证的取得系电视剧发行的前提条件。发行许可证颁发后可通过公开渠道查询，电视剧的发行、播出，并不需要核验发行许可证原件。 以上事实，有寅79公司、公证书、往来函件、解约通知书及快递单、版权声明书、授权书、交接单、网页打印件等证据在案佐证。 本院认为，甲公司、丁某2丙公司签订的寅79公司系双方当事人真实意思的表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，系合法成立并发生法律效力的合同，对合同当事人具有法律拘束力。 根据寅79公司，甲公司、丁某2卯80公司交付《无名者》的物料及授权手续，丙公司的合同义务为按约定的付款阶段支付相应的款项。甲公司、丁某2应交付物料的时间，合同中有不同的约定，分别为2015年6月30日及2015年12月31日前。根据合同文义，寅79公司约辰81公司、丁某2提交电视剧发行许可证及电视剧全部物料的最后截止期限；且根据寅79公司，巳82公司、丁某2还不能交付全部物料的情况下，丙公司才有权解除合同。而根据已经查明的事实，甲公司、丁某2201午83公司交付了全部物料，未84公司拒绝收取。乙24公司、乙公司申85公司、丁某2迟延履行构成违约为由解除寅79公司，并无事实依据。 酉86公司、丁某2戌87公司提交电视剧发行许可证，亥88公司、丁某2认可仅提交了电视剧发行许可证的复印件，并未提交原件。甲89公司、丁某2应交付的电视剧物料之一，发行许可证的取得仅为电视剧发行之用，电视剧发行许可证颁发后，可通过官方网站查询核实，且发行许可证的原件并非电视剧在电视台发行、播出的必备文件，结合《无名者》已经实际在电视台播出的事实，丙公司、乙公司申85公司、丁某2未提交电视剧发行许可证构成违约为由要求解除合同，并无事实及法律依据。 寅79公司对《无名者》应当具备何种品质并未约定，且2016年11月22日该剧在天津卫视已上星播出，亦从侧面证明该剧具备公开播映的品质。寅79公司对《无名者》的播出时间并未进行约定，乙90公司、丁某2最终交付物料的截至时间为2015年12月31日，根据合同约定，该剧完全可能在此之后才最终发行播出，乙24公司子77公司、丁某2的迟延导致该剧的发行错过2015年“世界反法西斯战争胜利七十周年”，导致其合同目的无法实现，并无事实依据。丙公司申85公司、丁某2存在瑕疵履行及迟延履行导致合同目的无法实现，并无事实依据。结合上述论述，甲公司、丁某2在合同履行过程中并无违约行为，丙公司于2016年6月28日提起反诉要求判令解除寅79公司，丙91公司、丁某2发函解除合同并不发生合同解除的法律效力。 丙公司拒绝接收电视剧物料，导致电视剧无法播出及实现著作权人经济利益的基础上，戌65公司牵头协调各方对电视剧的发行进行了统一安排。丁92公司发行该电视剧，甲公司、丁某2、丙公司均出具了“同意其他出品人统一安排”、“没有异议”的声明函，上述声明，虽并未直接使用“授权”的表述方式，本质上仍属于一种对电视剧发行的授权行为，没有三方出具的声明函，电视剧不可能最终实际发行。上述声明函的出具，是一种行使电视剧著作权的行为。甲公司、丁某2而言，在其已经将戊93公司的情况下，出具声明函，意味着对原寅79公司履行的一种变更。故虽各方并没有签署协商一致的协议，但三方同时出具内容相同的声明函，己94公司的授权发行行为，是对涉案电视剧的著作权行使达成新的合意与安排。这种合意授权发行，在原寅79公司履行出现障碍的情况下，实现了该剧的经济价值，减少了各方的损失。 在上述合意授权发行的基础上，甲公司、丁某2作为著作权转让方，其实现合同权利，即获得转让费的方式已经发生变化。庚95公司、丁某2辛96公司按照原寅79公司继续履行支付全部转让费以及逾期付款违约金并无事实及法律依据，本院依法不予支持。 因诉讼各方事实上对合同履行作了变更，同时，根据已查明的事实，丙公司壬97公司、丁某2违约，进而要求解除合同的理由并不成立，癸98公司主张解除合同的反诉请求，本院依法不予支持。丙公司子99公司、丁某2在合同履行过程当中存在其他违约行为。各方合意授丑100公司已经支付1292万元以及其拒绝受领电视剧物料之后，并无直接寅101公司、丁某2返还上述1292万元为前提。癸98公司主张退还已支付的转让费的反诉请求，本院亦不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条之规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）甲公司、原告（反诉被告）丁某2全部诉讼请求； 二、驳回被告（反诉原告）戊公司丙公司、被告（反诉原告）戊公司全部反诉请求。 案件受理费300200元，由原告（反诉被告）甲公司负担79325元（已缴纳）、由原告（反诉被告）丁某2负担220875元。反诉案件受理费49660元，由被告（反诉原告）戊公司丙公司、被告（反诉原告）戊公司负担（已缴纳）。保全费5000元，甲公司负担（已缴纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。 审　判　长　　崔树磊 代理审判员　　谭某 代理审判员　　李某可 二〇一七年六月二十九日 书　记　员　　唐铁星 本案法律依据 中华人民共和国合同法 第60条 中华人民共和国合同法 第77条