甲公司与中盛远翔（北京）乙公司著作权转让合同纠纷一审民事判决书

甲公司与中盛远翔（北京）乙公司著作权转让合同纠纷一审民事判决书 北京市朝阳区人民法院 民事判决书 (2018)京0105民初48287号 原告（反诉被告）：甲公司，住所地北京市朝阳区某地某某501。 法定代表人：朱某，董某。 委托诉讼代理人：李某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭某，某律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：中盛远翔（北京）乙公司，住，住所地北京市海淀区/div> 法定代表人：段某，总经理。 委托诉讼代理人：牛某，某律师事务所律师。 原告（反诉被告）甲公司（以下简称甲公司）诉被告（反诉原告）中盛远翔（北京）乙公司（以下简称丙公司）著作权转让合同纠纷一案。本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。甲公司的委托诉讼代理人李某、郭某，丙公司的委托诉讼代理人牛某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 甲公司向本院提出诉讼请求：1.丁公司支付《暴走吧少年1、2》的著作权转让费用200万元；2.丁公司支付违约金两笔，第一笔违约金以日万分之五的标准、以150万为本金、自2018年3月17日起至实际给付之日止，第二笔违约金以日万分之五的标准、以40万为本金、自2018年5月1日起至实际给付之日止（丙公司已支付的1万元在其支付转让费用及违约金时折抵）；3.丁公司支付合理费用45,231元，其中律师费4万元、保全费5231元。事实与理由：2018年1月9日，戊公司（以下简称戊公司）居间，丙公司签订《网络电影版权丁48公司书》（以下简称丁48公司）。丁48公司约定，丙公司以150万元的价格一次性买断网络电影《暴走吧少年1》的著作权，丙公司己公司交付的物料后且不晚于2018年2月15日前支付全部买断费用。丙公司以50万元的价格一次性买断网络电影《暴走吧少年2》的著作权，丙公司应在《暴走吧少年1》上线后5个工作日内且最晚不超过2018年4月30日支付40万元，在《暴走吧少年1》上线后一个月后，支付10万元。2018年2月14日，庚公司签订《网络电影版权丁48公司丁48公司书》（以下简称丁48公司），约定《暴走吧少年1》的最晚付款时间由2018年2月15日更改为2018年3月16日，丙公司按照日息万分之五的标准承担自2015年2月15日后至2018年3月16日前的违约金。2018年2月15日，丙公司将该期间产生的违约金共22,500元以微信转账的方式分三笔支付给我公司。2018年4月4日，辛公司催告，丙公司通过微信转账方式支付违约金1万元。丙公司已在网站上众筹投资涉案电影，壬公司多次催告，丙公司癸公司支付任何费用。综上，请求法院判如所请。 丙公司答辩并反诉向本院提出反诉请求：判令解除丁48公司。事实与理由：甲公司子公司交付播放授权，丑公司无法按期播放电影，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十四条第（四）项的规定，合同目的已无法实现。我公司曾在网站上公示过网络电影投资，而且我们在签订了涉案丁48公司后进行了众筹，但是没有筹集到足够的资金，我公司一直在找第三方买下项目。综上，寅公司的全部诉讼请求，请求法院支持我公司的反诉请求。 甲公司卯公司的反诉答辩称：转让合同未明确约定播放授权的物料内容，丙公司主张的平台发行播放授权是在发行前提交播放平台的，辰公司未提交任何平台需要授权的通知，巳公司没有出具书面授权。我公司并无违约事实，午公司的反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明如下： 甲公司提交域名为danyawang.cn的蛋芽网的网页打印件，该网站显示“蛋芽网，影视娱乐投资平台领军者——电影投资"，在投资项目中显示有“暴走吧少年第1、2部"，投资1万元起，进度为10.67%。网页中显示有《暴走吧少年》的海报，影片概况显示网络发行：爱奇艺/腾讯（待定），影片总投资300万，未公司：蛋芽网，申公司：嘉泽恒懿影业。显示已有13笔投资记录，众筹金额共32万元，众筹时间自2017年12月27日至2018年3月29日。项目进展中显示“感谢用户ic某某支持了5万元"“由wo某某icq发起的项目《暴走吧少年》第1、2部上线了。我们的项目必须在2018年2月27日之前，筹集到300万元才可成功，希望您能给予支持，持续关注我们的项目。"双方当事人认可在蛋芽网上可播放《暴走吧少年》精彩片段。 2018年1月9日，甲公司（甲方）丙公司（乙方）签订丁48公司，主要约定内容如下：一、经双方友好协商，就甲方向乙方独家永久转让其创作并享有著作权的两部电影《暴走吧少年1》《暴走吧少年2》。二、转让费用及支付方式：1.本协议签订后，甲方就转让作品《暴走吧少年1、2》进行物料准备，物料包括：影片视频工程文件、高清原片、剧本、剧照、人物照片、中心思想、故事梗概、播放授权等，将物料在签约后5个工作日内发给乙方。2.网络电影《暴走吧少年1》转让著作权的费用，采取一次性买断的方式结算。在甲方提供本款第一条约定的所有物料给乙方，由乙方完成所有审核后，且双方确认时间最晚不晚于2018年2月15日前，将版权买断费用全额150万元汇入甲方指定银行账户。3.网络电影《暴走吧少年2》转让著作权的费用，采取一次性买断加可分配发行收入分账的方式结算。一次性买断费用为50万元。乙方应在《暴走吧少年1》上线后5日内（最晚不得超过2018年4月30日）将一次性买断费用的80%，即40万元汇入甲方指定银行账户。在《暴走吧少年1》上线一个月后，乙方将剩余20%尾款，即10万元汇入甲方指定银行账户。5.可分配发行收入是指《暴走吧少年2》的全部著作权收入扣除宣传费用、发行费用、相关税费以及乙方一次性买断费用后的剩余部分。双方一致同意，如果该转让作品有可分配发行收入的，按照甲方占50%、乙方占50%进行分配。如果没有可分配发行收入，则不进行分配，该转让作品全部收入归乙方所有。三、违约责任1.任何一方因违反本协议的约定而给对方造成的损失，均应承担赔偿责任。2.甲方应保证享有转让作品的完全著作权且有权转让，同时转让作品不存在对任何第三方违约或者侵权的情形，并且不得在转让后将该转让作品重复转让给第三方或以其他方式许可方式许可第三人使用，否则甲方应向乙方承担违约责任，违约金为乙方向甲方支付的一次性买断费用的30%，并赔偿因此给乙方所造成的全部经济损失（包括但不限于行政处罚金、垫付的赔偿金，以及诉讼过程中合理的律师费、公证费、调查费、误工费、诉讼费、差旅费、通讯费等）。3.乙方没有依照约定按时间向甲方支付转让费的，乙方应向甲方承担违约责任。每迟延一日，乙方需向甲方支付转让费用未支付部分万分之五的违约金。 对上述合同中付款期限的“上线"一词的理解，甲公司认为将涉案电影的物料呈现在平台上即为“上线"，酉公司将涉案电影海报等内容在蛋芽网上发布的行为已满足上述合同条款中的“上线"的条件。对此，丙公司认为行业内在优酷、土豆等视频网站公映的行为为“上线"，我们在蛋芽网上的众筹行为不属于上述合同中的“上线"的含义。 微信公众号danya-wang、名为“蛋芽网影视投资"显示，功能介绍“蛋芽网（www.danyawang.cn）影视投资领军者，仅1000元起，机构和个人即可投资爆款IP影视项目，获得票房分账收益！同时提供影视剧一线宣发、剧本交易等服务，已成为最具成长价值的平台。"戌公司。2018年1月5日至2018年3月30日，“蛋芽网影视投资"微信公众号发布多篇文章宣传涉案电影投资，包括“恭喜进入暴走大世界？蛋芽网双网大《暴走吧少年》现已开放投资！2份收益哦！"“网络大电影已经拍完所有成片，上下共两集，一经投资，即可申请在影片署名，爱奇艺则是优先独播平台，可以进入投资并查看预期收益哦！揭晓！说的就是它《暴走吧少年》"等。 2018年2月14日，丙公司甲公司发送微信显示：“但是我想说的一点就是，违约我们这个承认，而且我们也承担违约金这个责任，这个没有任何问题。就是我就想说一下，我们起初做项目的时候后，为什么把违约金写到18%，就证明我们肯定是要把钱给到你们手里。因为我们如果说，产生违约，我们连自己的融资成本都回不来……"嘉泽表示：“我们需要确定打日期，然后你们未经我们同意，在网上大肆众筹项目，保密协议写的很清楚"。“你们众筹可以，但在给我打款前，版权并不属于你们"。 同日，甲公司（甲方）丙公司（乙方）签订丁48公司书，主要内容为：一、将原合同第二条转让费用及支付方式的第二款中规定的双方确认的最晚支付时间由2018年2月15日更改为2018年3月16日；二、丙公司愿意承担在2015年2月15日后至2018年3月16日前未支付部分的每日万分之五的违约金；三、在乙方未全额支付甲方转让费之前，影片版权依然归甲方所有。 2018年4月4日，丙公司表示：“先给你1万，等我们这边解决了就给你打款。到时候我这边把投资款和违约金一起打给你公户，你再把之前违约金退我，目前都是个人给你支付资金，财务上走不了账。谢谢理解。"2018年2月15日，丙公司甲公司支付2.25万元，2018年4月4日，丙公司甲公司1万元。甲公司亥公司支付的违约金。 2018年7月17日，丙公司表示：“我们现在也是用各种办法解决项目事情，预计开庭前能给你们100万以及违约金。我们现在需要项目的授权，不然卡住了，谢谢理解。"甲公司表示：“你先转钱我再给授权，事到如今对于你们的信任感已经没有了，我授权给你了，你再不给钱，那咋办？"丙公司：“我现在就卡在授权了，我们在跟另一个风投签对赌条款，如果不给我授权，我就不敢签对赌条款，也就没办法给钱。这事我一直很着急，今天突然出来跟你谈也是因为卡在这一步了。我拿了授权我就有底气签对赌，起码会在规定时间上映，风投就会打款，我就马上给你。"甲公司：“你对不对赌跟我没有关系，你打钱了，我会配合你上映给授权，这个不耽误你签风投"。“甲23公司，到您说的财务打违约金，再到您愿意自己垫付解决，乙24公司财务。至今您又开始对赌，到现在为止，我的损失在增加，你所谓的打款我从未看见，呵呵，你的信誉诚信消耗尽了。" 2018年7月30日，丙公司表示：“朱总，授权没给我，错过了资方……现在我们想商量下，有家资方愿意150万买上下部，但是我们只有下部的50%，我们希望可以把剩余的50%给我们，这样我们贴上50万，加上他们的150万，上下一共200万，就可以解决问题。违约金我们也补给您。如果您那边同意，我们第一笔款的50%加上全部违约金预计130万，剩下的100万尾款1个月内还。"甲公司表示：“我们的初衷是快速解决问题，等你收到130万，再给我们授权，这样您也放心，剩余100万，一个月内支付。"丙公司表示：“朱总，刚才跟团队商量了以下，而且我也看了下财务状况，暴走项目我们也倾尽所有，公司贴80万还多。违约金我们不会少一分钱。第二部15万买50%确实我们没办法做到。希望可以理解。"甲公司表示：“230万什么时候到位？"丙公司表示：“我们近期给您130万，然后您给我们授权，剩余100万，一个月内给您。"甲公司表示：“我的资金链断得厉害，你可以先让财务付个5万10万，算在130***，你这个钱晚得话，我不好跟其他资方交代。"丙公司表示：“特别理解，今天应该赶不上，我周一跟这边把合同签了，先给你打一部分钱过去。" 甲公司另提交爱奇艺网络电影平台合作流程说明，显示成片合作为：合作方可通过爱奇艺网络电影合作平台进行成片提交工作。爱奇艺网络电影与合作方的成片合作分为3个环节：1.立项规划备案、合作申请与影片受理：包括合作方资质审核，影片规划备案，影片成片提交，海报等物料提交等；2.排期确定与合作授权：影片提交成功后，我们会对影片内容评审定级，同时会对影片进行上线备案，合作方确认合作后即可进行排期确认及影片授权等工作。3.影片上线。丙25公司关于涉案作品的主要意向合作平台，丙公司未与发行平台达成合作意向前，无需向平台提供授权书。 诉讼中，甲公司向本院申请财产保全，并支付保全费5231元。甲公司零提交民事委托代理协议一份，显示金额为10万元，以及4万元转账记录网页打印件及发票1张。 2018年8月21日，丙公司提交反诉状，甲公司当日签收。 以上事实，有丁48公司、丁48公司、微信聊天记录、网页打印件及当事人陈某等在案佐证。 本院认为，涉案丁48公司及丁48公司系双方真实意思表示，未违反法律法规的效力性强制规定，属于合法有效的合同。双方均应按合同约定全面履行合同义务，否则应当承担相应的违约责任。 根据于2018年1月9日签订的丁48公司的约定，甲公司应于2018年1月17日前将包括播放授权在内的《暴走吧少年1、2》丁26公司，丙公司在2018年2月1戊27公司指定银行账户。根据在案证据，甲公司未将涉案影己28公司，丙公司亦于2018年2月14日明确表示其不能如约交付150万元转让款。随后，双方当事人签订丁48公司，庚29公司150万元转让费的支付时间改为2018年3月16日前，丙公司需支付自2018年2月15日后至2018年3月16日前的未支付部分的日万分之五的违约金。 对此本院认为，自丁48公司签订后至2018年2月14日期间，甲公司辛30公司交付播放授权这一物料违反了丁48公司的约定，壬31公司未提交证据证明该行为致使涉案合同不能实现合同目的，酉公司据此要求解除合同的主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 自2018年2月14日之后，丙公司明确表示其不能按约支付转让费用，在此情况下，甲公司虽应先履行交付播放授权的物料的合同义务，癸32公司存在明显不能履行债务的情形下，子33公司自丑34公司交付播放授权的行为具有合理理由，不构成违约。 因涉案协议中约定支付150万、40万元的付款时间业已届满，酉公司寅35公司支付第一笔150万元、第二笔40万元转让费的行为违反了涉案协议的约定，已构成违约。根据合同法第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。双方当事人对于《暴走吧少年2》的转让费的支付条件中的“上线"一词的解释存在分歧，卯36公司购买涉案电影著作权的合同目的在于网络传播获得收益，涉案丁48公司中的“上线"应指将涉案电影全片放置于网络之中予以网络传播的行为，仅仅将海报、精彩片段等资料上传于网络的应为不属于“上线"。因尾款10万元支付条件为“《暴走吧少年1》上线一个月后"，根据前述解释，该款项的支付条件尚未届满，辰37公司巳38公司支付该笔款项10万元的诉讼请求不予支持。 合同法第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。合同法第一百二十条规定，当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。在此情况下，甲公司要求其支付150万元、40万元两笔转让费具有合同依据，午39公司自丁48公司签订后至2018年2月14日期间未按约定交付播放授权这一物料违反了丁48公司的约定。故本院依据违约行为的情节、涉案合同属性等因素予以考量，符合引导合同相对人积极履行合同义务，保护守约方合法权益的立法本意，未40公司应支付的款项1万元。申41公司已支付的1万元的事实，丙公司酉42公司转让费188万元。 对于违约金，根据丁48公司及丁48公司的规定，丙公司逾期支付转让费，戌43公司支付未支付部分的日万分之五的违约金。亥44公司甲45公司转账22,500元的事实，自2018年2月15日至2018年3月16日的违约金22,500元，丙公司已予以支付。乙46公司已支付的1万元的事实，丙47公司的主张，丙公司还应支付如下三笔违约金，均以日万分之五的标准，第一笔以150万元为本金，自2018年3月17日起至2018年4月4日止；第二笔以149万元为本金，自2018年4月5日起至实际给付之日止；第三笔以40万元为本金，自2018年5月1日起至实际给付之日止。 丁48公司律师费承担的情形下，戊49公司主张的律师费4万元的诉讼请求不予支持。 因保全费属于当事人应向法院交纳的诉讼费用，综合在案证据，己50公司的违约行为而发生的合理损失，庚51公司赔偿该笔费用。辰37公司的该项诉讼请求予以酌情支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百二十条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）中盛远翔（北京）乙公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）甲公司支付188万元。 二、被告（反诉原告）中盛远翔（北京）乙公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）甲公司支付违约金三笔，均以日万分之五的标准，其中第一笔以150万元为本金，自2018年3月17日起至2018年4月4日止；第二笔以149万元为本金，自2018年4月5日起至实际给付之日止；第三笔以40万元为本金，自2018年5月1日起至实际给付之日止。 三、驳回被告（反诉原告）中盛远翔（北京）乙公司的反诉请求。 四、驳回原告（反诉被告）甲公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费23,162元，由原告（反诉被告）甲公司负担3162元（已交纳），由被告（反诉原告）中盛远翔（北京）乙公司负担20,000元本（于判决生效之日起七日内交纳）；反诉案件受理费375元，由被告（反诉原告）中盛远翔（北京）乙公司负担（已交纳）；本诉保全费5231元，由原告（反诉被告）甲公司负担231元（已交纳），由被告（反诉原告）中盛远翔（北京）乙公司负担5000元（于判决生效之日起七日内交纳）。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，交纳案件上诉费，上诉于北京知识产权法院。 审 判 长　谭乃文 审 判 员　胡晓霞 审 判 员　崔树磊 二〇一九年五月二十九日 法官助理　谢雨佳 书 记 员　任竞炜 本案法律依据 中华人民共和国合同法 第107条 中华人民共和国合同法 第120条 中华人民共和国合同法 第125条 中华人民共和国合同法 第60条1款 中华人民共和国合同法 第94条1款4项 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第253条 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第64条1款