甲公司、乙公司等计算机软件著作权转让合同纠纷民事一审民事判决书

甲公司、乙公司等计算机软件著作权转让合同纠纷民事一审民事判决书 新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院 民事判决书 (2022)新22知民初1号 原告：甲公司，住所地新疆维吾尔自治区伊吾县某地100-3号。 法定代表人：李某，总经理。 委托诉讼代理人：王某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：文某，某律师事务所律师。 原告：乙公司，住所地新疆维吾尔自治区哈密市伊州区回城乡麦盖西三队。 法定代表人：刘某，总经理。 委托诉讼代理人：王某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：文某，某律师事务所律师。 被告：丙公司，住所地新疆维吾尔自治区哈密市伊州区某地豫商大厦15层2号-1。 法定代表人：牛某，总经理。 委托诉讼代理人：张某。 第三人：丁某，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区某地中泰科技楼513室、515室、1207室。 法定代表人：牛某，总经理。 第三人：戊公司，住所地江苏省南京市雨花台区花神庙10号02栋426室。 法定代表人：王某2，总经理。 第三人：张某2。 第三人：王某2。 己公司(以下简称己公司)、乙公司(以下简称乙公司)庚公司(以下简称庚公司)、辛公司(以下简称己公司)、张某2、戊公司(以下简称戊公司)、王某2计算机软件著作权转让合同纠纷一案，本院于2022年11月28日立案后，依法适用普通程序，于2023年3月10日公开开庭进行了审理。壬公司、乙公司的委托诉讼代理人王某、文某，癸公司的委托诉讼代理人张某，第三人张某3庭参加诉讼，子公司、戊公司、王某3传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 己公司、乙公司向本院提出诉讼请求：1．丑公司癸公司于2021年8月24日签订的关于“中泰平界”商标权《同意转让证明》无效；2．丑公司癸公司于2021年8月24日签订的关于“丝路运帮”商标权《同意转让证明》无效；3．丑公司癸公司于2021年8月25日签订的《计算机软件著作权转让合同》无效；4．寅公司壬公司返还“中泰平界”“丝路运帮”商标权以及“丝路运帮货主APP操作系统”“丝路运帮工业产业链资源整合运维管理系统”“丝路运帮工业产业链资源整合平台系统”“丝路运帮车主APP操作系统”计算机软件著作权；5．寅公司壬公司、乙公司赔偿因前述转让导致原告应向伊吾县人民政府退还的财政奖补4，419，874.06元；6．寅公司壬公司、乙公司赔偿因前述转让导致原告应向自治区科学技术厅退还的财政专项资金1，000，000元；7．寅公司壬公司、乙公司支付因前述无效转让造成的损失，损失按每月426，417元自2021年8月25日起计算至实际返还商标权、著作权之日止(暂计算至2022年4月25日损失为3，411，336元)。事实和理由：癸公司卯公司、戊公司、辰公司，癸公司成立后于2巳公司签订两份《同意转让证明》，将原告名下“中泰平界”“丝路运帮”商标权转让给被告。2021年8月25日，原被告双方又签订《计算机软件著作权转让合同》，午公司名下“丝路运帮货主APP操作系统”“丝路运帮工业产业链资源整合运维管理系统”“丝路运帮工业产业链资源整合平台系统”“丝路运帮车主APP操作系统”计算机未公司。己公司同为原被告双方股东，戊公司壬公司申公司，酉公司高级管理人员，癸公司戌公司存在重要关联关系，亥公司召开股东会进行决议，且无偿转让原告重要资产的行为给原告经营造成了巨大损失，使每月可获得利润426，417元无法实现。同时，因前述著作权转让事宜导致原告与伊吾县人民政府签订的《中泰平界物流科技网络货运合作项目协议》无法履行，伊吾县人民政府已经向原告主张退还因该协议发放的奖补4，419，874.06元及利息。另外，因前述著作权转让事宜导致原告无法通过自治区科学技术厅“科技助力经济2020”重点专项的软件著作权技术验收，原告应向自治区科学技术厅退还财政专项资金1，000，000元及利息。且被告已经另案提起诉讼主张原告使用已经转让的商标权、著作权的侵权责任。甲23公司乙24公司39％丙25公司，乙公司向其支付股权转让款780，000元。丁26公司戊27公司壬公司的股权一方，己28公司重要资产被无偿转移，庚29公司后续经营造成了巨大损失。 庚公司辩称，一、辛30公司壬31公司28％的股份，癸32公司持有30％的股份，国资合计持有超过51％的股权。“中泰”子33公司的商号，系国有无形资产，“平界”己公司的注册商标。2019年5月5日，己公司丑34公司国资背景故取名“中泰平界”，寅35公司卯36公司辰37公司。巳38公司午39公司未40公司担任股东，申41公司委酉42公司法定代表人王某4，并由李荣担任董事兼总经理。与此同时，戌43公司作为接受和参加董亥44公司的相关决议发表意见并作出决定。二、己公司甲45公司的行为合法。乙46公司的重大资产，知识产权转让事项亦不属于必须召开董事会或者股东会的情形。丙47公司盖章作出确认即应当认定为对外发生效力，相关转让协议不违反效力性强制规定，应当认定为有效。即便认为需要董事会或者股东会决议，作为董事长何志文亦与其他股东沟通，乙公司的实际控制人高远强在与总经理李荣的通话中亦确认不使用“中泰平界”“丝路运帮”等名称，丁48公司法定代表人王某4亦在转让证明中加盖自己的私章进行了确认，西安盈润的代表吕东旗对转让事项亦是知晓的，相关事宜李荣总经理均可作证。同时，基于三个股东做出的授权委托书，己公司亦有权代表其他三个股东接受股东会或者董事会的召开通知，有权代为作出决定。即便需要股东决议，寅35公司己公司累计持有70％股份的情况下，亦应当认定为满足2／3以上决议的通过要求；在签订一致行动人协议的情况下，即便在股东会的召开程序上存在瑕疵，但形式不影响最终的实质性结果，应当认定决议有效。戊49公司法的规定股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。其他三个股东已经授权平界股份接收股东会通知作出决议的情况下，应当视为对于知识产权转让事项以书面形式一致同意，可以不召开股东会会议，直接作出决定。己50公司对关于转让知识产权的决定有异议，庚51公司法的有关规定在60天内提出，现已经超过除斥期间，因此其无权主张无效。辛52公司拟提出撤销、无效股东决定的诉讼，也应当另行提起诉讼，本案程序、案由不能处理该问题。壬53公司利益的行为，癸54公司利益之诉，而不是与本案的法律关系和案由混为一谈。在张某2等人在职期间，公司的印章等并非张某2管理，而是由财务部门统一管理，该事实可以当时股东重组后的财务、印章、证照交接单为证。在本案中不存在高级管理人员利用职务之便擅自签订相关协议的问题。子55公司法规定的情形的，应单独提起诉讼，而不是与本案知识产权问题混为一谈。三、中泰平界司所称因为软件著作权转让给其造成了损失，不予认可。己公司的主营业务为网络货运平台业务，只要有货运单、有司机上线注册、有网络货运资质牌照即可开展相关业务。己公司的现有团队在2022年至2023年期间依然在正常开展网络货运业务，因此其所称造成所谓的利润损失纯属捏造。依照《软件著作权登记管理条例》以及《软件著作权登记指南》可知，同样一个软件系统，通过截取不同字段的源代码即可重新申某软件著作权登记备案。所以，由于原告自身原因，才造成自己没有去重新办理著作权登记。丑56公司与伊吾县政府签订的项目协议，寅57公司将注册地址迁出伊吾县的时候，才会触发违约条款。己公司所称伊吾县的补贴退还通知真实性不予认可，我们没有看到伊吾县加盖公章的正式通知，己公司停止运营的问题与被告无关。关于自治区科技厅专项资金问题，项目在软件著作权进行登记时即已完成，卯58公司所称问题，作为项目联系人的王巧云可以证明科技厅并未发出所谓要求退还专项资金的通知或者要求。四、本案的案由认定存在偏差，辰59公司法项下的相关法律关系与本案中知识产权问题混为一谈，拟在本案中同时处理股东责任纠纷和商标权问题、著作权问题，不符合民事诉讼法的规定，理应分别独立诉讼，否则将存在跳开基层法院、仲裁委员会的程序性问题。如果原告认为在充分考虑知识产权转让事项的情形下，股权转让价格存在异议，原告应当单独向基层法院提起诉讼，而不能在知识产权案件中一并处理。同时，依照《著作权转让合同》管辖条款的约定，与该合同相关的事项应当交由北京仲裁委员会仲裁，请法院依法确认本案中涉及著作权的管辖问题。综上所述，请求法院依法驳回原告的所有诉讼请求。 第三人张某4称，巳60公司意见一致。 子公司、戊公司、王某2未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 壬公司、乙公司围绕其诉讼请求依法向本院提交如下证据：第一组证据，1．午61公司工商信息，未62公司、申63公司、酉64公司、乙公司，张某2为监事；2．丙公司工商信息，戌65公司自2021年8月23日成立；亥66公司、己公司、张某2，王某2任副董事长，张某2任监事；3．张某2任职通知、廉洁自律行为规范、离职协议书，证明2021年7月20日张某2任综合管理部经理，负责管理部行政、人力资源、法务等，张某2在廉洁自律行甲67公司财产，不利用职乙68公司利益；张某2于2021年1丙69公司离职；4．王某2任职通知、廉洁自律行为规范，证明2021丁70公司总经理；5．戊公司工商信息，戊71公司工商信息，己72公司法定代表人，庚73公司持股95％；6．戊公司辛74公司工商信息，壬75公司负责人。第一组证据共同证明：己公司庚公司癸76公司，己公司子77公司股东，己公司丑78公司股份，且王某2、寅79公司进行日常管理和经营。己公司、王某2、卯80公司癸公司之间存在紧密的关联关系。第二组证据，1．己公司运营情况报告，证明给哈密市委组织部的报告显示，己公司自2019年7月成立以来通过“丝路运帮”网络货运平台实现营业收入1.287亿元，缴纳税费303.4万元。“丝路运帮”是公司重要资产和主要经营项目；2．中泰平界物流科技网络货运合作项目协议，辰81公司与伊吾县人民政府签订该协议，网络货运平台是原告的主要经营项目，是最具价值的资产。原告依据该协议的履行能够获得伊吾县政府的财政奖补；3．“科技助力经济2020”重点专项项目任务书，证明原告丝路运帮平台为“科技助力经济2020”重点专项项目，并且获得中央财政专项资金拨付。丝路运帮平台是原告的主要经营项目，丝路运帮平台及相关软件著作权属于原告的重要资产；4．“丝路运帮项目”政府补贴统计表及相关财务凭证，证明凭借“丝路运帮”物流平台享受伊吾县财政奖补4，419，874.06元，同时享受自治区科技厅拨付的专项资金100万元，从而证明丝路运帮物流平台是原告的重要资产；5．丝路运帮工业产业供应链整合服务平台投资合同书，巳82公司，十三师不仅给予政策优惠而且给予奖励补贴，网络货运平台是原告主要经营项目，是最具有价值的资产；6．同意转让证明2份，“丝路运帮”“中泰平界”午83公司；7．计算机软件著作权转让合同，证明2021年8月25日，原告将“丝路运帮货主APP操作系统”“丝路运帮工业产业链资源整合运维管理系统”“丝路运帮工业产业链资源整合平台系统”“丝路运帮车主APP操作系统”未84公司；8．商标注册证、商标转让证明、计算机软件著作权登记证书，证明原告享有的注册商标权，已被被告办理受让登记。原告享有“丝路运帮工业产业链资源整合平台系统”“丝路运帮车主APP操作系统”的软件著作权，申85公司受让登记；9．公司章程第五十四条、五十五条约定，酉86公司重大资产需通过股东大会作出特别决议，由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。但前述商标权和著作权的转让并未经过股东会决议；10．股权转让付款凭证，证明2021年8月31日，己公司在未告知案涉商标权、著作权无偿转让事宜的情况下，戌87公司，并于2021年8月31日及2021年9月28日，乙公司亥88公司支付股权转让款共计780，000元；甲89公司乙90公司，乙公司并于2021年9月1日、2021年10月26日支付股转款共计620，000元；11．工作沟通函，证明2丙91公司向原告发函就相关问题进行回复，证明案涉知识产权转让后，癸公司实际掌握原告经营需要的服务器及域名，导致原告无法经营；12．工作沟通函，证明2丁92公司向原告发函就侵犯注册商标专用权、著作权一事向原告提出解决方案，证明被告明知案涉商标权、著作权转让后会造成“丝路运帮”网络货运平台无法正常使用，甚至被取消运营资质，仍然无偿受让了商标权、著作权。第二组证据共同证明：己公司及高管张某2、戊93公司己94公司，庚95公司股东会决议，癸公司成立第二辛96公司重要资产。壬97公司重癸98公司，张某2、王子99公司离职，该次商标权、著作权转让不仅违反了相关法律规定，丑100公司权益。第三组证据：1．财务利润表，寅101公司卯102公司正常营业状态下使用案涉软件及商标单月可获得的利润为426，417元，该商标权及著作权转让后，自2021年8月25日起无法获得该利润，系原告损失，被告应当赔偿；2．律师函，某律师事务所辰103公司发函，因将注册商标、网络货运平台及配套AP巳104公司，午105公司处于停止运营状态，无法产生营业收入及相应的税收，事实上无法继续履行合同，伊吾县人民政府要求解除合作协议并退还财政奖补4，419，874.06元及利息，该费用系原告的损失；3．己公司未106公司税费缴纳统计表、税收完税证明，申107公司与十三师工业园区管委会签订的投资合同书，税费缴纳统司将按照对财政的贡献获得奖励补贴，2020年10月至2021年1月，原告共缴税1，195，506.95元，可享受财政奖补，但因被告恶意转让资产，导致该财政奖补无法获得，系原告损失。第三组证据共同证明：因案涉商标权、著作权转让给原告造成的损失，被告应当赔偿。 癸公司对上述证据质证，对第一组证据中的第1份证据的真实性、合法性予以认可，对天眼查中张某2监事职位的信息不认可。天眼查是商业运营的查询系统，该系统当中存在一些信息错误，不能作为官方认定的依据。对第一组证据中的第2份证据，真实性、合法性予以认可，酉108公司都存在道路运输和网络运输，但对该证据的其他经营内容高度类似不认可。对第一组证据中的第3、4份证据，关于部分人员职务任命的通知三性予以认可，对张某2签订廉洁自律行为规范的三性予以认可，对张某22021年10月20日离职协议的三性予以认可，但张某2在股戌109公司劳动合同亥110公司完成辅导和交接的工作，但是在股东之间做股权转让的当时就已经明确劳动关系的调整问题，甲111公司也是清楚的，乙112公司监事的丙113公司建立新的劳动关系，两者并不冲突。关于王某2的相关任命通知还需要核实，王某2仅仅是因为其比较了丁114公司的相关业务进行指导。对第一组证据中的第5、6份证据三性予以认可。对第一组证据整体证明问题不予认可，戊115公司股东并不是实际情况，仅仅系代为持有。己116公司进行日常管理，仅仅系咨询指导，庚117公司行政的执行人员，辛118公司进行日常管理和运营，就是一个上班的普通员工。对第二组证据的第1份证据的真实性、合法性予以认可，对该证据所证明的问题不予认可，不能证明实际发生营业收入1.287亿元，壬119公司的重大资产。对第二组证据的第2份证据真实性、合法性予以认可，但是对于证明目的不予认可，癸120公司与伊吾县签订相应的协议。对第二组证据的第3份证据真实性不予认可。对第二组证据的第4份证据真实性、合法性予以认可，子121公司收到了上述的资金，丑122公司的重要资产，实际上登记著作权只需要几百元就可以办理完成，其获得奖励补贴也是经过多方因素促成的，并不仅仅是因为一个软件系统或者说一个著作权就能实现的。对第二组证据的第5份证据真实性、合法性予以认可，对于合同当中的一些条款确实是这样约定的，但是该证据不能证明网络货运平台就是其最有价值的资产。该协议当中，寅123公司通过合法经营完成多少纳税，而不是一定是网络货运业务带来的纳税，只是政府的招商引资政策。对第二组证据的第6份证据两份同意转让证明的真实性、合法性予以认可，卯124公司同意将案涉商标转让给被告，但是不能说明转让价格为0元。对第二组证据的第7份证据真实性、合法性予以认可，辰125公司真实意思表示，同意将著作权转让给被告。第二组证据的第8份证据均为复印件，对该证据的真实性、合法性予以认可，被告确实通过协议转让的方式取得案涉计算机软件转让所有权，巳126公司委托第三方合法办理。对第二组证据的第9份证据的真实性、合法性予以认可，午127公司未128公司章程，申129公司的确认和盖章。酉130公司的重大资产，并未要求商标的转让需要经过股东决议，更没有需要2／3的股东表决通过，原告的证明目的没有依据。对第二组证据的第10份证据真实性、合法性予以认可，戌131公司完成了相应的股权转让款的支付义务，亥132公司没有告知案涉商标权、著作权的转让事宜，双方的股权转让行为系自愿、合法行为，且在此期间双方对债权、债务、资产都进行了详细的统计确认。己公司不存在隐瞒的行为。对第二组证据的第11份证据真实性、合法性予以认可，但是不能达到原告的证明目的，该沟通函中已经明确陈某服务器为租赁的云服务器，该服务甲133公司，且该服务器上所部署的软件系统都是正常的，乙134公司没有专门人员进行交接，然后造成无人管理的状态，交接完毕后可以正常使用，不存在原告所称被告已经实际掌控了该服务器。丙135公司就无法经营。对第二组证据的第12份证据真实性、合法性予以认可，但是不能达到原告的证明目的，该证据恰恰可以证丁136公司根据网络平台管理办法，所有从事网络货运平台(公司)都需要开展换证工作，如果逾期未办理，戊137公司的资质可能会被注销，而原告所称自身网络货运资质被注销，主要系其没有专业人员关注法律法规的变化，没有重视被告的善意提醒造成的，与被告无关。己公司将案涉知识产权转让给被告的行为系真实意思表示，不违反国家强制性法规，是合法有效的行为。己138公司相关权益的情况，庚139公司依照股权转让协议，辛140公司股权的行为也是其真实意思表示，作为股权的收购方，本身有专业的律师在办理收购事项，应当已经充分进行尽职调查，己公司在股权转让前的债权、债务、资产进行过详细的了解，己50公司在尽职调查当中存在遗漏或者疏忽，其后果应当自己承担，与被告无关。对第三组证据的第1份证据真实性、合法性予以认可，但对证明的目的不认可，在关联案件当中，被告以该证据想证明的是在被告依法取得相关的知识产权后原告侵权使用被告的相关知识产权，可能在2021年8月之后获得的可得收益，而该利润表并非系原告2021年9月及其以后的资产负债表，无法证明2021年9月以后的经营数据，壬141公司在2021年9月以后确实存在净利润的下滑，也是因为疫情管控，市场变化所带来的正常风险或者结果，与案涉知识产权的转让并无直接关联。其所谓的损失也应当由原告自行承担。对第三组证据的第2份证据真实性、合法性予以认可，某律师事务所确实受伊吾县政府的委托，未见其正式委托手续，也不癸142公司立即返还400多万，子143公司已经实际返还了400多万，不能证明其已经造成实际损失，丑144公司签订的协议来看，并不存在所谓只要停止运营就需要返还财政奖补的相关约定，寅145公司迁出伊吾县的情况下才会触发退还奖补的条款。己公司确实存在停止运营的情形，亦不能归咎于被告，属于自身的运营问题，理应自行承担。对第三组证据的第3份中的统计表属于自行制作，真实性不予认可，对完税证的真实性、合法性予以认可，卯146公司完成了相应的缴税金额，不能证明是因辰147公司无法获得财政奖补。 第三人张某5巳148公司一致。 癸公司提供证据如下：1．己公司企业信用信息查询报告，午149公司壬31公司28％的股份，未150公司持有30％的股份，国资合计持有超过51％的股权；2．庚公司工作联系函，证明“中泰”申151公司的商号，系国有无形资产。因此，己公司酉152公司的情况下，当然有权收回中泰平界字样的使用权；被告以合法方式获得中泰平界商标的行为合法合理，应当有效；3．“平界”字样在商标局查询的信息，证明“平界”己公司的注册商标。4．己公司的公司章程，戌153公司的重大资产，知识产权转让事项不属于必须召开董事会或股东会的情形；5．亥154公司的授权委托书及签订的《一致行动人协议》；6．关于知识产权转让的股东决定，证明参甲155公司的相关决议发表意见并作出决定。乙156公司作为受托代表代为接收通知的情况下，所作出的决议对各股东均发生效力，故该股东决定有效；7．丙157公司实际控制人高远强的4份录音，丁158公司的实际控制人；高远强在与总经理李荣的通话中已确认不使用“中泰平界”“丝路运帮”等名称，所以其对知识产权转让事项本身就是知晓并认可的；8．戊159公司的企业信用信息查询报告，证明王某4系哈密市华敏商贸的股东和法定代表人，其全权代表股东哈密市华敏商贸；9．商标注册证、软件著作权登记证书及商标转让证明，己160公司法定代表人王某4在商标转让证明中加盖自己庚161公司印章的转让证明不违反国家强制性规定，应当认定为有效；10．印章、证照交接单，辛162公司印章由财务出纳刘艳芝保管，张某2、壬163公司印章，没有利用职务便利私自盖章的可能性，且王某2系兼职身份，并不在哈密驻点办公，癸164公司的经营业务，更无可能利用职务便利擅自操作加盖公章；11．己公司网络货运平台网站截图，子165公司依然在正常使用网络货运平台开展业务；12．己公司的网络货运资质牌照的照片，证明原告依然具有开展相应网络货运业务的能力；13.2021年股权转让协议及往来账说明，丑166公司的债权、债务、资产进行了盘点，知识产权问题原告当时应当考虑过；14．软件著作权登记指南截图，证明著作权登记只需一部分源代码就可以申某；15．网络货运平台暂行办法及资质申报具体要求说明，证明从事网络货运业务的主体均需要新的资质，申领条件不涉及著作权登记问题。 壬公司、乙公司对被告提供的证据质证，寅167公司的企业信用信息查询报告的真实性没有异议。对工作沟通函真实性以法院核实的为准。对于商标局的查询信息真实性以法庭核实为准。与本案的关联性和证明目的不认可，己公司的股权结构与本案无关。案涉的商标权和著作权是经过国家知识产权局注册通过的财产性权益，卯168公司之间的关联性无关。辰169公司章程真实性认可，但对证明的目的不认可，巳170公司财产的组成部分，午171公司未172公司重大资产。申173公司的主营项目，酉174公司戌175公司存续基础的财产，亥176公司的重大资产，所以被告的证明目的没有依据。壬97公司甲177公司乙178公司章程的规定必须经过股东会决议，是案涉知识产权转让合同合法的基础条件，没有股东会决议，转让协议无效。对证据5、6的真实性无法确认，以法院核准的为准。出具《一致行动人协议》丙179公司的过程中形成的一致行动，没有召开股东会，单方作出的股东会决定，并不能取代股东会决议的作用。丁180公司关于知识产权转让的股东会决定没有署名日期，所以对其真实性、关联性无法判断，也不予认可。寅35公司的《一致行动人协议》没有署名日期，戊181公司重大资产。对证据7的证明目的不能认可，没有召开股东会决议，就不能证明案涉知识产权转让的合法性。录音中有2份时间是2021年7月30日，乙公司己182公司的股东，庚183公司资产的处置。辛184公司之间的关系不认可，需要被告提供证据证明。对证据8的真实性没有异议，证明目的不认可，壬185公司重大资产，包括对知识产权的处置，必须经过合法的股东会召开程序，依法表决并通过股东会决议才能处置。对证据9中的转让证明真实性无异议，对证明的目的有异议，王某4的私章加盖，不能证明他有权利代表原告转让知识产权，癸186公司的公章也不能让行为有效，因为根据原告提交的证据，转让行为存在股子187公司丑188公司，寅189公司利益的行为。转让合同中注明0元转让更是其主观恶意。对于国家知识产权出具的转让证明真实性以法院核实的为准，证明目的不认可，该商标转让行为只是登记行为，如果转让登记依据的转让合同被依法确认为无效，该转让登记自然会恢复转让之前的状态。对证据10真实性以法院核实为准，证明目的不认可，因为证据显示是综合办的移交，而张某2是综合办的主管负责人，移交属于具体事务，所以并不能证明张某2是需要亲自加盖公章，她可以指示加盖，卯190公司高管，辰191公司领取工资，巳192公司，从原告提供的证据能够证明张某2、午193公司高管人员，未194公司重要资产的行为，申195公司利益受损。对证据11的关联性和证明目的不认可，真实性无法确认。这张图显示需要输入授权码，酉196公司提供密码或者授权才可以使用平台，戌197公司是无法正常使用的。对证据12的证明目的不认可，与本案的关联不认可，本案所涉知识产权的转让没有召开过股东会形成有效的股东会决议，所以股东撤销股东会决议无从谈起，亥198公司的股东会决议，甲199公司重大资产的行为和有关的合同无效，乙200公司丙201公司，己公司的重大资产将被无偿出让的重要事实，丁202公司支付了股转款，戊203公司的股东，但是无法取得对应的财产权利，所以本案不存在撤销股东会决议一说。对于证据13股权转让协议及往来账不认可，技术转让合同的签订和同意转让证明的签订，己204公司和高管人员张某2、王某2之间共同操作，乙公司没有信息渠道去核实、查询，庚205公司资产的主观故意性。对证据14、15的证据形式的合法性不认同，与本案的关联性也不认可。 辛206公司提供的证据三性都认可。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈某和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年5月5日，壬公司在哈密市伊吾县注册成立，工商信息显示核准日期为2021年11月26日，壬207公司、癸208公司、卯36公司。2020年6月2子209公司(持股比例39％)、癸208公司(持股比例31％)、丑210公司(持股比例17％)、乙公司(持股比例13％)，公司经营范围有：网络货运、物流科技开发、供应链管理、计算机软硬件开发等内容。 2021年8月23日，癸公司在哈密市伊州区注册成立，工商信息显示核准日期为2021年10月28日，寅211公司(持股比例39％)、卯212公司(持股比例31％)、张某2(持股比例30％)。董事长为何志文、副董事长为王某2、总经理为牛某、监事为张某2。公司经营范围有：网络货运、物流科技开发、供应链管理、计算机软硬件开发等内容。 2015年7月1日，子公司在乌鲁木齐市经济技术开发区注册成立，董事兼总经理为牛某，何志文为董事长，张某2、王某2为董事。国家企业信用信息公示辰213公司。 2019年8月19日，卯212公司在南京市雨花台区注册成立，工商信息显示核准日期为2022年6月28日，董事长、总经理均为王某2。公司经营范围有：网络货运、物流科技开发、供应链管理、计算机软硬件开发等内容。 2021年9月18日，戊公司辛74公司成立，登记负责人为张某2，2022年4月注销。 2021年5月20日，壬公司新中物科【2021】1号内部文件载明，巳214公司总经理，任期两年。 2021年7月20日，壬公司新中物科【2021】06号内部文件载明，午215公司综合管理部经理，张某2于同年10月21日签订离职协议书。 2020年3月7日、5月28日，壬公司在国家知识产权局注册“中泰平界”“丝路运帮”商标。 2021年8月24日，己公司出具《同意转让证明》载明，“转让人：己公司，受让人：庚公司。兹证明，双方协商一致同意将转让人的丝路运帮商标转让给受让人。”2022年1月27日国家知识产权局6份商标转让证明载明，“兹核准第39035091、39023197、39026255、39027774、39027787、39027795号商标转让注册，未216公司。” 2021年8月25日，申217公司酉218公司签订《计算机软件著作权转让合同》载明，“第一条软件名称丝路运帮货主APP操作系统、丝路运帮工业产业链资源整合运维管理系统、丝路运帮工业产业链资源整合平台系统、丝路运帮车主APP操作系统全部著作权转让给乙方；……第三条转让价金、交付转让价金的日期和方式乙方向甲方支付软件著作权转让费0元整。……”2021年10月19日，国家版权局计算机软件著作权登记证书载明，“软件名称为丝路运帮货主APP操作系统、丝路运帮工业产业链资源整合运维管理系统、丝路运帮工业产业链资源整合平台系统、丝路运帮车主A戌219公司，权利取得方式为受让取得。” 2020年10月9日，授权委托书载明，“委托人：乙公司，受托人：己公司。亥220公司的董甲221公司的董事行使表决权；以受托人的意见和表决权决定为准。”同日，双方签订《一致行动人协议》，主要内容为“子公司乙222公司39％的股权，乙公司乙222公司13％的股权，双方建立一致行动人关系，壬公司股东会、董事会等重大事项的表决上形成一致意见，乙公司丙223公司丁224公司委派的董事意见保持一致。” 2021年8月25日，戊225公司、癸208公司、丑210公司己226公司签订《股权转让协议》，主要内容有“庚227公司的股权全部转让给乙方，乙方同意受让，辛228公司股东会决议，其他股东也已放弃该转让股权的优先购买权。”双方就股权转让价格及支付方式、双方承诺与保证、股权转让有关税费的负担、公司交接、违约责任等权利义务作出约定。 壬公司章程第五十四条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。第五十五条第六项规定，在一年内购买、出售重大资产或者对其壬229公司资产总额的百分之三十为特别决议，特别决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。双方就案涉知识产权是否系重大资产存在较大争议。 庭审后，壬公司、乙公司于2023年3月13日提交撤诉申某，申某撤销对第三人王某2的诉讼。 本院认为，因双方当事人对转让案涉商标权、著作权的事实均无异议，故本案的争议焦点在于商标权转让行为及计算机软件著作癸230公司子231公司赔偿经济损失的问题。 首先，依据《丑232公司法》第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高寅233公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”从交易主体上看，本案中转让商标权、软卯234公司癸公司之间，辰235公司、董事长均为何志文、监事均为张某2。巳236公司午237公司之间存在密切的关联关系，双方之间的交易行为属于关联交易。从交易程序上看，午237公司的经营范围均包括网络货运，未238公司经营的主要载体和工具，亥176公司重大资产，在作出上述重大决定前既未召开股东会进行协商，申239公司的意见，酉240公司资产的行为，戌241公司法相关规定。从交易对价的确定情况看，案涉的转让软件著作权合同均系无偿转让，亥242公司的权益。从交易目的及交易结果上看，如前所述，甲243公司丧失了该无形资产及其收益权，乙244公司的利益。丙245公司辩称其转让商标权、丁246公司授权及双方签订的《一致行动人协议》戊247公司重大决定享有表决权，但依据合同相对性原则，协议只对双方当事人产生法律约束力，己248公司章程的法律效果，庚249公司的利益。综上，转让商标权、辛250公司进行的关联交易行为，壬251公司财产因而损害其利益，应当认定为无效，商标权、癸252公司所有，对其利用关联关系进行交易行为造成的原告损失应承担赔偿责任。癸公司的抗辩意见均不构成其法定的免责情形，故本院不予采信。 其次，子253公司主张的经济损失问题。壬公司陈某因转让行为导致原告应向伊吾县政府退还财政补贴4，419，874.06元及应向自治区科学技术厅退还财政专项资金1，000，000元，但未向法庭提供系关联交易造成的实际损失，本院不予支持。丑254公司主张被告应向其赔偿按每月426，417元自2021年8月25日起计算至实际返还商标权、著作权之日的请求，寅255公司卯256公司2020年12月31日利润表，因2020年尚未发生转让行为，以此来证明因转让合同无效造成的损失缺乏事实依据。但从本案相关知识产权转让后，造成原告不能正常使用的实际情况看，综合考虑疫情原因及市场环境等因素，本院酌定损失为200，000元。 综上所述，因转让合同无效，本案诉争商标权、辰257公司所有，癸公司巳258公司办理商标权、著作权变更登记手续，相关费用亦应由被告承担。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百五十一条规定，判决如下： 一、甲公司丙公司于2021年8月25日签订的《计算机软件著作权转让合同》(涉及软件名称为“丝路运帮货主APP操作系统”“丝路运帮工业产业链资源整合运维管理系统”“丝路运帮工业产业链资源整合平台系统”“丝路运帮车主APP操作系统”)无效； 二、甲公司丙公司于2021年8月24日签订的关于“中泰平界”“丝路运帮”商标权《同意转让证明》无效； 三、上述第一、二项判决所涉商标权、软件著午259公司所有，丙公司应于判决生效之日起未260公司办理上述商标权、著作权的变更手续； 四、丙公司于判决生效之日起申261公司经济损失200，000元。 如果未按本判决履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4，300元，丙公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。 审判长 姚　 洪　 斌 审判员 古丽合尼木尼牙孜 审判员 黑　 红　 飚 二〇二三年三月二十七日 书记员 赵　　　娜 本案法律依据 丑232公司法(2018修正) 第21条 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第147条 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第151条 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第260条 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