全文
乙公司、甲公司因著作权转让合同纠纷案
上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2010)沪一中民五(知)终字第252号
上诉人（原审本诉原告、反诉被告）乙公司。法定代表人回铁勇，总经理。委托代理人岳某，乙公司工作人员。委托代理人张某，某律师事务所律师。上诉人（原审本诉被告、反诉原告）甲公司。法定代表人任某，总裁。委托代理人顾某，某律师事务所律师。乙公司（以下简称乙公司）、甲公司（以下简称甲公司）因著作权转让合同纠纷一案，不服上海市卢湾区人民法院（2009）卢民三（知）初字第200号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年10月12日受理后，依法组成合议庭，并于2010年11月10日公开开庭进行了审理，乙公司的委托代理人张某、甲公司的委托代理人顾某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。乙公司丙公司未按《关于电影〈东京审判〉相关权宜转让午公司》（以下简称午公司）的约定履行全部付款义务为由，于2009年11月向原审法院提起诉讼，丁公司支付转让款人民币955,000元。甲公司答辩称，乙公司应对转让的权利负有瑕疵担保责任，戊公司因涉案影片的债权债务纠纷而被江苏省淮安市中级人民法院（以下简称己28公司）冻结并扣划了955,000元，己公司的诉讼请求，同时提起反诉，庚公司赔偿其经济损失955,000元。原审法院查明：影片《东京审判》辛公司（以下简称辛公司）、子公司（以下简称子公司）壬公司（以下简称壬公司）。2005年7月，辛公司、子公司癸公司（以下简称癸公司）。2007年4月10日，癸公司子公司。2007年4月11日，子公司将权利（除署名联合摄制单位外）丑公司。2007年4月20日，乙公司、甲公司寅公司（以下简称寅公司）签订涉案午公司。午公司约定：乙公司为甲方，甲公司为乙方，寅公司为丙方；甲方保证已经与其他所有投资方处理清楚内部的投资及权益关系，且获得本片相应权利方的许可或授权，有资格签署本协议；甲方将影片《东京审判》的发行、经营、宣传推广、评奖、参加影展等权利转让给乙方。自协议签署之日起，本片50年内在中华人民共和国（港澳台地区除外）境内院线经营的发行权及其收益归乙方所有，但河北省、湖北省、湖南省、四川省、河南省、重庆市、广西壮族自治区七个省、区、市的发行权及其收益不包括在内，仍归甲方。自协议签署之日起，本片50年内在中华人民共和国（港澳台地区除外）境内各项影视文化评奖的申报权和所得奖金的所有权归乙方。本片制作的拷贝除归甲方所有的60个外，其余拷贝所有权永久性归属乙方。作为获得上述权益的对价，乙方应向甲方给付400万元，在协议签署后十日内给付300万元，剩余款项的履行约定见附件二。协议签署前的有关本片的所有债务或负担应由甲方承担，与乙方无关。协议签署后，如非因乙方原因，出现第三方向乙方主张权利的（具体包括参与本片的投资各方），甲方应负责解决，并承担因此给乙方造成的全部损失。午公司附件二（备忘录）内容为：“鉴于本片正在涉诉，甲、乙双方及甲方会同本片的投资各方共同委托律师应诉。江苏省淮安法院对乙方账户冻结的资金额暂不履行，如果法院的最终审判结果为败诉，则涉诉的金额由双方协商解决。协商不成，提请法院裁决。”午公司签订后，甲公司卯公司转让款300万元。在午公司履行过程中，辰公司催款，甲公司巳公司45,000元。2009年11月17日，乙公司午公司给付余款条件成就为由，提起本次诉讼。另查明：己28公司于2007年9月25日作出的（2007）淮执监字第0092号民事裁定书内容为：“……未公司民间借贷纠纷一案，本院立案受理后，甲公司向本院提出执行异议。本院于2006年11月22日以（2006）淮执监字第0096号民事裁定驳回其异议，甲公司向江苏省高级人民法院申请复议，江苏省高级人民法院于2007年7月16日以（2007）苏执监字第027号民事裁定发回本院重新审理，现已审查完毕。……查明，2005年3月5日，壬公司向陈军借款760,000元用于拍摄《远东国际大审判》，申公司未能及时还款，陈军诉至我院，我院于2005年11月16日作出（2005）淮民一初字第0010号民事判决：壬公司于本判决生效后三日内偿还陈军760,000元欠款，并按中国人民银行一年期贷款利率标准向陈军支付760,000元欠款利息。壬公司不服，向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院于2006年4月20日作出（2006）苏民终字第37号民事判决：维持原判。本案在执行中查明，影片《东京审判》制作后期，经国家广播电影电视总局电影事业管理局批准，酉公司、癸公司作为《东京审判》的联合出品单位。本院于2006年8月30日作出（2006）淮执字第53号民事裁定：甲公司、癸公司以《东京审判》戌公司对本案债务共同承担偿还责任。本院认为，陈军所借款项用于拍摄《东京审判》，壬公司、癸公司、甲公司作为影片《东京审判》的联合出品单位，各方对该片制作的投资比例及享有影片收入的分配比例等事项有明确的书面约定，执亥公司在《东京审判》公映后的收入部分，本院（2006）甲23公司、癸公司以《东京审判》戌公司对本案债务共同承担偿还责任不当，应予纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法
》第一百四十条
第一款第（十一）项之规定，裁定如下：乙24公司在《东京审判》公映后的收入。”2007年9月28日，己28公司作出（2006）淮执字第53号《协助执行通知书》，丙25公司协助执行以下事项：“乙24公司在《东京审判》公映后的收入”。审理中，乙公司、甲公司对己28公司于2006年12月冻结、丁26公司银行存款955,000元均予以确认；但对午公司附件二中的“败诉”约定有不同理解，乙公司认为“败诉”戊27公司在己28公司对执行债务承担共同偿还责任，甲公司则认为“败诉”是指最终的执行结果，现其已被己28公司扣划955,000元，即构成附件二约定的“败诉”。原审法院认为，乙公司、甲公司及寅公司签订的午公司系协议各方真实意思表示，且符合法律规定，为合法有效，对协议各方具有约束力，协议各方应当按照约定全面履行。1、甲公司以“协议签署前的有关本片的所有债务或负担应由甲方承担”作为支持其辩称的依据之一，甲公司此项抗辩能否成立，庚29公司的债务是否属于协议签署前的有关本片的所有债务或负担。乙公司认为协议签署前的有关本片的所有债务或负担是指剧组在拍摄影片过程中所产生的债务，辛30公司作为影片联合出品方对外所欠债务，不能作为协议签署前的有关本片的所有债务或负担，壬31公司来承担，癸32公司是不公平的，对此法院支持乙公司的意见。2、子33公司以“如果法院的最终审判结果为败诉，则涉诉的金额由双方协商解决，协商不成，提请法院裁决。”作为支持其辩称的依据之二，关键在于把握两点：（1）双方当事人对午公司附件二约定的“败诉”存有不同理解，法院按照签订午公司时所用的词句、午公司附件二的整体条款内容并结合签订午公司的背景、案件的实际情况等，该“败诉”丑34公司被己28公司冻结的款项是否被执行，若最终被执行，则构成“败诉”；（2）双方当事人约定对由于败诉引起的涉诉金额承担有协商解决的意愿，在协商不成的情况下，涉诉金额承担的裁决权提请法院行使。法院根据本案的实际情况，寅35公司被扣划款项均无过错等因素，卯36公司巳公司477,500元。辰37公司被己28公司扣划的955,000元款项，甲公司有权向相关单位进行追索，甲公司追索成功后，乙公司巳38公司主张剩余转让款477,500元。子33公司午39公司承担其经济损失一节，原审法院认为，甲公司未40公司对其转让之权利负有瑕疵担保义务。所谓权利瑕疵担保义务，申41公司应当保证对其出让之权利享有合法的权利，没有侵犯任何第三人的权利，酉42公司主张该权利。根据本案查明的事实，戌43公司合法享有午公司约定之出让权利均无争议，且在午公司实际履行过程中，亥44公司主张权利的情形。甲公司被己28公司扣划之款项并不属于因第三人主张权利而产生之损失。甲45公司的反诉主张缺乏事实依据，法院不予支持。原审依照《中华人民共和国合同法
》第六十条
第一款、第一百零九条
、第一百二十五条
第一款之规定，于2010年9月30日作出判决：一、甲公司乙46公司477,500元；二、甲公司午39公司赔偿其经济损失955,000元之诉讼请求，不予支持。一审本诉案件受理费13,350元、反诉案件受理费13,350元，合计26,700元，由乙公司负担6,675元，甲公司负担20,025元。乙公司、甲公司均不服原审判决，向本院提起上诉。乙公司要求撤销原审判决第一项，维持第二项，改判支持其在原审的诉讼请求。其主要上诉理由是：原审对午公司附件二中“败诉”含义的理解违背案件事实；甲公司钱款丙47公司自身过错造成的，与乙公司无关；午公司约丁48公司被己28公司扣划款项之间没有关联，甲公司没有理由不支付余款955,000元。甲公司要求撤销原审判决，改判支持其在原审中的反诉请求。其主要上诉理由是：午公司中“本片的所有债务或负担”应指无论在影片《东京审判》拍摄过程中所产生的债务，还是在影片对外发行过程中产生的债务，以及任何一切与戊49公司负担，原审对其作了错误的认定；己50公司巳公司477,500元没有事实和法律依据；原审关于权利瑕疵担保义务的认定明显不当。甲公司庚51公司的上诉请求及理由答辩称，辛52公司承诺其转让的权利没有任何瑕疵，并保证发生所有的问题要承担赔偿责任。现被己28公司划走钱款，乙公司应承担责任，壬53公司的上诉请求。乙公司癸54公司的上诉请求及理由答辩称，涉案影片本身没有债务，相关权利的转让没有瑕疵，甲公司庚公司赔偿损失没有依据，子55公司的上诉请求。本院经审理查明，原审查明的事实有相应证据予以佐证，本院予以确认。本院认为，本案的主要争议焦点在于：1、丑56公司寅57公司支付转让余款的条件是否已经成就；2、乙公司卯58公司被己28公司划走的钱款承担赔偿责任；3、己50公司巳公司477,500元是否具有事实和法律依据。关于第一个争议焦点，乙公司认为原审对午公司附件二中“败诉”含义的理解违背案件事实，甲公司没有理由不支付转让余款；甲公司辰59公司应对其被己28公司扣划钱款承担赔偿责任。根据原审查明的事实，己28公司根据其（2006）淮执字第53号关于“乙24公司在《东京审判》公映后的收入”的民事裁定，于2006年12月冻结并巳60公司的银行存款955,000元。午公司约定因影片《东京审判》正在江苏淮安涉诉，故转让余款100万元的支付见附件二。附件二约定江苏淮安法院辰37公司冻结的资金暂不履行，如果法院的最终审判结果为败诉，则涉诉金额由双方协商解决，协商不成，提请法院裁决。这表明双方在签订午公司时知道己28公司存在可能与影片《东京审判》午61公司已被冻结955,000元的事实，该转让余款的支付要具备一定的条件。原审根据午公司及其附件的具体内容，以及签订午公司的背景等实际情况，未62公司被己28公司冻结的钱款被执行则符合附件二中“败诉”的情形并无不当。乙公司子33公司应支付转让余款以及原审对附件二中“败诉”的理解违背案件事实的上述理由不能成立，本院不予采纳。关于第二个争议焦点，甲公司认为，根据午公司的约定，“本片的所有债务或负担”应指无论在影片《东京审判》拍摄过程中所产生的债务，还是在影片对外发行过程中产生的债务，以及任何一切与戊49公司负担，申63公司酉64公司负担。根据午公司的具体内容，是指本协议签署前的有戌65公司负担，其中“本片的所有债务或负担”应理解为因影片《东京审判》与他人存在直接权利义务关系而对外所负的债务。亥66公司的债务纠纷与影片《东京审判》的债务并无直接关联，显然不能归入“本片的所有债务和负担”的范围之内。因此，甲公司的该项上诉理由不能成立，甲67公司赔偿被己28公司扣划的955,000元也没有事实和法律依据，本院不予采纳。关于第三个争议焦点，甲公司认为，午公司附件二反映了当事人对纠纷解决方式的一种约定，在该约定未违反法律规定的情况下法院无权干涉，己50公司巳公司477,500元没有法律依据。根据附件二的具体内容，其对“如果法院审判结果为败诉”情况下转让余款的支付实际并没有明确约定，只是约定由双方协商解决，协商不成则由法院裁决。乙68公司被己28公司扣划955,000元的事实，结合午公司附件二的约定，丙69公司巳公司477,500元，丁70公司戊71公司向有关单位追索成功后主张剩余转让款477,500元。原审该处理并没有与午公司的约定相冲突，也无不当，己72公司的该项上诉理由也不予采纳。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，乙公司、甲公司的上诉请求及理由，均不能成立，应于驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法
》第一百五十三条
第一款第（一）项、第一百五十八条
之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币26,700元，乙公司负担10,000元，庚73公司负担16,700元。本判决为终审判决。审判长郑某代理审判员徐某代理审判员刘某
二○一一年一月二十四日 书 记 员 刘晓静
本案法律依据
中华人民共和国合同法 第109条
中华人民共和国合同法 第125条1款
中华人民共和国合同法 第60条1款
中华人民共和国民事诉讼法(2007修正) 第140条1款
中华人民共和国民事诉讼法(2007修正) 第153条1款1项
中华人民共和国民事诉讼法(2007修正) 第158条