张某与汇讯阳光（天津）甲公司著作权转让合同纠纷一审民事判决书

张某与汇讯阳光（天津）甲公司著作权转让合同纠纷一审民事判决书 北京市海淀区人民法院 民事判决书 (2021)京0108民初6197号 原告：张某。 委托诉讼代理人：宋某，某律师事务所律师。 被告：汇讯阳光(天津)甲公司，住所地天津市武清区京滨工业园京滨睿城9号楼301室-163(集中办公区)。 法定代表人：罗某，执行董事。 委托诉讼代理人：宋某2，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王某。 原告张某诉被告汇讯阳光(天津)甲公司(乙公司)合同纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张某的委托诉讼代理人宋某，丙公司的委托诉讼代理人宋某2到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 张某向本院提出诉讼请求，请求判令：1.解除双方于2019年9月27日签订的《<海贼王>电影版权转让协议》(下称涉案协议)；2.丁公司返还张某投资款项825000元及利息(以825000元为基数，按照一年期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起计算至实际返还之日止)。事实与理由：戊公司于2019年9月27日签订了涉案协议，己公司参与投资引进的电影《海贼王：狂热行动》(又名《航海王：狂热行动》，下称涉案影片)，投资金额为82.5万元。涉案协议签订后，庚公司支付了相应投资款项。张某主张，丁公司辛公司并履行管理、监督、跟进及向投资人按时汇报项目进展的义务，亦未按照约定与其进行版权收益的结算，其行为导致合同目的不能实现，构成根本性违约，故诉至本院，要求依法解除涉案协议并返还其支付的投资款项。 丁公司辩称，不同意张某全部诉讼请求：第一，丁公司依法受让涉案影片版权收益分红权益，有权在其受让的额度内向张某进行转让，不存在任何违约行为，涉案影片已拍摄完成，壬公司。第二，涉案影片的可分配收益不包括商务合作收入和网络发行收益，涉案影片系拍摄完毕的引进片，不存在拍摄过程中植入广告而产生的商务合作收入，且影片原始版权方未将网络发行收益向下逐级授权，癸公司子公司签订，其中的相关约定系合同版本错误所致。第三，根据影片结算数据，张某可获得版权收益分红共计300563.24元，经其确认后，丁公司已按约向其支付了第一期版权收益206250元，后因其否认结算数据，故暂时未向其支付第二期版权收益。第四，丁公司已履行合同义务，涉案协议不存在解除事由，应继续履行，张某提起本案诉讼系投资失利后索要投资款的手段。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对相关证据和事实，本院认定如下： 一、涉案协议的签署情况 张某(乙方)丁公司(甲方)于2019年9月27日签订涉案协议，丑公司向张某转让涉案影片的部分版权。涉案协议第二章“转让条款”第2.1条约定，本部电影总成本为7500万元，甲方作为该电影的联合投资方，享有总成本10%，即750万元的版权收益权，版权转让以10万元起，实际受让82.5万元，占甲方版权的11%，占本部电影总成本的1.1%；第2.3条约定，甲方将视项目情况，寅公司，对项目进行规范管理和运作。涉案协议第三章“宣传发行、收益与分配”第3.1条约定，甲乙双方根据各自版权比例及本合同的其他约定共同享有影片在全国范围内的版权收益，包括全国范围内的院线发行收益、其他发行收益等；第3.2条约定，甲乙双方确认，乙方可分配的影片总版权收益包括影片发行总收入、商务合作收入等该影片的全部收入，发行方提取本片在全国地区院线总净票房的7%-15%(以实际发行费为准)作为发行服务费；第3.3约定，甲方的宣发成本(宣发成本以实际为主)甲方从票房分账收入中优先回收，影片发行总收入包括中国大陆地区发行收入(含票房分账收入、网络及电视播映收入及其他发行收入)以及海外地区发行收入，对于中国大陆地区发行收入部分，影片票房分账收入=净票房收入-院线和影院分成-发行费用，净票房收入=总票房收入-国家电影专项基金5%-增值税及附加6%，即总票房的89%，总票房收入为影片在影院放映所产生的总票房收入，卯公司提供的统计报表为准；第3.4.1条约定，中国大陆地区的票房分账可分配收益为中国大陆地区的票房分账收入，依次扣除发行代理费、宣传发行费用后剩余的金额；第3.5条约定，关于版权收益结算，自影片在中国大陆地区公映结束后满六个月，双方进行第一次影片收入结算及分配，第一次影片结算分配后六个月再进行一次影片收入结算及分配(共两次收入)，甲方应于每个结算周期届满后的7个工作日内向乙方支付相应款项。第四章“项目管理”第4.1条约定，双方同意，乙方不参与项目的运营管理及直接利益分配，由甲方对项目给予必要的管理、监督和跟进，辰公司运行情况；第4.2条，对于项目所产生的收益，双方依据最终版权比例分享收益，对于项目的所有风险双方按照版权比例承担各自风险。第五章“声明与保证”第1条约定，甲方应及时向乙方通报电影的拍摄进度及发行进度，回复乙方关于电影的相关问题，甲方就该片的票房收益率不作出任何承诺，仅依据真实票房情况进行收益分配；第2条约定，乙方明确知道以下情况，对乙方用相应的版权金额购买的版权份额，乙方已知悉其份额为溢价购买甲方持有的本项目的版权部分收益，乙方同意购买甲方持有的影片版权份额亦是经过其充分评估市场风险后慎重决定的。 丁公司认可其与张某签署涉案协议的事实，对涉案协议文本的真实性不持异议，但不认可证明目的，主张其不存在任何违约行为。 二、涉案协议履行的情况 (一)投资款项及收益分红的支付情况 张某主张，其于2019年8月9日至巳公司支付涉案协议约定的投资款，合计82.5万元，并提交了相应的银行对账单；丁公司确认已收到相应款项。 丁公司称，其已按照涉案协议约定于2019年5月19日向张某支付第一期版权收益分红206205元，且金额已由张某确认。丁公司为此提交了付款回单及通话录音，通话录音载明，丁公司告知张某第一期收益系其垫付，金额为其投资款的25%，第二期收益将根据最终的结算清单进行支付，通话发生时结算清单尚未出具且出具时间待定，张某对第一期收益金额进行了电话确认。张某认可上述证据真实性，但不认可证明目的，午公司在通话中所称的收益计算方式和金额。丁公司另称，因张某对最终的结算金额不予认可，故尚未向其支付第二期版权收益。 (二)涉案影片收益的结算方式及金额 张某主张，丁公司未按照涉案协议约定向其分配涉案影片收益，构成根本性违约，导致合同目的无法实现：第一，丁公司未按照合同约定向其分配涉案影片的商务合作收入及网络发行的收益；第二，电影宣发费用和发行代理费为同一项费用，涉案协议约定发行代理费为总净票房的7%-15%，本案应按照7%计算；第三，根据涉案协议约定，涉案影片票房分账收入的计算方式应为净票房收入扣除院线和影院分成以及发行费用，根据猫眼电影显示的票房数据，涉案影片的总票房为2.05亿元，分账票房为1.84亿元，影院分成占比为52.27%，故院线和影院分成金额为1.84亿元乘以52.27%得9642.4万元，发行代理费为1.84亿元乘以7%得128.8万元，涉案影片票房分账收入为7494.32万元，即应以该金额为基数计算张某的应得收益。 经询，张某无法提交涉案影片存在网络发行的证据；其主张，未公司之日解除。 丁公司不认同张某主张的计算方式，申公司签署的关于涉案影片发行收益权逐级转让的系列协议约定，涉案影片票房分账可分配收益的计算方式为片方应得票房分账收入扣除电影宣发费用和发行代理费；根据行业惯例，进口电影片方应得票房分账收入为涉案影片总票房收入的25%左右，酉公司(戌公司)提供的结算数据显示，片方应得票房分账收入为50359923.6元，电影宣发费用为1800万元，发行代理费为片方应得票房分账收入的10%，扣除后可分配收益金额为27323931.2元，故张某应得的收益为该金额乘以其所享有的收益权比例1.1%，共计300563.24元；亥公司已向张某支付第一期收益共计206250元，剩余未支付金额为94000元。为此，丁公司提交了如下证据： 1.授权书两份，载明：2019年5月24日，甲23公司(乙24公司)出具授权书，丙25公司涉案影片电影院线独占性发行(含转授权及维权权利)的权利，2019年7月5日，丁26公司将涉案影片戊27公司(己28公司)。 2.庚29公司辛30公司于2019年9月签订的《引进片<航海王：狂热行动>协助推广合作协议》，该协议第2.1条约定，辛30公司出资金额占涉案影片电影发行权及发行收益权引进成本费用的20%，壬31公司所占涉案影片电影发行收益权比例为20%，其按照该投资比例享有影片在中国大陆地区院线发行电影所产生的收益；第3.3条约定，癸32公司承担并优先回收；第3.5条约定，庚29公司有权就其为电影在子33公司提取代理费，金额为电影在中国大陆地区票房分账收入的10%；第5.3条约定，双方有权将其在本协议下的权利义务全部或部分转让给任何第三方。丑34公司受让了20%的涉案影片电影发行收益权，庚29公司按约定将收取票房分账收入10%的发行代理费。 3.(2021)京东方内民证字第5478号公证书，载明：辛30公司寅35公司(卯36公司)于2019年9月签订《电影<航海王：狂热行动>投资份额转让协议》，第2.1条约定，辰37公司出资480万元，其所占影片发行收益权比例为20%，其按投资比例享有影片在大陆地区院线发行电影所产生的收益；第4.10条约定，影片宣发费用上限为1500万元，由版权方承担并优先回收，如涉案影片在中国大陆地区商业院线影院的总票房达到或超过2亿元，版权方可追加宣发费用300万元。丑34公司将20%的巳38公司，并对电影宣发费用金额进行约定。 4.丁公司于2019年9月签订的《电影<航海王：狂热行动>投资份额转让协议》，该协议的相对方及投资费用等信息被遮挡。丁公司午39公司处受让了涉案影片20%的电影发行收益权。 5.电影公映许可证和网页截图，载明：国家电影局于2019年9月29日出具了涉案影片的电影公映许可证，猫眼电影的网页截图显示，涉案影片在中国大陆地区的上映时间为2019年10月18日，累计票房为2.05亿元。 6.《影片最终结算分配表》两份，辛30公司出具的分配表显示中影已回款为50359923.6元，宣发支出为1800万，发行代理费为5035992.36元，支付汇亚金额为5464786.25元；丁公司向投资者出具的分配表中显示的中影回款、宣发支出、发行代理费与前述一致，实际收入为27323931.2元，表格下方显示“本次结算为本项目的最后一次结算，投资人收到本次结算款项后，双方之间就本项目签订的相关全部合同文件履行完毕终止”。 张某认可公证书、协助推广合作协议、投资份额转让协议、电影公映许可证和网页截图的真实性，但不认可其他证据的真实性，未40公司所称的涉案影片可分配收益的计算方式及金额，并称：第一，丁公司辰37公司签订的协议中约定涉案影片总成本为5000万元，而涉案协议约定涉案影片总成本为7500万元，丁公司存在欺诈行为；第二，申41公司酉42公司签署的协议，丁公司实际享有涉案影片20%的电影发行收益权，故张某享有的票房分账可分配收益比例应为2.2%。丁公司辩称，根据涉案协议约定，戌43公司享有的影片收益份额的事实，故不存在欺诈行为。 经询，丁公司称片方应得亥44公司(甲45公司)提供，电影宣发费乙46公司掌握。 丙47公司提供的片方应得票房分账收入数据符合行业惯例，丁公司另提交网页截图一份作为参考材料，载明央视网于2012年2月21日发布文章《我国每年将进口14部美国大片，票房分账比例提高到25%》。 以上事实，有张某提供的涉案协议、银行对账单，丁公司提供的授权书、协议、结算分配表、付款回单、许可证、网页截图、通话录音，以及本案证据交换笔录、开庭笔录等在案作证。 本院认为： 关于法律适用，虽涉案协议签订时间为2019年9月27日，但双方第二次收益分配暂未进行，加之涉案协议未约定合同期限，故本案应适用2021年1月1日起施行的民法典。 关于涉案协议效力，戊公司签订的涉案协议系双方真实意思表示，在无相反证据的情况下，依法成立有效，双方应完整、全面地履行合同义务。关于张某主张涉案丁48公司酉42公司签署协议中约定的金额，戊49公司存在欺诈行为，本院认为，涉案协议第5.2条“乙方的声明与保证”部分约定，己50公司持有的涉案影片收益份额，其作为投资者理应对涉案协议条文进行全面审查，并对投资风险进行审慎评估和合理判断，故可认定其在签署涉案协议时已知晓该情况；庚51公司存在欺诈行为，本院对其该主张不予支持。 结合在案证据及双方诉辩称意见，辛52公司是否存在根本性违约行为，致使合同目的无法实现。本案中，壬53公司存在的违约行为包括两项：第一，丁公司癸54公司并履行管理、监督、跟进及向投资人按时汇报项目进展的义务；第二，丁公司未按照合同约定向张某结算涉案影片票房收益。对此，具体分析如下： 根据民事诉讼法第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，本案中，结合如下因素：第一，根据涉案协议第2.3条约定，丁公司子55公司，丑56公司非强制性义务，寅57公司提交的证据，涉案影片系拍摄完成的引进片，戊49公司卯58公司不影响涉案协议正常履行。第二，张某未提交证据证明涉案影片存在网络发行收益，申41公司提交的授权书及系列协议，东映动画株式会社仅将涉案影片在中辰59公司，庚29公司等案外人逐级转让的影片发行收益亦仅为院线发行收益。第三，丁公司解释称涉案影片属于已拍摄完成的引进片，故不存在拍摄过程中植入广告而产生的商务合作收入，具有一定的合理性，且张某亦未提交证据证明涉案影片存在商务合作。第四，涉案协议第3.4.1条约定，票房分账可分配收益为票房分账收入扣除发行代理费、宣发费用后剩余的金额，寅57公司巳60公司签署的系列协议，其主张的结算方式、发行代理费比例以及宣传发行费用金额均有约可循；丁公司午61公司提供，虽其未提交核算明细，但在张某未提交相反证据的情况下，未62公司提供的结算金额系真实数据。第五，根据涉案协议约定，涉案影片总成本为7500万元，张某投资金额为82.5万元，上述约定系双方合意，可认定张某享有的涉案影片可分配收益占比为1.1%。第六，涉案协议约定双方于涉案影片公映结束后六个月进行第一次收入结算，根据在案证据，涉案影片上映时间为2019年10月18日，丁公司已于2019年5月19日向张某支付了第一期影片收益；且根据双方电话沟通内容，张某未对第一次收益分配的计算方式明确提出异议，申63公司主张的计算方式和依据。第七，丁公司称由于张某对结算数据不予确认故未支付第二期影片收益，酉64公司拒绝支付该笔收益。综上，涉案影片的收益结算金额符合合同约定，戌65公司存在前述违约行为，涉案协议亦不存在解除事由，故对张某的相关诉讼请求，本院不予支持。 鉴于涉案协议仍合法有效，双方应继续履行完毕。亥66公司按照合同约定向其支付第二期影片收益。 综上，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款、第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百六十三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告张某的全部诉讼请求。 案件受理费12050元(原告张某已预交)，由原告张某自行负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京知识产权法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。 审判长 张 璇 审判员 李某 审判员 ***婕 二〇二一年十二月二十一日 书记员 洪嘉君 本案法律依据 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第64条1款 中华人民共和国民法典 第465条1款 中华人民共和国民法典 第502条1款 中华人民共和国民法典 第509条1款 中华人民共和国民法典 第563条