甲公司合作创作合同纠纷案

甲公司合作创作合同纠纷案 江苏省高级人民法院 民事判决书 (2014)苏知民终字第0181号 上诉人（原审原告）朱某。 委托代理人任某，某律师事务所律师。 委托代理人陆某，某律师事务所律师。 上诉人（原审被告）乙公司，住所地江苏省南通市某地桃园社区七组。 法定代表人陆某2，该公司董事长。 委托代理人高某，某律师事务所律师。 甲公司（以下简称甲公司）因合作创作合同纠纷一案，不服江苏省南通市中级人民法院（2013）通中知民初字第0115号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月28日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月10日公开开庭审理了本案。上诉人朱某2其委托代理人任某、陆某，丙公司的委托代理人高某2庭参加诉讼。本案现已审理终结。 朱某一审诉称：2010年8月9日，丁某戊公司（以下简称戊公司）签订《合作协议》，约定：双方共同投资、合作开发创作三幅古金丝楠木《富春山居图》浅浮雕，总投资280万元，通过银行贷款筹集资金进行项目运作，己公司为贷款人，以我自有房产提供担保；甲公司负责策划搭建制作班子包括请画家、木雕大师等，我负责媒体宣传，其中两幅浮雕分别赠与北京故宫和台北故宫，剩余一幅以拍卖形式走向市场，风险共担，获利平均分配等。协议签订后，双方合作向银行贷款筹集了资金，其中150万元作为我的投资、庚公司投资。为明确合作事宜，双方又于2011年4月7日签订《补充协议》一份，对权利义务作了较为详细的约定。但《补充协议》签订后，甲公司很少与我联系，并故意回避有关作品的话题，也不按约提供创作成本核对。后我通过媒体获悉，2011年12月《富春山居图》浅浮雕已经创作完成，于2012年3月在北京参展，甲公司私自以南通市崇川区某地（以下简称未公司）的名义，对外宣传该作品。甲公司已将其中一幅《富春山居图》交中国工艺美术馆收藏，获利数百万元。之后，辛公司法定代表人陆某3涉，要求其交出作品，并进行宣传运作，其置之不理，壬公司控制。涉案合作创作的作品已完成，应当按照协议由双方共同享受成果，甲公司的行为明显背信弃义。请求判令：1、甲公司交付合作创作的三幅古金丝楠木浅浮雕《富春山居图》；2、确认双方共享著作权，甲公司给付我应享有的收益400万元。 一审诉讼中，朱某几次变更诉讼请求，庭审辩论终结前，癸公司共同享有合作创作过程中产生的所有知识产权（包括著作权及陆某2申请的两项专利权）的诉讼请求，明确其诉讼请求为：1、中国工艺美术馆收藏作品支付的800万元，甲公司向朱某支付其中一半即400万元；甲公司取得的江苏省文化产业引导资金140万元，甲公司与朱某共同享有。2、解除涉案合作协议，甲公司将剩余两幅古金丝楠木浮雕《富春山居图》中的一幅交付给朱某。 甲公司辩称：一、朱某未按照约定履行义务，导致双方无法继续合作，并早已在事实上中止了合作项目。根据协议约定，朱某应当履行成立北京崇川阁明清家具精品馆、筹措资金、支付垫资款30万元、投资150万元、还款250万元本息及进行媒体宣传营销等义务，但其在签署协议后均未履行。朱某虽然在贷款过程中提供了担保，其主要目的是为了自行使用部分贷款，与合作项目应履行义务无关，且其目前仍未还清占有使用的贷款。朱某对合作项目自始至终未投入任何自有资金，未承担任何风险，未参与任何作品创作，未提供合作支持或履行约定义务，严重违反约定，破坏双方信任关系，导致合作项目无法开展。我公司基于先履行抗辩权或同时履行抗辩权等权利，暂停了合作项目的合作。二、案外人陆某2等人独立创作的插屏式阴沉金丝楠木雕《富春山居图》与中国红龙门架挂屏式浅浮雕《富春山居图》合作项目无关。合作项目中止后，陆某2等人自筹资金、自主采购、自行设计、独立创作了插屏式《富春山居图》浮雕，由陆某2等人自行承担作品权利义务，子公司及本案均无关。合作协议约定的挂屏式《富春山居图》，与陆某2等人制作的插屏式《富春山居图》在用料、规格、用途、成品上都不相同，不属于同一作品。朱某未投入资金也未参与插屏式《富春山居图》创作，因此，不应享有该项目任何权利。三、朱某从未与陆某2个人合作插屏式《富春山居图》，该作品不属于职务作品，陆某2的发明创造亦不属于职务发明，因此该作品的知识产权与朱某2本案无关，朱某要求分享知识产权没有依据。四、朱某要求支付400万元并分享文化产业引导资金140万元的请求于法无据。800万元归案外人所有，我公司无权处分。而且，按照约定两作品应赠送北京故宫、台北故宫，第三幅挂屏式《富春山居图》的营销收益才由双方分配，目前未产生第三幅作品，故不存在收益分享。丑公司的利润，更非合作收益，该款应当专款专用，不得分配。银行贷款的350万元，朱某借用部分至今未全部归还，尚欠本金3万元及所有利息。合作项目中止后，寅公司保管，产生的保管费用损失，朱某应当予以分担。五、因合作项目中止，没有成本核算问题，朱某违反合同约定未提供投资，我公司没有义务提供成本核算，且陆某2等人创作的插屏式《富春山居图》，卯公司创作，无法提供相关成本。退一步讲，在无法核算成本的情况下，按照公平原则，可以对插屏式《富春山居图》的成本进行鉴定。综上，朱某未履行合同义务，违反合同约定，辰公司支付已中止合作项目并不存在的收益，无事实和法律依据，其应承担违约造成的损失。请求判决驳回朱某的诉讼请求。 一审法院查明： 戊公司成立于2005年4月4日，经营项目为古金丝楠木、楠木、黄金、珠宝、银饰、翡翠玉石、宝石、艺术品、字画（文物除外）、文化用品、工业产品及原料（危险品除外）的销售。股东为陆某2、包美珍，两股东系夫妻关系，巳公司法定代表人。2012年12月5日，戊公司午公司。未公司申公司，注册资金数额为10万元。 2010年8月9日，戊公司作为甲方，北京崇川阁明清家具精品馆作为乙方，签订《合作协议》一份，内容为：本着诚信守信的宗旨，经双方协商共同开发、创作、雕刻《富春山居图》挂屏，协议如下：一、项目：中国红龙门架挂屏式浅浮雕《富春山居图》，规格长8000mm＊宽660mm＊厚100mm。材质为古金丝楠木，数量为三幅。挂屏正面按原图尺寸浅浮雕，背面为国内八名著名书法家题款（中国台湾两名）。二、金额：总投资约280万人民币，投资项目明细表另具。甲方负责筹贷资金，乙方负责担保其发生合理费用计入成本。银行贷款到账，乙方先付200万给甲方账户。三、时间：本协议签定后即开始实施制作准备工作，力争今年10月初动工，2011年5月中旬完成。四、分工：甲方负责总策划，搭建制作班子，包括画家、木雕大师、雕工、后勤，负责制作全过程。乙方负责媒体宣传、社会舆论，必须引起社会关注，借2011年6月11日两岸联合展出的东风，增强本产品影响力。五、作品一共三幅。北京故宫、台北故宫各赠一幅。一幅以拍卖形式走向市场。双方本着共同投资、共同收益、共担风险的原则，获利双方各占50%。分配给相关各方的奖励列入成本。如若亏损，双方各承担50%。乙方负责北京市场销售全权总代理。包括客户谈判、货款回收、签订合同重大事项（包括订单）。甲乙双方协商解决。甲方应优先提供乙方的条件要求全力支持乙方开展工作。《合作协议》酉公司盖章，法定代表人陆某4名，乙方由朱某签名。 同日，戊公司出具授权委托一份，授权北京崇川阁明清家具精品馆在北京地区销售代理。诉讼中，朱某称其以北京崇川阁明清家具精品馆的名义订立《合作协议》，戌公司在北京进行推广活动，亥公司未依约提供完整作品，甲23公司。 《合作协议》签订后，陆某2、包美珍夫妇与中行崇川支行订立《个人房屋循环贷款额度合同》，约定由银行自2010年8月至2013年8月提供最高不超过350万元的授信额度，订立提款协议、借款借据后方可使用授信额度，在约定的授信额度使用期限即3年内，借款人可循环使用授信额度，每笔借款的贷款期限从实际发放之日起开始计算，以提款协议的约定为准，借款人按月付利息，在贷款到期日一次偿还贷款本金和剩余利息，如未按规定归还贷款本金，银行有权从逾期之日起计收罚息，罚息利率为借款利率加40%。2010年9月1日朱某与中行崇川支行签订了《贷款抵押合同》，以其所有的星湖大道1088号22幢别墅为陆某2、包美珍的上述借款提供抵押。2010年9月7日，陆某2、包美珍夫妇向中行崇川支行出具借款借据，载明借款350万元，借款期限12个月，借款利率为月息4.425‰，还款方式为按月付息，到期一次还本。陆某2于当日取得350万元贷款。乙24公司提供的丙25公司账户的对账单显示，丁26公司进账350万元，同年9月8日出账150万元。甲公司认为该150万元交给了朱某，朱某认可收到该150万元，后朱某于2010年9月29日从银行回转给陆某250万元。 2011年4月2日，《江海晚报》刊载了“千年金丝楠木精雕富春山居图”的报道，附有划料及雕刻师切磋雕艺的图片。同年4月7日，戊27公司与朱某又签订了《补充协议》，载明《合作协议》签订后，双方均履行了相关权利与义务，为更好地确保雕刻创作能如期完成，并进行商业运作，从而发挥出良好的社会效益与可观的经济效益，现双方经过友好协商，在原约定的基础上，就共同创作与营销作品的各项权利与义务，补充签订如下条款：一、关于此前合作的有关情况。朱某已负责提供合作创作所需资金的筹措，于2010年9月向中国银行办理了350万元贷款，己28公司，朱某以自有的星湖花园22幢房产作为抵押，其中100万元已由朱某占有，作为朱某的个人债务，另250万元作为双方对合作项目的投入，庚29公司占有，该250万元中，戊公司投入100万元，朱某投入150万元。戊公司已利用朱某提供的银行贷款，购买了创作所需的各项材料，安排了有关创作人员实施了雕刻作品的创作。二、关于双方的合作方式。双方合作主要分两阶段，前一阶段为作品创作，后一阶段为作品营销。创作阶段，戊公司负责提出创作所需经费的预算，创作所需材料的甑选、创意构思、委托创作人员、组织创作、创作指导与协调、作品完成后提出成本核算草案。营销阶段，朱某负责提供创作所需资金筹措、戊公司共同审核成本支出、负责作品完成后的市场开拓、营销推广、作品销售，作品销售后提出收益分配方案。戊公司有权协助朱某对作品进行营销，与朱某共同确定收益分配。如在2011年7月8日前，朱某尚不能提供可行营销方案的（以单幅1000万元以上为基价，以收取买家30%定金为标志），戊公司有权主持营销方案的制定与实施，但该分工变更后，双方的盈亏承担比例变更为60%、40%。三、关于创作预算与成本核算。辛30公司根据创作需要编制，朱某根据创作进度分期、分批筹措资金。创作总成本应控制在250万元以内。未经朱某同意，壬31公司自行承担。癸32公司创作所需，朱某自愿在2011年4月15日前先行垫资30万元，子33公司资金流动。创作成本（包括但不限于原材料的进价、委托创作人员的费用等）应由双方共同核准方可支出。如在签订本补充协议前已经支付的，应于本协议签订后3日内，戊公司书面提交朱某共同审核确认。不能共同确认的，双方亦应对不能确认部分签订书面备忘，以待日后共同磋商解决。未经共同确认的费用，均不得计入创作成本。本协议签订后发生的任何创作成本，均应由双方共同核定。未经双方共同核定的，一律不计入创作成本。四、关于作品的所有权、著作权及相关知识产权。基于本协议而产生的《富春山居图》雕刻作品所有权、著作权及相关知识产权均属于双方共同所有。未经一方书面同意，另一方均无权自行或许可任何人，以任何形式对外发布、发表、复制、展览、拍摄、报道、使用、收益等等。如本协议签订前已发生与前述约定不符的事实或行为的，双方应达成书面谅解备忘录。如不能达成谅解的，另一方有权采取相应的措施，挽回不利影响。完成的作品，由朱某负责进行著作权登记备案工作，该工作在作品完成后30日内办妥，戊公司应予配合，权利证书由朱某保管，丑34公司保存。戊公司应采取书面约定等有效方式，对其委托创作人明确，所有受托创作人员的创作行为均为职务行为，对完成作品不享有著作权及相关知识产权。如因未明确而导致受托创作人员未来对著作权及相关知识产权有异议的，寅35公司承担。作品完成后，如对作品申请专利，则申请权、专利权、发明人等均确定为双方共有。具体手续由朱某承办，戊公司应予配合，权利证书由朱某保管，丑34公司保存。五、关于作品的营销。戊公司应在朱某收取销售定金3个月内完成创作。逾期不能完成的，卯36公司严重违约。依照此前协议约定之五，完成作品除共同赠送有关单位外，营销应力求利益最大化。朱某负责提出营销方案（包括商家的选择、交易方式、交易价格等），辰37公司同意后方可签署有关交易文件。戊公司不同意的，应书面提交更优方案作为理由，否则朱某可以单方面确定销售方案。完成作品营销活动中需要发生费用的，巳38公司协商，并征得其同意。戊公司不同意的，应书面提交更优方案作为理由，否则朱某有权单方面列支营销费用。六、关于利益分享及风险分担。作品营销收入（包括但不限于完成作品销售收入、著作权及知识产权收入）减去营销费用与创作成本，为本合作协议项下作品的盈利。对盈利部分，依照双方各50%的比例分享。双方应在作品销售、交割后10日内分配完毕。如依照上述核算不能盈利的，对亏损部分也应依照双方各50%的比例分担。七、关于银行贷款的还款义务，双方确定本协议一中约定的银行贷款350万元本息还款义务，午39公司承担、250万元由朱某承担。八、关于违约责任，如违反双方约定的各条款，均视为违约。对任何一方的违约行为，经书面通知仍不纠正或不能达成谅解协议的，另一方可以采取留置、保全创作作品等方法维护合法权益，同时依法向违约方主张违约金及相关损失。关于违约金，戊公司主张的，违约金按照其实际已支出的经双方共同核定的创作成本计算。朱某主张的，违约金按照其实际已投入的资金及同期银行贷款利息计算。关于实际损失，按照作品销售后可预期利益计算，如无法计算该预期利益的，按照不低于双方总投资本金加同期贷款四倍利息计算。九、其他。此前合作协议与本协议约定不一致的，以本协议为准。此外，双方在协议尾部增添内容“委托的创作人员，如需凭本协议项下作品申请等级评定，双方均不得以著作权为由予以拒绝”。 2未40公司，申41公司违反《补充协议》关于协议签订后3日内以书面形式提交已支付的创作成本共同审核确认的约定，影响其在2011年4月15日前垫付30万元义务的履行，酉42公司于接到函件之日起3日内提交已支付成本书面材料。该戌43公司和陆某2，均未有回应。 2011年5月5日，朱某向陆某2转账27万元，诉讼中朱某称该款系为履行《补充协议》垫资30万元的义务，因贷款时其垫付了3万元业务费，加上转账的27万元合计30万元。甲公司对此3万元不予认可，朱某未能提供支付3万元业务费的相应证据。 2011年9月6日，朱某汇给陆某270万元，用于偿还银行贷款。 2011年10月26日，中国工艺美术馆收藏了一幅巨型阴沉金丝楠木雕《富春山居图》，该馆出具的收藏证书载明“由陆某2、王启华、周云峰等创作的作品阴沉金丝楠木雕富春山居图于2011年被中国工艺美术馆收藏”。为此，未公司于2011年9月15日开具800万元的发票，税款608000元，中国艺术研究院亥44公司支付收藏巨型阴沉金丝楠木雕《富春山居图》的征集费800万元。2011年12月30日《江海晚报》又以“大型阴沉金丝楠木雕《富春山居图》入选全国大展”为题作了报道。 另查明，2012年2月28日，戊公司就“巨型阴沉金丝楠木雕《富春山居图》”项目申报江苏省文化产业引导资金项目补贴，在申报表中称“戊公司策划、投资的巨型阴沉金丝楠木雕《富春山居图》，由江苏省工艺美术大师王启华率领设计、雕刻、制作等30人，以极其稀有珍贵的巨型阴沉金丝楠木为载体，以元代黄公望《富春山居图》为原本，进行二次创作、雕刻，计划共制作三幅作品，其中第一幅已于2011年8月初制作完成。第一幅《富春山居图》（原木长10米，根径1.2米，尾径0.92米，重约6吨，截取其中质地优良、纹斑精美的三块独板，长7.5米、宽0.66米、厚0.045米），含由阴沉乌木、铁力木及金镶和田碧玉组成的总框架，总尺寸高2.21米、宽1.1米、长7.67米。其余二幅，一幅已取料完成，正在雕刻制作中，目前已完成计划进度的40%；另一幅正在进行取料和制作的前期准备中，计划于2012年12月全部制作完成。第一幅于2011年10月26日被中国工艺美术馆收藏。”2012年10月22日，戊公司与江苏省文化产业引导资金管理协调小组联合办公室、南通市文化广电新闻出版局签订合同，甲45公司取得的引导资金140万元，主要用于巨型阴沉金丝楠木雕《富春山居图》实施过程中的项目前期研发及仪器设备购置等，不得用于人员工资、资金、福利以及招待等费用支出，每年年底报告引导资金使用情况，确保专款专用。乙46公司取得引导资金140万元。根据《关于发布〈2012年度江苏省文化产业引导资金项目申报指南〉及组织项目申报工作的通知》，文化产业引导资金项目的承担主体必须是依法登记注册的单位，具有独立的法人资格，注册资本50万元以上，项目投资额300万元以上，项目申报单位与项目实施单位、引导资金使用单位应当一致。 再查明，所贷350万元，陆某2按月还息。根据中行崇川支行出具的贷款已还款明细清单，陆某2于2011年11月17日还清本息，年利率为6.56%，累计还利息188431.25元，罚息13127元。朱某的房产抵押于2012年9月10日注销。 一审法院认为：《合作协议》和《补充协议》合法有效，已部分履行，但未履行完毕。甲公司认为因朱某未履行义务，导致双方无法继续合作，协议已中止履行的主张无事实依据。协议履行过程中，甲公司以自己行为表明不再继续履行合同义务，致使朱某不能实现合同目的，朱某请求解除合同，符合法律规定，应予支持。涉案三幅金丝楠木浅浮雕《富春山居图》系合作合同创作成果，其中一幅作品已赠中国工艺美术馆收藏，取得的800万元征集款系合作创作的收益，丙47公司按比例分配。因无证据证明实际投入成本，一审法院依约定确定成本数额，朱某投资的本息应在其分得收益部分予以扣除。对尚未处分的两幅作品应当依法予以分割。具体理由分述如下： 一、《合作协议》和《补充协议》合法有效。 涉案《合作协议》和《补充协议》系合作创作合同。丁48公司未在《补充协议》上盖章，戊49公司签名，甲公司在诉讼中对《合作协议》、《补充协议》均不持异议，因此《合作协议》、《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《合作协议》成立在前，《补充协议》成立在后，《补充协议》甲公司和朱某对《合作协议》内容的完善和补充，两协议约定不一致的，以《补充协议》为准。 二、《合作协议》和《补充协议》已经部分履行。 首先，合作资金按约筹措到位。双方约定以贷款形式筹资，贷款已到位，双方款己50公司占有，《补充协议》中既庚51公司的职务行为，又确认合作资金筹措到位的事实，还明确了双方的投资比例。甲公司辩称陆某2夫妇贷款的行为与《合作协议》无关，朱某取得贷款系其向陆某2个人借款的理由，显然与《合作协议》、《补充协议》的约定不符，一审法院不予采信。 其次，作品创作已经实施。第一，2011年4月2日的《江海晚报》就创作金丝楠木雕《富春山居图》、攻克楠木变形关进行报道，刊登了雕刻师切磋雕艺、锯厂划料的照片。第二，该报道刊登五日后，甲公司与朱某签订《补充协议》，辛52公司已利用贷款购买了各项材料，安排了有关创作人员实施了创作。该约定与报道内容一致。第三，甲公司申报江苏省文化壬53公司在2011年8月初完成第一幅作品制作，其余两幅在制作过程中。第四，诉讼中，甲公司先抗辩合作协议没有履行，后抗辩开板失败后因朱某不再提供资金合同中止，抗辩理由前后矛盾。其称开板失败在2011年2月，该时间在《补充协议》前，显与《补充协议》确认已实施创作不符，故对其合作失败的抗辩，一审法院亦难采信。据此，应认定合作合同约定的作品已经实施创作。 三、甲公司关于合同早已中止履行的理由不能成立。 甲公司辩称因朱某未按约履行义务，导致双方无法继续合作，因而其基于先履行抗辩权或者同时履行抗辩权暂停了合作项目，致合同中止。一审法院认为，该抗辩不能成立，理由是：1、甲公司认为朱某未提供资金筹措、未投资150万元的主张与前述认定的癸54公司实际占有的事实不符。2、虽然朱某在签订《合作协议》时使用了北京崇川阁明清家具精品馆的抬头，甲公司同时出具了授权委托，但双方在协议中并未涉及该馆，子55公司行使同时履行抗辩权和先履行抗辩权的理由。3、涉案合作分两阶段，丑56公司的创作，第二阶段为朱某的营销，创作在前，营销在后，营销需要相应宣传。宣传及营销义务的履行宜在作品基本成形并掌握作品相关资料、信息后进行，寅57公司创作过程及成形作品未对朱某公开，致朱某无法进行宣传和营销，该责任不应归咎于朱某。4、负担亏损的前提是双方进行结算，甲公司提供的证据不能证明其因履行合同造成损失，也未提供证据证明其已就成本、损失与朱某进行结算，故其认为朱某未负担亏损致合同无法履行无事实依据。5、合同约定朱某就其认缴的投资款应承担还本付息义务，朱某未偿还本息属实。因双方以陆某2、包美珍个人名义借款，双方本应约定朱某的还款方式及时间，但合同中未予明确。甲公司认为自2011年4月15日中止合同履行，当时还款期限尚未届满，卯58公司创作义务的履行。陆某2还清借款后未与朱某协商即不再循环借款，也未向朱某主张利息，更未通知朱某中止合同履行。因此，辰59公司行使同时履行抗辩权或先履行抗辩权的事由。6、根据诚信原则，合同双方应负有相互协助、保护、协作、忠实等义务。朱某为履行合同已就贷款提供房产担保，贷款巳60公司占有，甲公司不交付成本明细的情况下，朱某致函提醒未得到答复，后其迟延交付27万元，该迟延履行午61公司并无明显损害，未62公司创作义务的履行。 四、涉案三作品系涉案合同合作创作成果。 三幅金丝楠木《富春山居图》申63公司创作作品，在框架款式、题词上虽与合同约定有不同，但题材、创意、数量、用材均相同，且在合同履行期内完成，甲公司又不能举证创作资金来源，酉64公司与朱某合作合同创作成果。具体理由分析如下： 首先，戌65公司创作，而非陆某2个人创作，亥66公司向文化部门递交的申报材料予以证实。《合作协议》中约定材质为“古金丝楠木”，是指金丝楠木年代久远；申报材料中为“阴沉金丝楠木”、“成功将深埋在水土中二千至五千年的阴沉木制作成大型木雕作品”，是指金丝楠木久埋于水下或地下形成，二者均指金丝楠木。申报材料中所述作品即涉案三幅作品，甲67公司策划、投资。甲公司在诉讼中否认作品系其创作，提供了收条及损失明细以证明其与朱某合作失败，因收条系复印件、损失明细系单方制作，故均不能达到其证明目的。中国工艺美术馆出具的收藏证书中记载的“陆某2、王启华、周云峰等创作”的内容，亦不能证明作品所有权人。陆某2在一审法院的谈话笔录中认为作品系其个人与他人创作，但确认无书面合同，无书面账目，至今其也未通过相应程序主张相应权利。而且，未公司成立于2011年9月，申报材料称第一幅作品完成于2011年8月，乙68公司创作。退一步讲，丙69公司所言，其与朱某合作失败，根据诚信原则，丁70公司的法定代表人，戊71公司未与朱某解除合同的情况下，即与他人实施基本相同创意和题材进行创作，该行为可能有损朱某的合同利益，己72公司应当向朱某尽到告知义务，并严格区别职务行为和个人行为，甲公司就此亦未能举证。据此，甲公司关于作品系陆某2等个人创作，与公司无关的主张，一审法院难以采信。 其次，合同约定作品与现有作品均是以《富春山居图》原图为题材的浮雕，数量均为三幅。作品题材和创意是体现雕刻水平和作品价值的关键所在，固定作品所采用的插屏、挂屏或者托架形式是作品的配套设备，用以烘托作品或便于展览。从工序讲，甲公司从符合工艺的需要及实际出发，在浮雕完成后改变作品框架及未邀请书法家题款是可能的。庚73公司负责，甲公司就创作过程未征求朱某意见，双方就作品进展并无沟通，辛74公司未完全按照协议约定完成创作的，因此不能认定现有作品非合同创作成果。 在用材上，甲公司在其主张合作失败的损失组成中除金丝楠木外还包括框架古材、金镶玉3块，据此可以认定双方约定的作品主材为金丝楠木，框架或配套设备还包括其他材质和金镶玉，这与主图为金丝楠木雕，含乌木、铁力木及金镶和田碧玉组成总框架的现有三幅作品相同。 再次，现有三幅作品形成在合同履行期内。双方当事人先约定创作力争2010年10月初动工，后补充约定2011年7月8日前朱某提供可行的营销方案，甲公司应在朱某收取销售定金3个月内完成创作。乙24公司拒不提供证据证明现有三幅作品具体工艺流程时间，其在文化产业资金申报材料中载明原木截取三块独板，第一幅作品完成于2011年8月初，其余二幅一幅已取料完成，在雕刻制作中，已完成计划进度的40%，另一幅在取料和制作的前期准备中。再根据陆某2陈述，板材烘干需7至8个月，烘干时间加上准备工作、雕刻等工序时间，可以推定开板时间在2010年下半年，与合同履行期相符。开板时取三块独板，意在制作三幅作品，因此即便三幅作品制作时间有先后，其归属应当相同。 最后，三幅作品与合同约定作品规格宽度上一致，均为660mm，长度和厚度上略有差异，原因在于《合作协议》订立时尚未开板和板材处理，双方确定以《富春山居图》原图尺寸为基础，而实际创作的作品尺寸会受到原材料、工艺等的限制。受金丝楠木材质影响，在开板及板材处理后出现实际规格与约定规格的不完全吻合，是合理并符合实际的。 综上，甲公司仅以插屏与挂屏之区别为由，认为三幅作品非合同创作之成果缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。 五、涉案合作创作合同应予解除。 本案中，壬75公司拒不认可现有作品系合作合同创作成果，单方出售第一幅作品，已无履行协议的诚意，违反了合同的主要义务，协议应当解除。甲公司虽不同意解除，但其未与朱某协商即自行处分第一幅作品，诉讼中又抗辩合同已中止履行并否认三幅作品系其所有的行为，已表明其已不再履行合同义务，致使朱某不能实现合同目的，朱某据此要求解除合同的诉请，符合《合同法》第九十四条第（四）项规定，双方目前的关系也难以继续履行合同，一审法院依法对涉案合作创作合同即《合作协议》和《补充协议》予以解除。 六、关于剩余作品和收益的处理。 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因合同履行创作了三幅作品，已不能恢复原状，只能根据现状予以处理。双方在合同履行中无法沟通和联系，甲公司擅自变更合同履行，朱某未能还本付息，致合同解除，均有一定过错。 （一）关于剩余两幅作品的分割。甲公司自认剩余两幅作品，一幅已完工，另一幅尚有后期处理工序未完成。两作品系合同创作之成果，按约定双方共有所有权，因两作品系可分之物，现朱某要求分割，应予支持。整个诉讼过程中，双方当事人均未能提供已完工作品实物。朱某先主张取得已完工作品，后因已完工作品不知下落，变更主张要求取得未完工作品，并申请采取了保全措施。一审法院认为，根据合同约定，甲公司负有组织相关人员创作义务，未完工作品虽非成品，但主要创作工作已经完成，癸76公司在一定期间内可以完成该作品，子77公司取得该作品。但因已完工作品系特定物，在无法判断其下落的情况下将其判归朱某所有，可能影响判决履行。现朱某改变请求要求取得未完工作品，在各方权利义务确定的情况下，按照有利于双方纠纷解决、避免产生新的纠纷及便于执行的原则，对朱某该主张应予支持，甲公司应将未完工作品依保全之现状交付朱某。朱某提出，因作品未完工，需扣减40万元的后期加工费，该主张有一定合理性，但其对后期加工费未能提供相应依据，一审法院对其主张数额无法支持，在分配收益时予以酌定。 （二）关于800万元征集款的分配。虽然双方约定两幅作品分别赠予两岸故宫，第三幅作品走向市场，丑78公司擅自变更合同履行，已将第一幅作品交中国工艺美术馆收藏，该馆为此支付800万元征集款。甲公司法寅79公司，未创作该作品，卯80公司名义开具发票并接受征集款，辰81公司规避合同责任行为。现合同解除，因转让该作品取得的800万元征集款，属合作合同之收益，巳82公司予以分配。 甲公司提出需经司法鉴定程序计算成本，因其不能提供成本明细，故无法进行司法鉴定。但涉案创作确有成本，如仅因未提供明细而不计算成本有失公平。《补充协议》约定创作总成本应控制在250万元以内，朱某另行自愿垫资30万元，后朱某实际垫资27万元。一审法院据此确定总成本为277万元，其中朱某投资150万元，甲公司为100万元；垫资的27万元双方未约定投资比例，应由双方共同负担。日后双方如确有证据证明投资成本不足或超过277万元，可另行主张。双方就征集款所交税款应在收益中予以扣除。 根据双方约定，收益应按5：5分成；如朱某不能按期提供营销方案，甲公司营销，分成比例变更为6：4。寅57公司未提供作品完成信息，致朱某无法按期提供营销方案，甲公司具有过错，本应按5：5分享收益。然而，《补充协议》中约定作品营销收入减去营销费用与创作成本为盈利，未明确营销成本数额，午83公司营销则变更分成比例，可见营销费用是创作成本之外的支出。未84公司转让第一幅作品，如考虑营销成本，其应得六成。为衡平双方利益，一审法院在综合考虑本案申85公司、甲公司的营销成本支出、未完工作品后期处理工序支出以及双方均有过错即第一幅作品之处分未经双方协商、朱某未还本付息等因素的基础上，酉86公司的收益分配比例45：55。 因双方投资为贷款，朱某应付贷款本息应从朱某应得收益中扣除。陆某2实际还款时间为2011年11月17日，累计还息188431.25元、罚息13127元。朱某投资款为163.5万元，包括约定的150万元及2011年5月5日垫资27万元的一半13.5万元，其另借款70万元（2011年9月6日还给陆某2），尚欠本金3万元至今未还。故朱某应承担上述款项236.5万元自2010年9月7日至2011年9月7日的借款期内利息127325.7元；27万元的另一半13.5万元自2010年9月7日至2011年5月5日期间的占用利息5904元；投资款163.5万元、欠款3万元自2011年9月8日至2011年11月17日的逾期罚息6244.7元。此外，朱某还应负担其投资款163.5万元、欠款3万元在陆某2还款之日至800万元到账之日即2011年11月18日至2011年12月8日期间按银行同期贷款利率计算的逾期利息6151.25元。朱某共计应付利息为145625.65元。朱某原主张应分收益的利息，后撤回该主张，一审法院照准。 综上，800万元扣除27万元垫资、60.8万元税款后，双方按确定比例分配，朱某得3204900元，再扣除朱某应承担的投资款150万元、欠款3万元及应付利息145625.65元，甲公司还应给付朱某1529274.35元。 （三）对于文化产业引导资金140万元，根据该资金管理办法的规定，申报单位须具有独立法人地位。戌87公司的企业法人身份不可分，是国家对企业长期发展的一种主动支持，即使申请时其理由与本案双方争议项目有涉，也不属本案双方约定的利润范畴，不能予以分割。朱某要求共同享有该140万元，一审法院对此不予支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十六条、第六十八条、第六十九条、第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决：一、亥88公司2010年8月9日签订的《合作协议》及2011年4月7日签订的《〈富春山居图〉雕刻创作补充协议》自判决生效之日起解除；二、甲公司于判决生效之日起十日内给付朱某人民币1529274.35元；三、甲公司于判决生效之日起十日内将一幅未完工金丝楠木雕《富春山居图》依保全时现状交付给朱某；四、驳回朱某的其他诉讼请求。案件受理费38800元，财产保全费5000元，合计43800元，由朱某负担26300元，甲公司负担17500元。 朱某甲公司均不服一审判决，向本院提起上诉。 朱某上诉请求撤销一审判决，甲89公司支付朱某309万元。乙90公司负担。一审判决认定的双方合作的基本事实是正确的，但在确定作品制作成本、双方收益分成比例、文化产业引导资金是否属于双方分割受益等方面认定存在错误。主要理由是：1、朱某应当多分，或者至少按各50%比例分成取得收益，丙91公司的受益分配比例酌情调整为45：55，明显有失公允。丁92公司的过错。一审考虑了戊93公司，但却忽略了双方的投资比例为是朱某150万元，甲公司100万元，即朱某多投入资本，少参与具体制作本身就是双方协议的结果，也是公平的。己94公司故意隐瞒支出，其成本明显不会太高。甲公司擅自提前还款，并未与朱某协商，贷款合同约定的贷款期限是3年，不是1年，庚95公司已经获得了800万元征集款，其已经有足够的钱还本付息。甲公司之所以不与朱某协商，目的是想独吞收益，故意非常明显。朱某在一审中为有利于纠纷解决，听取法官劝解，已经主动放弃了利息追偿以及合同约定违约责任的主张。2、合作作品的创作成本应当远低于250万元，法院应在250万元范围内酌情减少成本支出。朱某自愿实际垫付的27万元不能视为成本，一审法院认定总成本为277万元明显错误。甲公司故意隐瞒并拒绝提供创作成本，正常生活经验就可以判断其成本明显低于约定的成本。不管从字面理解还是从法律属性上分析，“先行垫付”均不是双方增加成本投入的意思表示，因为《补充协议》辛96公司的资金流动，而不是增加总成本。3、甲公司获得的文化引导资金140万元应当抵扣等额成本，即双方实际支出的成本应当最多不超过110万元（250万元-140万元）。相应地，双方可供分配的盈利应增加140万元，该部分增加的盈利应当与其他盈利金额一并根据双方约定的比例进行分配。文化引导资金支持的对象是项目而非企业，主要用于项目的前期研发及仪器设备购置等，故该140万元资金在性质上属于成本性支出。综上，即使按双方的投入成本为250万元、盈利各50%的比例进行测算，因文化引导资金140万元抵扣了140万元成本，致投入成本250万元出现140万元盈余。因此，朱某应当根据约定的比例获得（800万元－60.8万元）÷2＝439.6万元，最后扣除上诉人应承担的投资款150万元和欠款3万元及应付利息145625元，朱某应得2720375元。4、壬97公司故意违约应当承担一定的违约责任和朱某获得未完工作品尚需部分费用等因素，癸98公司再行支付费用37万元，也不失公平。 甲公司答辩称：1、甲公司不应支付朱某任何费用，因此不存在所谓比例问题。本案贷款金额350万元，还款期限为12个月。贷款发放日为2010年9月7日，最后还款日为2011年9月6日，但朱某在2011年11月17日才偿还剩余的70万元，已经造成逾期，所以才产生逾期滞纳金和利息，这显然跟朱某上诉请求所称陆某2提前还款事实相背。2、甲公司取得800万征集款资金的日期是2011年12月8日，取得140万项目研发费用的日期为2012年10月22日。这两个日期都是在贷款到期之后，故陆某2没有用所取得的国家补助资金用于银行还款，而是用自己的资金还款，子99公司取得800万元可用于还款的事实不符。3、涉案作品创作总成本不止277万元。4、140万元用于项目前期研发和仪器设备购置，不应当用于分配，而且有利润才是分配的前提，在利润、成本都没有计算清楚的情况下，无法进行利润分配。5、朱某无权分得合作项目的任何利润，所以也就没有尚未完工的损失之说。 甲公司上诉请求撤销一审判决第二项，依法改判驳回朱某的诉讼请求，诉讼费用由朱某承担。主要理由是：1、本案出资形式是贷款出资，偿还贷款是履行出资义务必要的法定附随义务，即朱某应当对其150万元贷款及其自用的100万元贷款合计250万元承担还款义务，而陆某2仅对其中的100万元贷款承担还款义务。事实上，朱某于2011年5月5日归还27万元，2011年10月17日归还70万元，合计97万元，而陆某2则实际还款达252万元即所有利息、滞纳金、罚息。由此可见，协议签订后，朱某不仅没有实际完成出资义务，反而连自己使用的贷款本金都没有还清。在项目创作过程中，朱某本人也没有参与作品创作，故其不具备合伙人资格，依法不应分得利润。2、甲公司提供给中国工艺美术馆的第一幅成品，有7位专家出具评估意见，该意见记载征集价格800万元-1200万元，特别标注约为原料和人工成本的价格。丑100公司难以接受，请求二审法院启动鉴定程序确保成本计算真实。 朱某答辩称：1、双方协议非常明确，双方投资是利用银行贷款进行投资，即首期不是自有资金而是银行贷款，通俗讲就是“借鸡生蛋”。当时双方都没有资金，拿到贷款后，朱某在350万元中先拿150万元，寅101公司，完全是按照协卯102公司运作。应当说250万元就是双方约定的总投资。在协议签订后不久，朱某出于对辰103公司的流动资金，是朱某基于合作精神的主动行为，应值得提倡。至于为什么支付27万元，因为当时在贷款时有3万元费用，双方已口头说好，故汇27万元。2011年9月7日银行一年贷款到期时，朱某希望陆某2续贷为后期运作提供资金支持。然而实际上在2011年的9月初陆某2已经将首幅作品出卖给中国工艺美术馆，收益800万元。当时朱某提出要么续贷运作，要么800万元大家把成本分摊后进行分割，双方争议1至2个月。后朱某经咨询法律人士，巳104公司，让其把贷款先行还上。因此，甲公司认为所有投资款实际由陆某2个人出资没有道理。双方投资款是银行贷款，且该贷款已经产生出合作成果。双方真正的争议在于已经到手的800万元如何抵扣成本和分配。2、关于140万元文化产业引导资金问题，文件已有明确规定。3、关于成本问题，双方协议明确约定，甲公司应当提供成本开支，己94公司拒绝提供开支情况，在一审法官追问之下自己手写一份218万元的成本开支清单，而一审法院将成午105公司。我们测算其成本不超过100万元，未106公司提供的清单是30多万元，后来烘干费80万元是其自己写的，而全部都加上成本也不过218万元。 双方当事人对一审查明的事实未提出异议，本院予以确认。 本院二审另查明： 在本院二审庭审中，亥88公司一致认可，朱某于2011年5月5日转帐的27万元，系朱某用于归还350万元贷款中其自用100万元部分的贷款。 本案二审的争议焦点为：1、朱某是否有权主张对涉案创作所获利益进行分配；2、如果朱某享有分配利益的权利，则应当如何进行分配。 本院认为： 一、朱某有权主张对涉案创作作品所获利益进行分配 甲公司认为，协议签订后，朱某没有实际完成其出资义务，且在项目创作过程中，朱某本人没有参与作品创作，故其不具备合伙人资格，依法不应分得利益。而朱某认为，自己已经按照协议约定将申107公司运作，且双方明确约定是“借鸡生蛋”，故自己已经履行了合同义务，有权主张利益分配。对此，本院认为，根据本案的事实和证据，应认定朱某已经履行了合同约定的义务，其有权依照合同约定的“共同投资、共同收益、共担风险”的原则，对项目所获利益进行分配。理由如下： 首先，《合作协议》、《补充协议》对于双方的合作方式及其权利义务均有明确的约定与确认。在本案中，双方合作的主要方式分为作品创作与作品营销两个阶段。根据双方合作协议的分工，朱某负责提供创作所需资金的筹措，酉108公司向银行贷款提供担保，戌109公司共同审核成本支出、负责作品完成后的市场开拓、营销推广、作品销售，作品销售后提出收益分配方案。简言之，朱某的合同义务主要为前期资金的筹措及提供担保以及后期的作品营销。本案中，亥110公司的贷款已经提供了担保，且根据双方约定，350万元贷款中朱某自用100万元，另250万元甲111公司使用，因此，朱某已经完成前期资金筹措及提供担保的合同义务。 其次，甲公司并未按照约定履行“作品完成后提出成本核算”的义务。双方在《补充协议》第三条明确约定：“创作成本（包括但不限于原材料的进价、委托创作人员的费用等）应由双方共同核准方可支出。如在签订本补充协议前已经支付的，应于本协议签订后3日内，戊公司书面提交朱某共同审核确认。不能共同确认的，双方亦应对不能确认部分签订书面备忘，以待日后共同磋商解决。未经共同确认的费用，均不得计入创作成本。本协议签订后发生的任何创作成本，均应由双方共同核定。未经双方共同核定的，一律不计入创作成本。”但是，甲公司并未按照补充协议的约定，在3日内对已经支付的创作成本书面提交朱某共同审核确认，且对于后续发生的成本亦未提交双方共同核定，这是造成目前双方对创作成本存在分歧的主要原因。 第三，甲公司对所完成的作品，未经与朱某协商沟通即擅自营销，将第一幅巨型阴沉金丝楠木雕《富春山居图》直接卖给中国工艺美术馆，其行为违反了双方关于将两幅作品分别赠送北京故宫博物院和台北故宫博物院，一幅作品以拍卖形式走向市场的约定。 第四，乙112公司违反约定擅自营销，并获得中国工艺美术馆800万元征集款，虽该800万元实际到帐日为2011年12月8日，丑78公司已于2011年9月15年开出了发票。因此，在涉案合同履行条件已经发生重大变化，甲公司明知营销有重大进展且预期获利确定的情况下，其未与朱某共同进行成本核算即单方决定自行还款，明显违反合同履行的诚实信用原则，丙113公司亦认可其没有证据证实已向朱某发出催还通知。据此，本院认为，朱某未偿还150万元投资款的贷款本息，寅57公司的违约行为所致，不能认定朱某构成违约。 二、关于本案项目所获利益的计算与分配 本案中，双方当事人对于创作总成本、项目所获利益数额以及按照何种比例进行分配，均存在争议。对此本院认为： 首先，甲公司要求对其实际成本进行鉴定不具有合理性。在一审诉讼中，甲公司明确其购买金丝楠木等原料、脱水处理、研发及其他费用支出总计218万元，其并没有提供超过双方约定250万元的任何证据，丁114公司亦没有就此提供新的证据。甲公司主张中国工艺美术馆7位专家出具的评估意见中记载征集价格800万元-1200万元，特别标注约为原料和人工成本价格，故要求进行总成本鉴定。对此，本院认为，中国工艺美术馆提供的专家意见，并非是根据涉案创作实际成本支出所作的评估，更多体现的是涉案作品创作完成后的升值价值，而艺术品的价值本身就很难计算，且随着时间推移变化很大。因此，本案实际总成本的计算，应当依据双方约定的成本核算方式加以确定。己94公司拒绝提供成本开支的具体票据，只提供了一张费用为218万元的手写清单，且双方亦未按照补充协议的约定共同进行核算，故朱某主张涉案项目总成本不应超过双方约定的250万元，并无不当，本院予以采信。 其次，朱某提供的27万元不应列入作品创作的成本。鉴于本案二审庭审中，双方当事人一致认可，朱某提供的27万元系朱某用于归还其自用的100万贷款；双方在《补充协议》中明确约定，创作成本不超过250万元，如未经朱某确认超过的成本，甲公司负担，而双方在协议履行过程中，并未约定朱某垫付的27万元作为创作成本，亦未对实际已超过250万元创作成本作出过确认，故一审法院认定该27万元属于双方未约定的投资成本，并据此确定作品创作总成本为277万元，缺乏事实依据，本院予以纠正。 第三，140万元项目引导资金应当抵扣等额成本。根据江苏省文化产业引导资金管理协调小组联合办公室《关于发布〈2012年江苏省文化产业引导资金项目申报指南及组织项目申报工作的通知〉》（苏文产办（2012）1号）规定的申报条件，项目的承担主体必须是在江苏省行政区域内依法登记注册成立的文化产业类企业单位或企业化管理的文化事业单位；项目申报单位与项目实施单位、引导资金使用单位应当一致；按有关规定程序，项目已经通过审批，实施方案切实可行，且已经具备一定规模，项目实施进度在40%以上。戊115公司在2012年2月28日提交的《江苏省文化产业引导资金项目申报表》中，明确项目名称为“巨型阴沉金丝楠木雕《富春山居图》”，并对该项目内容、规模及进度，项目可行性分析（包括资产及经营状况、效益分析等）、项目示范性与创新性、条件保障等进行了详细说明。己116公司与江苏省文化产业引导资金管理协调小组联合办公室、南通市文化广电新闻出版局签订的《江苏省文化产业引导资金项目合同（补贴类）》第一条约定，该140万元引导资金的“资助方式为事中补贴，资助资金主要用于巨型阴沉金丝楠木雕《富春山居图》实施过程中的项目前期研发及仪器设备购置等，不得用于人员工资、奖金、福利以及招待等费用支出”。本案中，双方在《合作协议》第五条约定“分配给相关各方的奖励列入成本”。由于该140万元文化引导资金是国家文化部门针对涉案创作项目所做的项目补贴，其支持的对象是项目而非企业，且完全是无偿取得，与合同约定“分配给相关各方的奖励”具有相同性质，故朱某主张该140万元文化引导资金应当用于抵扣等额成本，具有合理性，本院予以支持。 第四，庚117公司的收益分配比例为45：55具有合理性。对于分配比例，双方在合同中明确约定按照各50%的比例分配获利和分担亏损。尽管朱某主张只有在其不能按期提供营销方案，甲公司行销时，分成比例才能变更为6：4，而本案中朱辛118公司存在过错，且双方的投资比例不同，朱某为150万元，甲公司为100万元。但本院认为，壬119公司的违约行为客观上减少了朱某合同约定预期的营销费用，故一审法院为平衡双方利益，在综合考虑双方利益的基础上，酌情确定分配比例为45：55并无不当，故朱某要求按各50%确定分配比例，本院不予支持，但其主张的计算方式予以采信。据此，根据45：55的分配比例，本院认定朱某应分配的利益为2280775元，具体计算方式为：（940万元-60.8万元）×45%-投资款150万元-欠款3万元-应付利息14.5625万元=228.0775万元。 综上，本院认为，一审判决认定27万元应列入成本和140万元文化引导资金不应列入成本，属于认定事实错误，应予纠正。朱某部分上诉理由成立，本院予以支持。甲公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，应予驳回。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十六条、第六十八条、第六十九条、第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、维持江苏省南通市中级人民法院（2013）通中知民初字第0115号民事判决第一、三、四项。 二、变更江苏省南通市中级人民法院（2013）通中知民初字第0115号民事判决第二项“甲公司于判决生效之日起十日内给付朱某人民币1529274.35元”为“甲公司于本判决生效之日起十日内给付朱某人民币2280775元”。 一审案件受理费38800元，财产保全费5000元，合计43800元，由朱某负担17520元，甲公司负担26280元。二审案件受理费77600元，由朱某负担31040元，甲公司负担46560元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决为终审判决。 审　判　长　　宋　健 审　判　员　　李红建 代理审判员　　罗某 二〇一四年十月二十九日 书　记　员　　李　馨 本案法律依据 中华人民共和国民事诉讼法(2012修正) 第170条1款2项 中华人民共和国民事诉讼法(2012修正) 第253条 中华人民共和国合同法 第60条 中华人民共和国合同法 第66条 中华人民共和国合同法 第68条 中华人民共和国合同法 第69条 中华人民共和国合同法 第94条1款4项 中华人民共和国合同法 第97条 更多 本法院同类案例 亥88公司合作创作合同纠纷案 癸120公司子121公司合作创作合同纠纷上诉案 丑122公司合作合同纠纷上诉案 ©北大法宝：（www.pkulaw.com）专业提供法律信息、法学知识和法律软件领域各类解决方案。北大法宝为您提供丰富的参考资料，正式引用法规条文时请与标准文本核对。 欢迎查看所有产品和服务。 法宝快讯： 如何快速找到您需要的检索结果？ 法宝 V6 有何新特色？
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