甲公司股东知情权纠纷一审民事判决书

甲公司股东知情权纠纷一审民事判决书 上海市浦东新区人民法院 民事判决书 (2016)沪0115民初40917号 原告：殷某。 委托代理人：于某，某律师事务所律师。 委托代理人：寿如林，某律师事务所律师。 被告:乙公司，住所地上海市浦东新区某地902B室。 法定代表人:须仁福，执行董事。 委托代理人：孙某，某律师事务所律师。 甲公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年6月3日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人于某、被告委托代理人孙某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告殷某向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自201丙公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告（含原告委托代理人）查阅；2、判令被告提供自2013丁公司财务会计报告供原告（含原告委托代理人）查阅并复制。庭审中，原告撤回由原告委托代理人查阅和复制的请求。事实和理由：被告成某2001年1月2日，注册资本人民币300万元。现有登记股东四人，即原告（持股40%）、案外人蒋水华（持股30%）、张晓方（持股25%）、须仁福（持股5%）。原告作为被告原法定代表人，戊公司印章等移交，并不再实际负责被告的经营管理活动，而由股东张晓方（总经理）己公司经营管理。2012年下半年，原告发现被告存在诸多经营管理问题，虽经交涉而无果。自2013年起，原告作为股东已无法了解被告经营情况。2015年9月7日，原告委托律师致函被告主张股东知情权亦遭拒绝，故涉诉。 庚公司辩称，辛公司股东身份，但原告行为不仅不符合其股东身份，壬公司利益。原告在2013年3月向南京市鼓楼区人民法院启动诉讼程序，要求被告支付专利使用费300万元，后原告变更诉讼请求为440万元，原告为了骗取法院管辖权，向法院提交专利费支付协议，事后查明该协议是原告单某作，原告利用保管被告公章的机会擅自在协议上盖章，制作虚假的协议，这点已由相关文书对事实予以认定。原告的行为不仅是骗取法院管辖权，还严重伤害了其他股东的信任，癸公司相关资料。在他案审理中，原告对事实方面也没有尊重，让公司其他股东深表失望。被告还发现原告作为股东，还违反了竞业禁止的规定。子公司，在设立初期，丑公司的监事。十个月后，原告以出资形式成为股东。2014年12月，在上海市高级人民法院二审期间，被告发现原告在2000年已经以自然寅公司（以下简称寅公司），卯公司48%的股份，辰公司巳公司的业务。午公司还发函件给被告，表示歉意。综上，未公司股东应当具备的基本条件，并且另案在审，与被告具有巨大利害关系，所以被告拒绝向原告提供相关财务资料是有理由的，故请求驳回原告的诉请。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有有争议的事实，本院予以确认。 申公司，公司注册资本为300万元。工商登记信息显示，被告的股东为蒋水华、须仁福、张晓方及原告。其中，原告持股比例为40%。 2012年10月31日，被告股东蒋水华收到原告的《关于召开被告全体股东大会的议案》，原告要求张晓方对自己担任总经理期间的财务状况及资金流转状况作详细报告。 2015年9月7日，原告通过律师发函给被告及其他股东，表示其已无法了解被告的经营情况，酉公司完整的股东会会议记录及决议、执行董事决议、监事决议、财务会计报告、公司完整的会计账簿，戌公司真实经营情况。同月9日，被告回函，未予同意。 另查明，本案原告与被告的实用新型专利实施许可合同纠纷一案，目前仍在上海市第一中级人民法院审理中。该案中，原告向某主张专利使用费440万余元。 又查明，原告儿子殷永政于2亥公司甲23公司，原告时任监事。同年11月19日，原告以出资形式成为股东。2000年，乙24公司，其任监事。2010年，丙25公司的股权转让给他人。 上述事实，由原告提供的被告工商档案材料、《关于召开被告全体股东大会的议案》、律师函及回复函，被告提供的法院民事裁定书、民事判决书、甲23公司丁26公司工商档案材料，以及原、被告当庭陈述等在案佐证。 本院认为，知情权是股东的一项重要权利。《公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、戊27公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，己28公司的会计账簿。本案中，原告作为被告的股东，当然享有上述权利。庚29公司利益，原、被告因另案纠纷存在重大利害关系为由，否认原告行使知情权具有正当目的。 辛30公司之间的利益冲突，在壬31公司的利益，使双方利益衡平。原告以律师函的形式因无法了解被告的经营状况而提出书面请求，显属其作为股东应享有的知情权，被告以其具有不正当目的为由拒绝其查阅，应对此及可能损害其合法利益承担举证责任。 被告认为原告行使知情权会在原、被告的实用新型专利实施许可合同纠纷中损害被告及其他股东的合法利益。然而原告持有被告40%的股权，其与被告的利益从根本上是一致的。《公司法》癸32公司子33公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭如实陈述，并提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如被告持有在专利案件中应当提供而未提供的相关证据，丑34公司账簿可能损害其合法利益。 寅35公司的股东违反竞业禁止的规定。因原告对被告提供的所谓承诺书、函的真实性不予认可，本院难以采信，而被告的其他证据不足以证明原告的查阅行为会对其不利，故本院对该项抗辩亦不予采信。 关于原告主张行使知情权的范围，因账簿查阅权是股东知情权的重要内容，卯36公司经营状况的知悉，辰37公司巳38公司财务状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。关于查阅和复制财务会计报告，程序方面，法律没有作限制性规定，因此，原告主张查阅和复制财务会计报告的诉请并无不当。综上，本院对于原告的诉讼请求予以支持。 依照《午39公司法》第三十三条、第三十四条的规定，判决如下： 一、庚公司于本判决生效之日起十日内向原告殷某提供被告自2013年1月1日起至判决生效日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告查阅； 二、庚公司于本判决生效之日起十日内向原告殷某提供被告自2013年1月1日起至判决生效日止的财务会计报告，供原告查阅和复制。 案件受理费80元，减半收取计40元，庚公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 代理审判员 陆某 书记员 宗华 二〇一六年九月二十六日 本案法律依据 午39公司法(2013修正) 第33条 午39公司法(2013修正) 第34条