ｘｘ公司与ｘｘｘ公司股东出资纠纷管辖上诉裁定书

ｘｘ公司与ｘｘｘ公司股东出资纠纷管辖上诉裁定书 陕西省西安市中级人民法院 民事裁定书 (2025)陕01民辖终179号 上诉人(原审被告)：甲公司，住所地陕西省西安市高新区××路××号××幢××单元××室。 法定代表人：王某，该公司董事长。 被上诉人(原审原告)：乙公司，住所地陕西省西安市××号楼××层××室。 法定代表人：周某，该公司总经理。 丙公司(以下简称戊公司)丁公司(以下简称乙公司)股东出资纠纷管辖权异议一案，不服西安市长安区人民法院(2024)陕0116民初22129号民事裁定，向本院提起上诉。 戊公司上诉称，原告起诉的案由为股东出资纠纷，但是早已超出了股东出资纠纷的范围。被上诉人诉讼请求第三项的“判令不得取回《出资协议》附件一《出资资产清单》所列出资项目的技术文件(即产品需求报告、立项报告、电路设计报告、版图设计报告、产品规格书、ＣＰ＆ＦＴ测试规范、测试报告、电路设计原理图、电路设计源代码、版图设计文件、ＧＤＳ文件、打线图、测试与验证程序及测试程序代码和说明文档)以及前述文件所附的数据信息。”上述资料和数据，除ＧＤＳ文件为《出资协议》明确的出资资产之外，其他均不属于出资资产，均为被己公司庚公司(以下简称庚公司)的集成电路布图设计专利的基础性文件，超出了《出资协议》的范围，因此本案的主要标的并不属于股东出资纠纷案件的审理范围。其次，辛公司也正是利用项目中的电路设计原理图、版图设计文件等基础文件才申请了现有集成电路布图设计专利。被上诉人企图通过第三项诉讼请求继续霸占上诉人全部的无形资产和技术秘密，明显超出了《出资协议》约定的出资范围，没有法律依据，壬公司已经登记并合法持有的集成电路布图设计专有权的侵权行为。同时，专有权出资行为本身就是一种专有权转让的行为，且本案《出资协议》中明确出资财产的范围包含了“产品自身所携带的专利授权许可”，即包含了集成电路布图设计专有权的转让行为。另外，对于集成电路基础性文件的侵占，属于其他涉及布图设计的情形。双方关于集成电路布图设计专有权等无形资产的争议金额至少为2124.84万元。根据《最高人民法院关于开展涉及集成电路布图设计案件审判工作的通知》和《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条之规定，本案属于省级人民政府所在地中级人民法院管辖范围，(2024)陕0116民初22129号裁定违反《中华人民共和国民事诉讼法》专属管辖的规定，应当予以撤销。即便本案不由西安市中级人民法院专属管辖，也不应当由西安市长安区人民法院管辖。理由有二：一、一审法院适用法律错误。一审法院裁定认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”但按照一审裁定，本案系股东出资纠纷，并不是《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条所规定的案由，也不是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条“因股东名册记载、癸公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。”中的任何一项。因此，本案应当适用对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。本案被告(上诉人)住所地为西安市高新区××路××号××幢××单元××室，属西安市雁塔区，本案应由西安市雁塔区人民法院管辖，因此，本案一审裁定适用法律错误，应当予以撤销，本案应当移送西安市雁塔区人民法院管辖。二、本案发生了足以改变管辖裁定的新的事实。本案起诉前，被上诉人就已经搬离了西安市长安区，其住所地已经不在一审裁定所认定的陕西省西安市××号楼××层××室。本案起诉后，上诉人曾某西省西安市××号楼××层××室找被上诉人协商案件，但到该办公地址后发现，该办公地址已经人去楼空，前台挂着点云科技的标志，子公司办公地址，被上诉人拒不向上诉人透露新办公地址。在本案起诉前，被上诉人就已经搬到了长安区，上诉人在提交管辖权异议后才知道被上诉人确切地址为陕西省西安市雁塔区××楼××室。因此被上诉人的住所地不在西安市长安区，而是在西安市雁塔区，发生了足以改变管辖裁定的新事实，一审法院即便按照民事诉讼法第二十七条，依然对本案无管辖权。综上所述，请求撤销原审裁定，本案移送西安市中级人民法院或西安市雁塔区人民法院处理。 乙公司答辩称，一、本案案由为股东出资纠纷，不适用知识产权纠纷的专属管辖原则。答辩人第三条诉请为：判令被告不得取回《出资协议》附件一《出资资产清单》所列出资项目的技术文件以及前述技术文件所附的数据信息。被答辩人认为该条诉请所述的技术文件和数据不属于出资资产范围，故应为集成电路布图设计专有权相关纠纷，这一认识明显错误。根据双方起诉状、变更诉请申请书以及管辖权异议申请和上诉状所述，关于第三条诉请，双方争议的核心应为“相关技术文件和数据是否属于出资资产范围”或“被告是否应当交付此类技术文件和数据，以此履行其出资义务。”这一争议的本质并非集成电路布图设计专有权的权属、有效性或侵权问题，而是对《出资协议》的理解以及履行问题，因此不属于知识产权纠纷，而应属股东出资纠纷。故本案不适用知识产权纠纷的专属管辖原则，被答辩人要求将本案移送西安市中级人民法院的申请不能成立；二、按照法律规定及协议约定，丑公司住所地的实际情况，本案由长安区人民法院管辖并无不当。根据《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》，股东出资纠纷的管辖应当以民事诉讼法关于地域管辖的一般原则为基础，并结合该法第27条的规定综合考虑。民事诉讼法第27条规定，与公司有关的纠纷，由公司住所地法院管辖，第35条规定，当事人可以协议选择管辖法院，案涉《出资协议》第18条约定：“……协商或调解不成的，寅公司所在地有管辖权的人民法院起诉。”故结合协议约定与法律规定，卯公司住所地管辖。自《出资协议》签订至本案立案时，辰公司住所地均为陕西省西安市××号楼××层××室，属于长安区法院管辖范围，故本案由长安区人民法管辖并无不当。巳公司在起诉前就已经搬离长安区，属任意捏造，无任何事实根据；三、被答辩人提出管辖权异议时，并未主张该案应由雁塔区人民法院管辖，现在上诉状中首次提出，应予驳回。综上，请求驳回被答辩人的上诉请求。 本院经审查认为，在起诉与受理阶段，一般而言，人民法院系依据原告的主张来认定案件法律关系性质，进而审查确定管辖。本案中，乙公司午公司未按《出资协议》的约定履行全部出资义务，未公司公司的生产经营活动产生重大影响为由起诉。申公司公司的诉讼请求和事实、理由，本案属于股东出资纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十二条规定：“管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，协议签订后当事人住所地变更的，由签订管辖协议时的住所地人民法院管辖，但当事人另有约定的除外。”本案中，乙公司诉请主张的依据为双方当事人于2024年1月26日签订的《出资协议》，该《出资协议》第18条约定：“因本合同以及本合同项下订单／附件／补充协议等(如有)引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，寅公司所在地有管辖权的人民法院起诉。”该约定符合法律规定，属于有效约定。因《出资协议》中已载明，酉公司戌公司公司，亥公司公司所在地的人民法院管辖。在签订《出资协议》时，乙公司的住所地为陕西省西安市××路××号××大厦××室，该地属原审法院辖区，原审法院对本案有管辖权。甲23公司提出的本案应专属管辖等上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持，其上诉请求不能成立，本院予以驳回。原审裁定确定管辖正确，本院予以维持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百七十八条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 孙叶花 审 判 员 张 凯 审 判 员 冯 凡 二〇二五年三月二十七日 法官助理 张 婷 书 记 员 陈 菲 本案法律依据 最高人民法院关于开展涉及集成电路布图设计案件审判工作的通知 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正) 第22条 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正) 第32条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第177条1款1项 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第178条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第27条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第35条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第37条 更多