甲公司、魏某某等著作权转让合同纠纷二审判决书

甲公司、魏某某等著作权转让合同纠纷二审判决书 知识产权法院 民事判决书 (2023)粤73民终2263号 上诉人(原审被告)：乙公司，住所地广东省广州市天河区。 法定代表人：魏某，该公司经理。 委托诉讼代理人：陆某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨某，某律师事务所实习律师。 被上诉人(原审原告)：丙公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区。 法定代表人：陈某甲，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐某，某律师事务所律师。 原审被告：魏某。 原审被告：戊公司，住所地广东省广州市越秀区。 法定代表人：陈某乙，该公司执行董事兼经理。 原审被告：某东城地联盟控股有限公司，住所地广东省广州市越秀区。 法定代表人：陈某乙，该公司执行董事兼总经理。 丁公司(以下简称子公司)戊公司(以下简称庚公司)、原审被告魏某、戊公司(以下简称戊公司)、某东城地联盟控股有限公司(以下简称壬53公司)著作权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院作出的(2022)粤0106民初34341号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 子公司上诉请求：1.撤销一审民事判决，己公司的全部诉讼请求；2.本案一审、二庚公司承担。事实和理由：一、原审法院关戊49公司辛公司支付余款以及未开立资金共管账户的行为不构成违约的认定错误。(一)庚公司不按《协议书》约定设立资金共管账户，也未进行资金共管，壬公司设立的资金共管账户内，其拒不履行《协议书》约定义务的行为已构成严重违约。《协议书》第一页底部手写内容“本协议原则无异议，余款需转让合同及手续完成后付款”的意思表示与《协议书》第三条的约定是一致的，癸公司付款的时间，仅是进子公司的时间和条件是在转让合同及手续完成后。“转让合同及手续完成后”丑公司收到余款的时间和条件，寅公司支付余款的时间和条件。庚公司没有按约设立资金共管账户，也未在约定时间将余款转入资金共管帐户内，已构成严重违约。(二)庚公司未按《协议书》的约定自签订协议之日起5个工作日内到国家电影局网站或相关部门注册账户，进一步导致《军魂》剧本的版权转让无法完成。庚公司的行为已明确表明其拒绝履行《协议书》约定的义务，已构成违约。(三)庚公司提出超出《协议书》约定的、违反法律规定且不合理的要求，一直拖延并拒绝签署正式的版权转让协议，最终导致正式的版权转让协议无法签订，电影《军魂》项目无法转让，《协议书》无法继续履行。二、原审法院关于《军魂》卯公司，庚公司与子公司均存在过错，辰公司未能将案涉《军魂》巳公司，未能将案涉电影项目的建筑物相关的承租、审批、午公司，子公司的行为构成违约的认定错误。(一)子公司在《协议书》签订后一直积极履行《协议书》约定的义务，与庚公司反复磋商修订版权转让协议，并不存在过错。庚公司故意拖延并拒绝签署正式版权转让协议，最终导致《协议书》无法继续履行。(二)案涉《军魂》未公司，案涉电影项目的建筑物相关的承租、审批、使申公司酉公司违约，戌公司违约。1.庚公司提出超出《协议书》约定、违反法律规定且不合理的要求，导致双方无法签订正式的版权转让协议。2.庚公司在明知拍摄基地产权性质的情况下，亥公司向其转让拍摄基地的所有权，一直拖延、甲23公司签订正式版权转让协议，导致案涉电影项目的建筑物相关的承租、审批、使用等手续的权利主体无法变更。三、乙24公司提出丙25公司之间的约定，或者由三位编剧出具关于同意转让剧本版权的声明属于合理要求的认定错误。四、原审法院己72公司返还款项和支付利息损失的认定错误。1.庚公司已实际支付的案涉合同款项属于《电影<军魂>合作协议书》中约定的垫资款，丁26公司取得投资款时，子公司才有义务返还，戊27公司从未履行任何促成投资的义务，子公司从未收到任何投资款，返还垫资款的条件尚未成就。2.《协议书》丑公司为了解决《电影<军魂>合作协议书》遗留的问题，己28公司尽快支付拍摄基地工程款而签订的，《协议书》约定的“基地建设费(990平方建筑物)、青苗补偿费、临建手续费、租金及其他费用共390万元”属于《电影<军魂>合作协议书》中约定的垫资款，庚公司庚29公司进行电影项目融资存在过错，辛30公司自行承担。3.根据《电影<军魂>合作协议书》和《协议书》的约定，庚公司是拍摄基地建设费用的承担方。庚公司在签订《协议书》壬31公司账户转入的款项均为基地建设费、青苗补偿费、临建手续费及其他费用，子公司在收到相关款项后已将相关款项转至相关项目收款方指定账户。子公司只是作为中间方，癸32公司过账，并非实际收款方，亦非实际支付方和费用承担方。拍摄基地建成后，庚公司已将其办公家具搬入拍摄基地，并实际使用了拍摄基地，庚公司是拍摄基地建设费用的承担方及实际使用人。4.子公司在履行《协议书》的过程中不存在过错，也没有违约行为，子33公司返还案涉合同款项和利息。综上，一审判决认定事实错误，丑34公司的全部诉讼请求。 庚公司答辩称，寅35公司的全部诉讼请求，维持原判。理由如下：一、双方签订正式转让协议之前，庚公司不负有设立资金共管账户、办理资金监管的义务。资金监管属于本约合同义务，而不是预约合同义务，《协议书》手写内容约定了余款需版权转让合同及手续完成后支付，庚公司辛公司支付剩余转让款、未办理资金监管不构成违约。二、子公司未能提供《军魂》剧本四名作者的授权或合同约定，未能保证剧本权利无瑕疵、无纠纷，未取得军队题材拍摄许可证、夸大承租场地红线图范围等，均构成违约，导致剧本著作权未能转让。1.因著作权登记属于形式审查，尽管《军魂》卯36公司名下，但实际作者仍享有异议登记的权利，子公司不因著作权登记当然享有著作权。为保障交易安全，维系权利稳定，庚公司向子公司提出要求实际作者签署同意转让声明，辰37公司与实际作者之间的转让协议，巳38公司拒不提供，违反了《军魂》项目及剧本没有任何版权纠纷、权利瑕疵的约定。2.在庚公司介入项目前，子公司和陈某丙已经就涉案项目基地、建筑进行规划、沟北，并开工建设，陈某丙应黄某要求已经垫付出资，陈某丙也开始寻找投资人参与合作，子公司违反了《承诺书》第三条的约定，且项目存在经济纠纷，导致双方无法订立本约。3.电影《军魂》的拍摄应提交军队管理部门审批，巳38公司无法提交，导致双方无法签订本约合同。三、《协议书》《承诺书》与《电影<军魂>合作协议书》并非主从合同关系，合同性质不同，合作协议未实际履行，本案争议的系《协议书》《承诺书》，庚公司没有垫资义务，子公司返还的是转让款不是垫资款。四、子公司是基地建设等费用的承担方，庚公司与建设方陈某丙无任何关系，午39公司听从陈某丙指示支付建设费用，子公司并非仅协助转款，庚公司与子公司签订相关协议时，涉案建筑已经开工建设，建设费用已经产生，合同解除后，未40公司自行承担。五、子公司申41公司已经支付的购买款及同期银行利息，承担本案一审、二审案件受理费、保全费。六、庚公司酉42公司磋商签订正式著作权转让协议，且没有强制要求剧本作者放弃署名权，不存在过错。合同项下已发生的戌43公司实际支付，现双方均同意解除合同，在版权未实际转让变更权利人、临时建筑物项目申报、亥44公司实施，现未能过户或变更租赁关系，庚公司未实际使用建筑物前提下，合同解除后，庚公司不享受任何权利却承担了合同全部费用的义务，甲45公司在磋商、履行合同过程中存在全部过错及违约行为，根据公平原则、诚实信用原则，乙46公司承担。综上，子公司的上诉请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。 魏某答辩称：一、庚公司法定代表人陈某甲及其丈夫曾利用虚假身份和社会关系骗取他人钱财，其丈夫也曾因骗取他人钱财构成诈骗罪。本案也同样由于陈某甲夫妇利用丙47公司总经理黄某以及施工方陈某丙的信任而引起的纠纷。丁48公司的法定代表人，目睹了涉案协议的签订、履行过程。二、根据约定，由庚公司负责垫资搭建拍摄电影《军魂》的临时建筑，由子公司负责审批手续。戊49公司违约未支付搭建资金，造成拖欠工人工资问题。三、协议履行过程中，子公司与庚公司反复磋商修订版权转让协议，戊27公司未履行《协议书》约定的义务，且以各种理由拒绝签订正式版权转让协议，后来更是不理不睬，最终导致《协议书》无法继续履行，子公司不存在违约行为和过错。因此，庚公司作为过错方和违约方，己50公司返还本应由其承担的款项和利息，更无权要求魏某承担连带责任。 戊公司、壬53公司共同答辩称，庚51公司辛52公司壬53公司承担连带清偿责任的诉讼请求正确，癸54公司上诉请求以外的事项进行审查。 庚公司向一审法院起诉请求：1.子55公司与子公司在2021年11月27日签订的《协议书》、2021年12月2日签订的《承诺书》甲45公司收到起诉状副本之日起解除；2.丑56公司向庚公司双倍返还定金人民币120万元；3.丑56公司向庚公司返还款项人民币1772920元，并以2372920元为基数，从解除合同之日起按照银行间同业拆借中心公布的贷款利率计算利息，至实际偿还全部款项时止；4.判令魏某对第二项、第三项诉讼请求承担连带清偿责任；5.寅57公司卯58公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；6.辰59公司对第五项诉讼请求承担连带清偿责任；7.判令本案诉讼费30583元、保全费5000元、巳60公司、魏某、戊公司、壬53公司共同承担。 一审法院认定事实和裁判理由详见广东省广州市天河区人民法院(2022)粤0106民初34341号民事判决。 一审法院经审理，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十五条第二款、第五百六十六条、第五百七十七条、第五百九十二条，《午61公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下：一、庚公司与子公司于2021年11月27日签订的《协议书》、于2021年12月2日签订的《承诺书》于2023年2月3日解除；二、子公司于判未62公司返还款项1430000元并支付利息(利息以1430000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2023年2月3日计至实际清偿之日止)；三、申63公司的债务承担连带责任；四、酉64公司的其他诉讼请求。一审案件受理费30583元，由庚公司负担15873元，子公司、魏某负担14710元；保全费5000元，由子公司、魏某负担。 一审判决查明事实属实，本院经审查予以确认。 二审中，戌65公司向本院提交如下证据：1.电影《军魂》拍摄备案回执批准文件、临时用地审批文件、《临时用地到期复垦通知书》以及案外人出具的证明材料，亥66公司的违约行为导致正式版权转让协议无法签订，电影《军魂》项目无法推进，最后造成涉案建筑物被拆除的严重后果，甲67公司委托他人建设的，乙68公司承担相应后果；2.《电影编剧合同》，拟证明涉案《军魂》剧本属于法人作品，子公司享有著作权。庚公司质证称，对证据1中《临时用地到期复垦通知书》真实性、合法性予以认可，关联性、证明目的不予认可；对证据2真实性、合法性、关联性不予认可，该证据不属于新证据，不应采纳，且该证据没有体现其他三位作者，并且现在提供没有任何意义，合同目的已经无法实现。庚公司未对证据1中电影《军魂》拍摄备案回执批准文件、临时用地审批文件、案外人出具的证明材料发表质证意见。魏某、戊公司、壬53公司未对上述证据发表质证意见。 庚公司向本院提交了陈某甲与两位案外人于2022年1月24日的微信聊天记录，丙69公司丁70公司其不再要求《军魂》编剧出具放弃署名权的声明，积极磋商促成著作权的转让。子公司、魏某、戊公司、壬53公司未发表质证意见。 魏某、戊公司、壬53公司于二审期间均未提交新的证据。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。根据当事人的上诉、答辩意见，本案二审争议焦点为：1.子公司、庚公司是否存在违约行为；2.戊71公司退还款项1430000元并支付利息的认定是否适当。 一、己72公司、庚公司是否存在违约行为问题 涉案《电影<军魂>合作协议书》《协议书》《承诺书》庚73公司与庚公司的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应按照约定全面履行自己的合同义务。《协议书》《承诺书》对《电影<军魂>合作协议书》相应内容的约定作出了变更或进行了补充约定，辛74公司与庚公司就合作拍摄电影《军魂》这一主要事项及相关事项达成的合意，鉴于《协议书》《承诺书》签订在后，内容存在冲突的，应以《协议书》《承诺书》的约定为准。 纵观合同的签订和履行过程，第一，壬75公司提交的《作品登记证书》载明《军魂》癸76公司，但著作权登记仅作形式审查，子77公司享有无可争议的著作权。丑78公司系法人，该剧本应当由自然人创作完成，而根据在案证据及当事人的陈述意见，涉案《军魂》剧本由黄某、丹某、周某、王某为四位编剧具体创作而成。鉴于涉案协议是对电影《军魂》进行拍摄的相关约定，《军魂》剧本著作权的归属应属于核心紧要问题，为了保障交易安全及稳定性，庚公司提出查寅79公司之间的约定，卯80公司转让《军魂》剧本版权的说明的要求，属于对《军魂》剧本版权核查的合理要求，子公司理应提供。如果不方便提供其余三位编剧与其之间的约定，其至少应当辰81公司转让《军魂》剧本版权相关声明，其未履行上述行为具有过错。但是，署名权属于著作权法规定的无法转让的作者人身权利，庚公司于二审中虽然提交陈某甲与两位案外人于2022年1月24日的微信聊天记录，但并不能证明其放弃要求转让巳82公司，午83公司坚持要求四位编剧放弃署名权也明显具有过错。子公司在《承诺书》中已承诺其为《军魂》剧本唯一版权所有人、拥有《军魂》剧本100%的知识产权，子公司未履行上述行为并不至于导致《军魂》剧本版权无法转让，双方可在转让合同中约定相关违约事项，倘若转让后确因版权问题产生纠纷，庚公司未84公司主张权利。因此，《军魂》剧本版权转让合同未能签订，版权未能实际转让，双方均具有过错，申85公司确实未将《军魂》酉86公司，一审判决在戌87公司构成违约并无明显不当，巳38公司的单方行为并不至于导致协议无法继续履行。 第二，《协议书》亥88公司将《军魂》甲89公司，其中的《军魂》项目应当包括涉案临时建筑物，鉴于该临时建筑物不具备不动产所有权过户的可能性，子公司应当将该建筑物相关的承租、审批、乙90公司，丙91公司，巳38公司并未履行上述变更手续，丁92公司。鉴于上述手续权利主体变更需要以《军魂》剧本著作权、电影《军魂》拍摄单位的变更为前提，同时如前所述，双方对《军魂》剧本版权未能实际转让均具有过错，故临戊93公司，亦属双方过错所致。 第三，庚公司未按照《协议书》约定到国家电影局网站或相关部门注册账户，其行为构成违约。但是，诚如前述，双方对《军魂》剧本版权的转让未达成最终合议，并且2021年11月29日黄某与陈某甲的微信聊天记录显示，陈某甲告知黄某已通过其作为法定代表人的尚影河山(深圳)己94公司在国家电影局平台注册了账号，庚95公司未履行上述注册账户的义务并非《军魂》剧本版权未能实际转让的根本原因。 第四，《协议书》第三条约定，签订合同后，双方应设立资金共管账户进行资金监管。首先，该约定内容并未明确设立资金共管账户的具体实施主体，辛96公司未设立资金共管账户，亦不应视为其构成违约。其次，双方对《协议书》手写内容“本协议原则无异议，余款需版权转让合同完成手续后付余款”的理解产生争议。本院对此认为，从文义解释来看，此处的“付余款”壬97公司向资金共管账户支付余款进行资金监管，癸98公司支付余款。但从体系解释来看，《协议书》多处使用“本协议”字样，而仅在设立资金共管账户的约定时使用“合同”字样，鉴于双方均认为关于《军魂》剧本版权的转让需要签订正式合同，子99公司丑100公司寅101公司指定账户支付了2372920元款项，卯102公司主张该处的“合同”应当指《军魂》剧本版权转让合同的主张，本院予以采纳。由于双方未签订《军魂》剧本版权转让合同，庚公司支付余款的条件尚未成就，其未支付余款并不构成违约。 综上，子公司、庚公司在合同履行过程中均存在违约行为，协议无法继续履行系双方过错所致。 二、辰103公司退还款项1430000元并支付利息的认定是否适当问题 根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。本案中，各方当事人对《协议书》《承诺书》的解除均未提出上诉，本院对此予以确认。首先，巳104公司所支付2372920元中的60万元抵作《协议书》约定的价款的认定均不持异议，合同解除后，庚公司签订合同的目的未能实现，子公司依午105公司。其次，除上述60万元外，其余款项均系因履行涉案协议约定为拍摄电影《军魂》而支出，鉴于上述款项的用途性质，无法恢复原状，应当属于因履行涉案协议而造成的损失。该损失不因实际支付主体而区分责任承担，而应当根据双方过错，依照公平原则进行分担。未106公司申107公司，酉108公司支付给第三方收款方，子公司戌109公司。因此，在子公司需返还60万元合同对价基础上，一审判决考虑双方过错，亥110公司向庚公司返还款项共计1430000元尚属合理，本院予以维持。甲111公司主张的利息亦属于其损失，一审法院在调整计算基数后支持庚公司主张的利息亦无明显不当，本院不再调整。 综上所述，子公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费17670元，乙公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　张 姝 审 判 员　蒋华胜 审 判 员　刘 宏 二〇二四年十一月八日 法官助理　王俭君 书 记 员　郭秀萍 本案法律依据 中华人民共和国民法典 第563条 中华人民共和国民法典 第565条2款 中华人民共和国民法典 第566条 中华人民共和国民法典 第577条 中华人民共和国民法典 第592条 中华人民共和国著作权法(2020修正) 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正) 第321条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第147条 更多