甲公司、梁某专利权权属纠纷民事二审民事判决书

甲公司、梁某专利权权属纠纷民事二审民事判决书 中华人民共和国最高人民法院 民事判决书 (2024)最高法知民终1033号 上诉人(一审原告)：甲公司。住所地：广东省。 法定代表人：张某，该公司执行董某。 委托诉讼代理人：刘某(执业证尾号44)，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘某(执业证尾号32)，某律师事务所律师。 被上诉人(一审被告)：梁某，住广东省。 委托诉讼代理人：刁青山，某律师事务所律师。 乙公司(以下简称乙公司)因与被上诉人梁某专利权权属纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院于2024年9月27日作出的(2023)粤03民初5706号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年10月29日立案受理后，依法组成合议庭，于2024年12月3日公开开庭审理了本案。乙公司的委托诉讼代理人刘某(执业证尾号44)、刘某(执业证尾号32)，被上诉人梁某及其委托诉讼代理人刁青山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 乙公司向一审法院提起诉讼，一审法院于2023年9月12日立案受理，乙公司起诉请求：判令名称为“一种无避让型立体停车位”、专利号为201110001043.8的发明专利(以下简称辛公司)丙公司，本案诉讼费用由梁某承担。事实和理由：丁公司的法定代表人、董某、总工程师，主管并亲身参与机械停车位的生产、研发，任某间自2006年9月20日起至2010年8月17日止。梁某于2011年1月3日申请了辛公司，该申请于2013年1月2日获得授权公告。戊公司离职后一年内作出的职务发明，己公司所有。 梁某一审辩称：(一)庚公司之间不存在所谓的职务发明。第一，梁某研发立体车库经验丰富、成果丰硕。自2008年11月3日至辛公司申请日2011年1月3日已超过一年，乙公司辛公司的任务或物质技术条件相关。第二，2008年11月起，壬公司日常经营管理，梁某与职务发明相关的任某间应当为2006年9月20日至2008年11月3日。在此期间，癸公司的总经理、董某长、法定代表人，子公司将另一停车台专利技术转化为B型产品。因各股东存在争议，丑公司陷入经营困难。寅公司拖欠梁某工资及报销费用合计7万多元，经股东会、董某会决议，梁某在2008年11月将其持有的40%股权分别转让给刘某甲、赵某、容某，股权转让后梁某持股比例降至30%，卯公司董某长、总经理、总工程师职务，辰公司日常经营管理。20巳公司员工。自2008年11月3日至2010年午公司30%股权，而留任非执行董某，仅是因持股原因而担任董某，未公司除补发欠付工资、报销款项外，也未向梁某支付该期间工资并缴纳社保，该期间不属于与职务发明有关的任某间。第三，乙公司已向梁某出具了豁免文件，确认双方不存在任何职务发明纠纷、知识产权侵权纠纷。2010年8月17日，乙公司股东会通过决议，梁某将其30%股权(750万元股本)以低价80万元转让给刘某乙，作为对价，乙公司出具了《股权转让附件》，确认双方不存在任何职务发明纠纷、知识产权侵权纠纷，并免除了梁某同业竞业限制。乙公司已对知识产权的归属、免责作出了明确确认，不违反法律强制性规定，申公司董某长刘某乙、酉公司盖章，乙公司的真实意思表示，合法有效。因此，戌公司业务存在关联，乙公司也无权违反《股权转让附件》关于知识产权归属、免责的确认，即不得违背诚信原则恶意提起本案诉讼，主张辛公司权归其所有。(二)辛公司由梁某独立研发完成，乙公司无权主张辛公司权归其所有。乙公司出具的《股权转让附件》给予梁某多项免责后，梁某独立研发并申请辛公司。(三)乙公司不存在与辛公司相关的研发项目，亥公司毫无关系。乙公司至今无法提供任何其与辛公司相关的研发任务，也甲23公司的物质技术条件完成，即辛公司不具有职务发明的构成要件。综上所述，乙公司对辛公司不享有任何权利，无权主张确认辛公司权归其所有，乙公司完全是为了抢夺辛公司恶意提起诉讼，请法院驳回乙公司的全部诉讼请求。 一审法院认定事实： (一)辛公司相关情况 辛公司为发明专利，专利号为201110001043.8，名称为“一种无避让型立体停车位”，申请日为2011年1月3日，授权公告日为2013年1月2日，发明人与专利权人均为梁某。辛公司说明书第[0001]段技术领域载明，辛公司涉及无避让型立体停车位。 (二)乙公司主张辛公司为职务发明创造的事实 1.乙公司的创设及股权变动过程的事实 2006年1月5日、1月16日，梁某与赵某、刘某甲等人签订了《投资合作协议》及补充协议，乙24公司，梁某将丙25公司所有，丁26公司产品和业务发展。 乙公司成立于2006年4月11日，法定代表人为毛某，股东为毛某、刘某甲、赵某、梁某，经营范围包括立体车库设备等，2007年3月27日法定代表人变更为梁某，股东为刘某甲、赵某、梁某。2008年10月14日，乙公司召开会议传达股东大会决议，戊27公司的执行董某、副董某长兼总工程师。2008年11月3日，乙公司召开董某会并决议免去梁某总经理职务，己28公司26%股权转让给股东刘某甲，10%股权转让给股东赵某，4%股权转让给新股东容某。2008年11月10日，乙公司对外公示将梁某总经理及董某长的身份变更为董某。2010年8月17日，梁某与新增股东刘某乙签订《股权转让合同》，庚29公司的30%的公司股权(750万元股本)转让给刘某乙，转让价格为80万元。该股权转让行辛30公司股东会决议通过。2010年9月14日，乙公司壬31公司董某会。 2.癸32公司期间的工作情况 2006年2月28日，子33公司丑34公司签订关于B型无避让立体车位控制系统的《技术开发协议》。2006年9月20日，庚公司签订《保密协议》，寅35公司的总工程师。该协议第十二条第二款约定“乙方(梁某)没有事先书面申明视为职务成果”。2009年6月4日，乙公司召开董某会，决议通过“梁某董某全力投入产品研发工作。一周之内将A型产品图纸交给董某会”“梁某董某对生产管理工作负有监督、帮助的责任”等事项。 (三)亥公司B型产品技术方案的对比情况 乙公司B型产品技术方案所对应的专利是专利号为200410026901.4，名称为“移动转动升降无避让型上层停车台”的发明专利。乙公司对比认为，辛公司与200410026901.4号专利在机械运动原理上相同，在技术方案上具有延续性。梁某对比认为，产业化后的B型产品与辛公司的支撑受力方式不同，承受的支反力的部位、方向、大小均不相同，产品的技术结构也必然不同。 (四)梁某的抗辩事实 梁某主张辛公司并非职务发明，同时提交了于2010年8月17日与刘某乙签订的《股权转让合同》及同日出具的《股权转让附件》，卯36公司已向梁某确认双方不存在任何职务发明纠纷、知识产权侵权纠纷。《股权转让附件》内容为“辰37公司的股份全部转让，乙公司给予梁某以下免责：1.巳38公司工作期间的所有从事的工作、业务活动给予免责；2.午39公司有关的职务发明给予免责，未40公司的发明专利(200410026901.4号专利)除外；3.午39公司有关的知识产权侵权给予免责，未40公司的发明专利(200410026901.4号专利)除外；4.午39公司有关的同业竞争限制给予免责；5.此附件一式两份。”申41公司董某长刘某乙、法酉42公司公章。 乙公司对该合同及附件质证认为，《股权转让合同》与《股权转让附件》中刘某乙的字迹完全不同，故不认可上述证据的真实性、合法性。即使具有真实性，戌43公司放弃专利权的声明，亥44公司将专利权转让给梁某的协议，不能证明“乙公司无权主张辛公司为职务发明，更无权确认辛公司权归其所有”。因刘某甲是刘某乙侄儿、乙公司法人代表，刘某乙是董某长，印章由刘某甲和刘某乙管理，故签订该附件应属股东个人行为。甲45公司的发展，应属于重大事项，但未经股东会决议，应当无效。乙公司未对该附件存档，故该合同及附件属于阴阳合同。 梁某提交了银行卡流水，拟证明梁某2008年11月后不再是乙公司员工。银行卡流水显示，该银行卡户主为梁某，在2008年1月14日、2月15日、3月21日、5月4日、5月21日，2009年3月31日、5月31日收到备注为“工资”的款项，且在2008年1月7日至2010乙46公司发放的差旅费及其他报销费用。 一审法院认为，本案争议焦点问题为：(一)庚公司存在实际工作关系的期间；(二)丙47公司所有。 关于焦点一。经查，2006年9月20日至2008年11月3日，巳38公司历任总工程师、总经理、董某长、法定代表人。2008年11月，经股东会、董某会决议，丁48公司40%股权分别转让给刘某甲、赵某、容某，股权转让后梁某持股比例降至30%，卯公司董某长、总经理。2010年8月17日，梁某退出股东会和董某会。自2008年11月3日至2010年8月17日期间，乙公司为其补发工资及报销款项。戊49公司董某长、总经理，却并无证据显示其一同被免去总工程师的职务。2008年10月14日的会议记录载明梁某担任执行董某兼总工程师，其己50公司“上品轩动力配电”提出意见；于2009年5、6月作为厂部分管领导审批员工离职签办单；于2009年6月12日作为项目负责人就相关科研项目的调整提出申请。2009年6月4日，乙公司召开董某会通过“梁某董某全力投入产品研发工作”的决议，庚51公司生产管理工作负有监督、帮助的责任。据此可知，辛52公司存在实际工作关系的期间截至2008年11月3日、壬53公司担任职务的主张与事实不符。乙公司提交的证据能够证明梁某在2008年11月3日之后仍在公司工作，对其有关梁某任职截止日期为2010年8月17日的主张，一审法院予以采纳。 关于焦点二。首先，根据2008年修正的《中华人民共和国专利法》(以下简称专利法)及2010年修订的《中华人民共和国专利法实施细则》(以下简称专利法实施细则)的相关规定，我国专利制度中职务发明创造分为“执行本单位的工作任务”和“主要是利用本单位的物质技术条件”而完成的发明创造。“执行本单位的工作任务”完成的发明创造又分为两种情形：1.完成单位工作任务中完成的发明创造；2.离职1年内完成的与原单位工作任务有关的发明创造。辛公司的申请日为2011年1月3日，庚公司终止工作关系之后的1年之内。癸54公司不存在工作关系，但如子55公司的工作任务具有内容上的延续性，应属于上述第2种情形。丑56公司的经营活动具有密切关联，在案证据足以证明辛公司是对B型产品技术方案的改进，寅57公司的本职工作属相同技术领域，其具体工作职责也与辛公司直接相关。结合辛公司的申请日期，卯58公司承担的本职工作或分配的任务具有相关性，辰59公司的职务发明。 其次，丙47公司所有。梁某提交了《股权转让附件》的原件，乙公司否认其真实性但并未提交有效反证。该附件与《股权转让合同》系同日产生，根据《股权转让合同》约定，巳60公司股本为750万元，向梁某支付的股权转让款为80万元，乙公司据此签署《股权转让附件》作为股权转让的对价和承诺，有其合理性；午61公司未62公司公章，形式上有效。申63公司董某长，酉64公司法定代表人、总经理，戌65公司股东，股权比例达70%以上，亥66公司甲67公司意志的主张不能成立。上述《股权转让附件》乙68公司的职务发明给予免责，即确认双方不存在任何职务发明纠纷，免除了梁某基于此类纠纷可能引发的责任，本案所涉权属纠纷理应包括在内，该意思表示真实、明确，乙公司应受《股权转让附件》的约束，丙69公司所有。 一审法院判决：“丁70公司的全部诉讼请求。案件受理费1000元，戊71公司负担。” 乙公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决，己72公司的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用均由梁某承担。事实和理由为：(一)梁某申请辛公司属于合同法规定的“因故意或者重大过失造成对方财产损失的”情形，应认定《股权转让附件》免责条款无效。(二)2006年9月20日签订的《保密协议》庚73公司辛74公司，《股权转让附件》对辛公司权归属问题约定不明，应推定为权属未变更。(三)辛公司在被认定为职务发明后，壬75公司。且专利法对专利权转让要求履行的法定手续是“书面合同+登记”，而《股权转让附件》免责条款不属于法律规定的专利权取得方式，《股权转让附件》亦不属于专利权归属确认合同或专利权转让合同。(四)本案案由专利权权属纠纷属于确认之诉，一审判决关于《股权转让附件》“免除了梁某基于此类纠纷可能引发的责任，本案所涉权属纠纷理应包括在内”的论述，属于适用法律错误。(五)一审判决关于“申63公司董某长，酉64公司法定代表人、总经理，戌65公司股东，股权比例达到70%以上，乙公司癸76公司意志应属无效不能成立”的论述属于认定事实错误。(六)《股权转让附件》属于“子77公司的经营方针和投资计划”事项，没有赵某签字，丑78公司股东会，剥夺了赵某作为股东的知情权，寅79公司法相关规定。(七)《股权转让附件》免责条款属于刘某乙、刘某甲以及梁某恶意串通，损害赵某、乙公司的利益，根据合同法相关规定，应被认定无效。 梁某辩称：辛公司不属于职务发明，《股权转让附件》卯80公司的意志、合法有效，其约定对梁某的全部免责包括但不限于辛公司的权属、侵权纠纷。因此，请求法院依法驳回乙公司的上诉请求。 本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。 一审查明的事实基本属实，本院予以确认。 本院认为：本案为专利权权属纠纷。辛公司的申请日为2011年1月3日，系在2008年修正的专利法施行日(2009年10月1日)之后、2020年修正的专利法施行日(2021年6月1日)之前，本案应适用2008年修正的专利法以及2010年修订的专利法实施细则。本案二审争议焦点为：丙47公司所有，具体包括：(一)辛公司是否属于职务发明创造；(二)如何理解《股权转让附件》中的免责条款。 (一)辛公司是否属于职务发明创造 专利法第六条第一款规定：“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。”专利法实施细则第十二条第一款规定：“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：(一)在本职工作中作出的发明创造；(二)履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；(三)退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”根据前述规定，“劳动、人事关系终止后1年内作出的与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造”即属“执行本单位的任务所完成的发明创造”，进而属于专利法第六条第一款规定的职务发明创造。 本案中，一审辰81公司任职结束后1年内作出的职务发明。梁某虽未对此提出上诉，但答辩称辛公司并非职务发明。对此，本院认为，巳82公司任职结束后1年内作出的职务发明，理由如下：第一，辛公司的申请日为2011年1月3日，巳38公司的任职截止日期为2010年8月17日，据此可推定涉午83公司终止工作关系后的1年之内。第二，乙公司的营业范围包括立体停车位的研发、制造和销售，其经营业务所属领域与辛公司所属领域重合。第三，未84公司的工作职责聚焦于立体停车位的研发，而辛公司所述技术方案同样涉及立体停车位，申85公司酉86公司分配的任务有密切关联。第四，戌87公司研发的B型产品在技术脉络上有承接关系，亥88公司研发成果基础上通过进一步研发而形成的新技术成果。因此，巳82公司任职结束后1年内作出的职务发明；梁某关于辛公司并非职务发明创造的答辩意见与本案查明事实不符，本院不予认可。 (二)如何理解《股权转让附件》中的免责条款 专利法第六条第三款规定：“利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。”乙公司上诉认为，《股权转让附件》中的免责条款应属无效条款或约定不明的条款，甲89公司已放弃辛公司权。对此，本院认为，综合全案情况来看，《股权转让附件》中的免责条款，即“午39公司有关的职务发明给予免责，未40公司的发明专利(200410026901.4号专利)除外”应解释为：就梁某作出的职务发明创造而言，乙公司仅可享有梁某牵头并负责研发的200410026901.4号专利权，而梁某在职期间以及离职1年内的其余研发成果应悉归梁某本人所有，乙公司不得再以职务发明创造为由对该等其余研发成果主张权利(包括权属)。具体理由如下： 第一，从合同文义解释角度看，“乙90公司有关的职务发明”的字样足以说明，各方签署《股权转让附件》之时已意识到涉案股权转让后，需对梁某可能存在的职务发明成果进行处分，以免将来产生不必要的纠纷。为此，签署各方明确约定，乙公司仅可享有梁某牵头并负责研发的200410026901.4号专利，除此之外，丙91公司已放弃以职务发明为由对梁某在任某间主导的其他研发成果主张相关权利。这应是《股权转让附件》签署各方在股权转让之时对于“免责”二字的真实意思表示，即免除梁某因职务发明行为而可能承担的法律责任，包括依法不利于梁某的、专利权属方面的法律后果。 第二，从《股权转让附件》的签署目的来看，丁92公司显然是希望通过附件方式对涉案股权转让后的未尽事宜进行补充约定，以确保梁某持有的股权被转让后，戊93公司在个人履职、职务发明成果、与第三方知识产权纠纷，以及竞业禁止方面的任何制约。换言之，《股权转让附件》的合同目己94公司之间的所有权利义务关系，除200410026901.4号专利之外，不得再向梁某主张任何权利，尤其是知识产权方面的权利。故从职务发明创造角度而言，《股权转让附件》签署各方所认同的梁某在任某间的主要职务发明成果应仅指200410026901.4号专利，而不包括其他专利成果。 第三，庚95公司的盖章及董某长和法定代表人签字行为，辛96公司已同意并接受《股权转让附件》的全部内容。壬97公司认为梁某在任某间以及离职后1年内的所有职务发明创造均应依照上述专利法及专癸98公司，而不能通过协议方式另行约定，理应主动提出对涉及职务发明归属的关键条款予以更加清晰和明确的约定，而非直接在《股权转让附件》上盖章签字。 综上，乙公司关于《股权转让附件》中的免责条款属于无效条款以子99公司及梁某签订合同时的真实意思表示，本院不予支持。丑100公司劳动、人事关系终止后1年内作出的职务发明，但是双方订有合同，对辛公司权的归属作出了约定，故应当从其约定，即辛公司权归梁某所有。 综上所述，乙公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1000元，乙公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 岑宏宇 审 判 员 孔立明 审 判 员 李光乾 二〇二四年十二月二十四日 法官助理 喻 琰 书 记 员 鞠 雯 本案法律依据 中华人民共和国专利法(2008修正) 第6条1款 中华人民共和国专利法实施细则(2010修订) 第12条1款 中华人民共和国合同法 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第177条1款1项 寅101公司法(2023修订)