甲公司等著作权许可使用合同纠纷二审民事判决书

甲公司等著作权许可使用合同纠纷二审民事判决书 北京知识产权法院 民事判决书 (2022)京73民终2117号 上诉人(原审原告，反诉被告)：乙公司，住所地北京市密云区某地山水大厦3层313室-734。 法定代表人：阴志国，经理兼执行董事。 委托诉讼代理人：方某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭某，某律师事务所律师。 上诉人(原审被告，反诉原告)：甲公司，住所地北京市朝阳区某地9(行政院)号8幢1层104。 法定代表人：李某，执行董事。 委托诉讼代理人：刘某，某律师事务所律师。 丙公司(以下简称丙公司)丁公司(以下简称丁公司)著作权许可使用合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院(以下简称一审法院)作出的(2021)京0105民初32474号民事判决(以下简称一审判决)，于法定期限内向本院提起上诉。本院受理后，依法进行了审理。本案现已审理终结。 丙公司上诉请求：1.撤销一审判决并改判支持我方全部诉讼请求；2.戊公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1.己公司。丙25公司签订之前，我方已将涉庚公司。丙25公司签订后，双方就版权文件重新签署及我方配合公证进行沟通，丁公司已确认版权文件重新签署并完成公证。虽我方无法向法庭出示原始版权文件原件，但音像许可证报审过程明确需要提交原始版权证明书、版权授权书即版权文件原件。已知涉案六部电影已顺利获取进口音像制品批号，由此可知我方已履辛公司。2.在我方已经交付版权原件且电影已经通过审批取得音像制品文号顺利引入国内的情况下，我方的附随合同义务是“依法交付相关公证转递材料”，即仅需要移交相应文件，丁公司自行办理公证及转递即可。一审法院强行扩大我方合同义务至负责公证，与案件事实、合同双方本意不符。3.丁公司合同目的已经实现。结合本案事实可见，丁公司的合同目的为获取影片的音像制品批号，而涉案六部电影均已取得进口音像制品批号。二、一审法院适用法律错误。1.一审法院举证责任分配错误。结合在案证据，丁公司签订合同的主要目的是获取音像制品批号，至于其获取音像制品批号后能否顺利将电影转卖，与我方无涉。即使第三方平台视频审核规则变化要求每一环授权链条分别公证，丁公司应对平台审查规则变化进行举证。且即使平台规则发生变化，我方仅负有“公证转递”义务，壬公司负责；2.涉外材料提交公证程序认定错误。丁公司从未对我方提供的版权文件的真实性予以否认，版权文件的真实性是可以结合在案证据予以确认的。在这种情况下，按照法律规定，当事人仅以该证据未办理认证手续为由提出异议的，人民法院不予支持。综上，请求支持我方的上诉请求。 丁公司辩称：癸公司的上诉请求。丙公司从始至终未向我方交付涉案影片完整的版权证明文件，构成根本违约，丙公司子公司支付合同约定的授权费用，并应退还已收取的合同款项。丑公司需要交付自原始权利人开始的每一环节版权证明文件，且对于涉外材料需要进行相应公证、认证程序，丙公司未能履行合同义务。无论基于丙25公司约定，还是基于境外影视作品引进的通行惯例，丙公司都应当完成境外版权授权文件的公证认证程序。综上，寅公司的上诉请求。 丁公司上诉请求：1.依法撤销一审判决第四项判决结果，卯公司向我方支付违约金及实际损失合计139000元；2.维持一审判决第一、二、三项判决结果。事实和理由：1.一审法院在卯124公司根本违约导致合同目的无法实现的事实基础上，仍对我方要求支付违约金的诉请不予支持，系法律适用错误。2.我方因本案所支出的包括律师费在内的各项损失，均属于丙25公司第12.5、8.4条约定项下实际损失，丙公司应予赔偿。一审法院认定我方前述索赔无合同依据，存在事实认定错误、法律适用错误。综上，请求支持我方的上诉请求。 丙公司辩称，辰公司的上诉请求。一、丁公司签订丙25公司的目的就是获得进口音像制品文号，电影是否能成功对外销售，不在我方的合同义务范围内。二、丁公司通过反诉行使解除权已过一年法定除斥期间。丁公司至迟在2020年1月，也即是签订许可合同2年后，就出现了下游买家解除协议，电影无法销售发行，无法实现其所谓合同目的的情况，巳公司却在2021年3月才向法院提出反诉要求解除合同，已过《合同法》及《民法典》规定的除斥期间。三、《独占授权许可合同书》6.1条约定，只有我方在另行授权第三方时，丁公司享有单方解除权，承担总授权费30%违约金，而目前本案事实并不存在上述情形。综上，寅公司的上诉请求。 丙公司向一审法院起诉请求：午公司未公司剩余授权费183800元及违约金(以132000元为基数，按照日万分之一的标准，自2018年1月25日计算至实际支付之日止；以51800元为基数，按照日万分之一的标准，自2018年10月17日计算至实际支付之日止)。事实和理由：丙公司称其拥有电影《亚马逊历险记(PureLife)》《暗黑序幕(PrecludetoInfusco)》《最危险的游戏(TheMostDangerousGame)》《八区之南(Southof8)》《真相与正义(TruthandJustice)》《争霸传奇：征服者威廉(TheConquest:WilliamtheConqueror)》及《创世纪：犯罪帝国的陨落(Genesis:FalloftheCrimeEmpire)》(以下统称涉案电影)的合法版权。2018年1月2日，丙公司丁公司签订了《影视节目独占授权合同书》(以下简称丙25公司)，申公司酉公司上述七部电影在中国大陆地区的独占信息网络传播权、院线放映权、付费及免费电视播放权等。2017年12月27日至2018年1月3日，丙公司按照合同约定，分别将影片介质、授权文件、戌公司。截止至2018年9月25日，除电影《八区之南》外的其余六部涉案电影均取得进口音像制品文号。根据合同约定，亥公司未能按约取得授权内容的音像制品出版文号的，丙公司应退还等额授权费用，故合同总价最终为30万元。甲23公司仅于2018年2月13日支付第一笔款项99000元，经多次催讨，仍拒不支付，乙24公司诉至法院，望判如所请。 丁公司向一审法院提出反诉请求：1.确丙25公司之日起解除；2.丁26公司丁公司返还已支付的授权费99000元并支付违约金99000元；3.丁26公司丁公司支付合理支出，即律师费 40000元。事实和理由：丁公司主戊27公司签订丙25公司，该合同约定，丁公司己28公司交付的主体材料后，支付授权费总额的30%，即99000元；收到完整的版权证明材料、授权书原件、授权内容相关材料、授权内容介质、进口音像制品批准文号后，再支付剩余的全部费用。合同签订后，丁公司称其如约支付了首笔款项，庚29公司经多次催告后，始终无法按照合同约定交付涉案电影的完整版权文件，辛30公司的合同目的无法实现。丁公司认为，根据丙25公司，丙公司的行为已经构成严重违约，其有权单方解除授权合同。丁公司主张其以民事反诉状形式行使单方解除权，壬31公司，癸32公司之日即告解除，丙公司应于合同解除后子33公司已支付的款项99000元，丑34公司支付合同总授权费的30%作为违约金99000元，另根据丙25公司第12.5条，丙公司寅35公司为本案支出的律师费用40000元。丁公司为维护自身合法权益，诉至法院，望判如所请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，一审法院组织当事人进行了证据交换和质证，现一审法院认定事实如下： 卯36公司辰37公司员工张宝儿之间的微信沟通记录，至迟于2017年7月3日，阴志国就与张宝儿开始沟通涉案电影的授权事宜。2017年12月25日，张宝儿要求阴志国向其发送版权链文件扫描件，并提交涉案电影片尾的版权标识截图，张宝儿还表示，若版权链文件不符合要求则需要重做。同日，张宝儿向阴志国表示，涉案电影的版权链文件的公证均存在问题，并表示已将版权方和发行方的授权书写法发送给被告员工。随后，张宝儿建议进行文件造假，阴志国表示同意后，两人就文件及相应公证的造假进行沟通。2017年12月26日，张宝儿向阴志国询问电影《真相与正义》是否已经通过进口音像制品批准文号的审批。阴志国表示已通过，并发送了该电影的进口音像制品批准单。2017年12月28日，张宝儿表示该月不能完成版权链的审核，巳38公司可以找上游权利人重新取得授权文件，那么可以先签订合同。阴志国同意先签订合同。2017年12月29日，阴志国向张宝儿发送了电影《亚马逊历险记》的进口音像制品批准单，并表示该电影的批准文号已取得。 2018年1月2日，丙公司(甲方)丁公司(乙方)签订丙25公司，该合同主要约定：2.甲方授权乙方享有授权内容为涉案电影；3.1甲方授予乙方享有授权内容的以下权利为独占信息网络传播权、院线放映权、付费以及免费电视播放权、DVD以及家庭视讯权利、航空权利、独占维权权利、转授权权利；3.2授权期限为5/7年(具体授权日期以甲方取得国内进口音像制品许可批号为准，详见授权书)；3.3授权范围为中华人民共和国(其中不包括港、澳、台地区)；4.1乙方为享有合同约定全部权利，须向甲方支付的授权费：为330000元；4.3.1在乙方依约收到甲方应交付的第5.1条中所述的全部材料和合同签订后甲方交付的授权费总额30%的相应增值税专用发票后十五个工作日内，乙方向甲方支付授权费总额30%的授权费；4.3.2在乙方依约收到甲方应交付的第5.2条、第5.3条、第5.4条、第5.5条中所述的全部材料和甲方交付的授权费总额40%的相应增值税专用发票后十五个工作日内，乙方向甲方支付授权费总额40%的授权费；4.3.3在乙方收到甲方交付的进口音像制品批准文号及授权费总额30%的相应增值税专用发票后十个工作日内，乙方向甲方支付授权费总额30%的授权费；5.1甲方应向乙方交付主体材料，即甲方企业法人营业执照、组织机构代码证，甲方应在本合同签订后七个工作日内向乙方交付；5.2甲方应向乙方交付版权文件，即证明甲方有权授权乙方享有本合同约定权利的，从原始权利人开始授权到甲方享有相关权利的完整版权证明材料，包括但不限于节目发行许可证、授权内容片头和片尾等所显示的出品方、联合出品方、摄制方、联合摄制方、协助拍摄方、制作方等全部原始权利人出具的版权授权证明及甲方享有权利的全部上游权利人出具的相关权利证明文件等，若材料涉外的，甲方应依法交付相关公证转递材料，对于前述全部完整版权证明材料，甲方应交付原件或复印件，但若是复印件的，甲方应提前到合法的公证处进行复印件与原件一致的公证，并至少将两套公证书原件提交乙方；5.3甲方应向乙方交付授权书，即甲方应按照附件的内容向乙方出具授权书原件，甲方应自本合同约定的授权期限起始日前10个工作日内交付乙方，为乙方维权等需要，甲方应应乙方要求向提供授权书扫描件；5.4甲方应向乙方交付授权内容相关材料，即宣传海报、剧照、设计素材等电子文件(必有)，以及相关视频宣传片、片花、拍摄花絮、导演/演员访谈资料等的影音文件(如有)；5.5甲方应向乙方交付授权内容介质，即甲方应无偿提供合同所涉片的1080P规格介质硬盘一份(介质内容应与国内院线公映或进口音像制品审批通过版本一致)；6.1甲方保证，在此合同签订之前没有和任何第三方签署此类合同或已终止此类合作，甲方保证本合同签定后不自行行使本合同中所授权的权利，亦不得另行许可第三人行使本合同中所授权的权利，否则，乙方有权无条件随时单方解除本合同，乙方因本条解除合同的，甲方应在乙方解除合同后的5个工作日内无条件返还乙方已支付的所有款项，并甲方应向乙方支付合同总授权费30%的违约金，若该违约金不足以补偿乙方损失的，甲方应另行赔偿，前述乙方损失包括但不限于乙方直接损失、应得收益损失、律师费损失、维权费用损失，以及由于甲方前述原因导致乙方违反与其他方签署的转授权合同导致的所有损失(包括但不限于乙方向被授权方支付的违约金、赔偿金、律师费、维权费用等)等；6.2本合同履行期间，若甲方未能如约取得授权内容的音像制品出版文号或如遇广电总局或其他主管单位要求合同中某部影片停播、下线的，乙方有权要求甲方按照合同约定的授权期限中尚未履行年限，向乙方退还等额版权费用；8.4若甲方不能履行本项规定的保证义务，甲方应承担由此给乙造成的直接及间接损失，包括但不限于律师费、公证费、赔偿金及行政处罚金等；12.2乙方应按约定向甲方支付授权费用，否则，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期部分款项的万分之一作为违约金；12.4若由于任何一方严重违约，导致另一方的合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，造成守约方损失的，违约方应予赔偿；12.5本合同签订后，未经双方协商一致，无正当理由，任何一方不得单方解除或终止本合同，否则，应赔偿另一方的各种损失，具体包括但不限于直接损失、间接损失、律师费损失、维权费用损失、以及由于违约方原因导致守约方违反与其他方签署的转授权合同导致的所有损失(包括但不限于守约方向被授权方支付的违约金、赔偿金、律师费、维权费用等直接、间接、现实、预期等损失)、律师费、维权费用等，但法定或本合同约定的合同解除或终止事由除外。 根据阴志国与张宝儿之间的微信沟通记录，自丙25公司签订后，双方就涉案电影的剪辑、物料交付、版权文件公证及相关文件的造假进行了沟通。 2018年2月13日，丁公司丙公司支付费用99000元。 2018年4月11日，张宝儿向阴志国表示，处理完版权链后才会支付第二笔款。2018年5月2日，两人沟通并确认重新签署完整的版权链文件并进行公证，张宝儿将新的版权链文件发送给阴志国，并称“让外方把每一份文件签字，每一份文件做公证就可以了，如果对方不同意用星火，那就用你们的智传天下，把星火的中英文改掉就行，一定要确认好再去做公证”。2018年5月9日，张宝儿向阴志国推荐了名为RyanKeller的案外人(以下简称案外人)协助办理版权链文件的公证事宜，阴志国表示同意。随后，两人就案外人协助办理公证事宜进行沟通。2018年6月21日，张宝儿向阴志国表示其提交的物料齐全没有问题，并称其负责的五部片子的公证大概下周就能拿到，还称阴志国负责的两部法国片的公证还未交给案外人。阴志国表示会继续催促。 2018年7月3日，张宝儿表示美国的五部电影的公证已经完成，但是法国的两部影片还未完成，并要求阴志国催促。2018年7月19日，阴志国表示其已拿到公证文件。2018年10月11日，张宝儿表示电影《2025：暗黑序幕》已经“出证”，并询问阴志国报审的情况，阴志国称“我这没出呢”。2018年10月19日，张宝儿向阴志国发送名为“七部片子中文授权书”的文件，并要求阴志国将文件盖章，随后阴志国向其发送盖章文件的截图，张宝儿表示认可，阴志国后告知已将文件寄出。 2018年11月7日，阴志国向张宝儿表示，电影《八区之南》因主题原因未通过审批。随后，张宝儿与阴志国进行核对，午39公司负责报审的电影有《2025：暗黑序幕》《创世纪：犯罪帝国的坠落》《危险游戏》，丙公司负责报审的电影有《亚马逊历险记》《真相与正义》《争霸传奇：征服者威漫》。同日，阴志国询回张宝儿何时可付款，张宝儿表示不清楚。 2019年1月29日，阴志国向张宝儿询问“咱电影现在不也做得差不多了吗？那边没说给结账吗”，张宝儿回复“还差一个ISBN号，等着最后的成品回来呢，我觉得快了，反正肯定会给钱的”。 2019年5月9日，阴志国提出与张宝儿对款，张宝儿表示“你算就行，但是款还没汇给我，你算好列给我”，阴志国询问合作方何时可以给张宝儿，张宝儿表示正在催款但没有获得最终的回复。随后阴志国说明未付合同款为20.1万元，但张宝儿未同意该数额。 2019年6月5日，阴志国向张宝儿询问款项问题，张宝儿表示合作方未能将电影卖出且不清楚合作方向其付款时间。2019年8月26日，阴志国询问张宝儿款项问题，张宝儿均表示无进展。 2020年1月13日，阴志国再次就款项问题与张宝儿沟通，张宝儿表示因其合作方无法上线涉案电影要求与其解除合同并退片，还表示音像证目前已经无法使用，并提出“如果你能发，大家就签个解除协议，如果你不能发，可能就只能这样了”。阴志国回复“问题是我们把所有的手续和视频都给你们了，两年过去了，他们再说没卖出去也不合适啊”，张宝儿回复称其合作方表示“DVD证用不了了，版权链现在也有新规矩，是A-B-C-D不管几轮，所有文件都要出大使馆公证，现在确实平台也是这么规定的，所以就没办法付后面的款”，阴志国表示“你觉得咱告他们赢不了”，张宝儿回复“是的，合同规定是要给大使馆公证什么的，这种情况，我跟平台也有过，我都是一点一点都给办齐了，才能给我付款”，阴志国表示“现在不是办证的事，他们是找个借口”，张宝儿回复“他们是找借口。就算发了，最后还得回来找我办A-B的公证文件，现在平台法务过不了的，所有环节的文件只要在国外签署的都要拿到大使馆公证，咱们提供那个都是假的，所以你要走法律程序我看估计也比较困难。” 丙公司为证明其有完整版权链文件，提交了电影《亚马逊历险记》《真相与正义》《争霸传奇：征服者威漫》的相关版权文件的复印件，所提交文件显示：1.杰里米·班斯特出具版权证明称，其系电影《亚马逊历险记》的导演，未40公司制作于法国，该证明后附巴黎公证处公证书；2017年2月3日，申41公司酉42公司在世界各地以各种格式和形式销售、发行和市场营销该电影的独家权利；2017年2月12日，戌43公司亥44公司该电影的录像带/DVD/BD/VOD/SVOD/互联网/移动端节目、付费和免费的电视节目的许可，该文件附有公证处印章；丙公司还提交了由中国驻法国大使馆出具的第(2017)法领认字第0002166号认证文件，但该文件显示认证的系法国外交部印章及该部官员签字。2.法比昂·德吕容出具版权证明称，其系电影《争霸传奇：征服者威漫》的导演，甲45公司制作于法国，该证明后附巴黎公证处公证书；2017年2月3日，乙46公司酉42公司在世界各地以各种格式和形式销售、发行和市场营销该电影的独家权利；2017年2月12日，戌43公司亥44公司该电影的录像带/DVD/BD/VOD/SVOD/互联网/移动端节目、付费和免费的电视节目的许可，该文件附有公证处印章；丙公司还提交了由中国驻法国大使馆出具的第(2017)法领认字第0002166号认证文件，但该文件显示认证的系法国外交部印章及该部官员签字。3.马克·A·哈琴斯出具版权证明称，其系电影《真相与正义》的导演，丙47公司制作于美国，该文件后附佛罗里达州公证处公证书；2017年1月18日，丁48公司戊49公司在世界各地以各种格式和形式销售、发行和市场营销该电影的独家权利；2017年8月12日，己50公司亥44公司该电影的VCD、DVD、BD音像制品及新媒体等权利；丙公司还提交了由中国驻洛杉矶总领事馆出具的第(2017)洛领认字第0010318号认证文件，但该文件显示认证的系美国加利福尼亚州州政府印章及其官员的签字。丙公司还称，《2025：暗黑序幕》《创世纪：犯罪帝国的坠落》《危险游戏》丁公司负责报审，而该三部电影已经通过进口音像制品审批，能够证明智传天下具庚51公司交付。经查，根据原国家新闻出版广电总局出具的《进口音像制品批准单》，电影《真相与正义》于2017年12月7日通过审批，电影《亚马逊历险记》于2017年12月27日通过审批，电影《争霸传奇：征服者威漫》于2018年3月20日通过审批；根据国家新闻出版署出具的《进口音像制品批准单》，电影《危险游戏》《2025：暗黑序幕》于2018年9月25日通过审批，电影《创世纪：犯罪帝国的坠落》于2018年12月29日通过审批。丁公司辩称，未提交经公证认证的版权文件也能通过音像制品进口审批，因此虽然通过审批亦不能作为版权权属的依据。丁公司提交了其报审时提交的版权文件，该文件系复印件并显示，电影《2025：暗黑序幕》辛52公司壬53公司酉公司，电影《危险游戏》癸54公司壬53公司子55公司，电影《创世纪：犯罪帝国的坠落》丑56公司寅57公司壬53公司酉公司，均未见认证文件。 关于相关文件与物料的交付，丙公司卯58公司现场、微信、快递等方式进行交付，其中丙25公司第5.2条所涉版权文件系现场交付，除微信聊天记录外无其他证据。丁公司不予认可，辰59公司交付的丙25公司第5.2条所涉版权文件不符合合同要求，丙25公司第5.4、5.5条所涉物料仅交付部分。 关于违约行为，丁公司巳60公司违反合同约定，未提交版权链文件完整的公证认证且明确答复不予补正，致其合作方不认可版权权属而拒绝合作，其合同目的无法实现，要求解除合同。丙公司不予认可，称其已午61公司，已经实现合同目的，并且丙25公司未约定版权链所有环节都需要公证认证，未62公司几经催告而未支付版权费，构成违约。 另查一，丙公司于2021年4月13日收到反诉状。 另查二，丁公司为本案支出律师费40000元，并就此提交了委托代理合同及相应票据，并依据丙25公司第12.申63公司赔偿其律师费。 以上事实，有丙25公司、微信聊天记录、经销商授权合同复印件、进口音像制品批准单、支付业务回单、委托代理合同、票据及当事人陈某等证据在案佐证。 一审法院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，本案争议的法律事实发生于民法典施行前，应当适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。 丙公司丁公司签订的丙25公司系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法成立并发生法律效力的合同，对双方当事人具有法律拘束力。 酉64公司的付款条件是否达成。本案中，根据丙25公司第5.2条约定，丙公司应提交能够证戌65公司享有相关权利的完整版权证明材料，丙公司还应就涉外材料提交相关“公证转递”材料，因此，结合涉外书证的认定规则与影视行业的交易习惯，为确认版权文件的真实性与有效性，亥66公司需就涉外版权文件提供相关公证认证材料。甲67公司乙68公司提交全部涉外版权文件的公证认证材料，故应认为丙25公司第4.3.2条约定的付款条件未达成，丙公司丙69公司支付版权费及违约金的诉讼请求，一审法院不予支持。 关于丙25公司是否解除。《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条规定，当事人向某法院提供证据，应当提供原件或者原物。如需自己保存证据原件、原物或者提供原件、原物确有困难的，可以提供经人民法院核对无异的复制件或者复制品。第十六条规定，当事人提供的公文书证系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关证明，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。本案中，丙公司为证明其权属所提交的版权文件均未提交原件，其中公证文件与认证文件均无法对应，并且在双方的沟通过程中多次涉及版权文件进行造假，故该证据真实性存疑，一审法院不予采信。丁70公司所提交的版权文件系属真实，其也未对所有涉外版权文件进行公证认证，在此情况下，丁公司对外无法主张权属的真实性与有效性。综上，丙公司乙68公司交付所有涉外版权文件的公证认证文件，戊71公司合同目的无法实现，丁公司以此要求解除合同，有事实依据，一审法院予以支持。 《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。关于已支付的授权费，丙25公司解除后，丙公司应当返还。至于违约金，丁公司参照丙25公司第6.1条主张违约金，无合同依据，一审法院不予支持。至于律师费，本案系合同纠纷，丙25公司第12.5条仅约定无正当理由单方解除合时应当赔偿律师费之情形，本案不存在该情形，丁公司以此主张律师费，无合同依据，一审法院亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条、第十六条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，一审法院判决如下：一、己72公司甲公司签订的《影视节目独占授权合同书》于2021年4月13日起解除；二、乙公司于一审判决生效之日起庚73公司返还已支付的授权费99000元；三、辛74公司全部诉讼请求；四、壬75公司其他反诉请求。 二审期间，丁公司提供其与下游网络视听平台签署的影视版权授权许可协议，癸76公司具备正常履行丙25公司、向各大网络视听平台分发销售影视内容版权的能力和商务渠道，子77公司依约提供完整的版权证明文件，则丙25公司完全可以正常履行，丑78公司应当就其违约行为及合同无法履行的后果承担全部责任。早自2018年前，关于境外影视版权的授权许可、版权流转交易中即已存在商业惯例，要求上游授权方办理并提供外方授权文件的公证认证文件。丁公司与网络视听平台签署的约定中，均要求授权方需要同时提供版权证明文件和国家行政主管部门出具的发行许可、音像制品审批许可，即版权流转证明与引进行政审批证明均是境外影视作品引进国内发行的必要条件，二者并非相互替代关系。因此，丙公司未能依约提供完整版权证明文件的情况下，涉案影视作品实际上根本无法在中国境内公开使用、传播，客观上也无法产生任何商业价值。 经质证，丙公司对上述证据的关联性及证明目的不认可。其主张上述版权授权许可协议所涉及的是电视剧剧片，审查标准和许可要求与电影影片不同，或者所约定的版权文件的要求和公证认证要求与本案无可比性。即使与腾讯、爱奇艺平台的合同交易模式与本案类似，但签约时间与本案不在同一时间段，且约定的许可费退费都是以没有取得音像许可证为前提的。 庭审中，针对丙25公司的解除本院依法询问双方当事人，丙公司主张丙25公司不应解除，丁公司应当继续履行合同，支付后续合同款；丁公司认可一审判决第一项内容，主张其有权解除丙25公司。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为：根据双方当事人的诉辩称意见，本案的争议焦点问题是：一、一审法戊115公司乙68公司交付所有涉外版权文件的公证认证文件构成根本违约，丁公司有权解除丙25公司是否正确；二、一审法院判决丙公司丁公司返还已支付的授权费用，寅79公司丙69公司支付剩余授权费及违约金的诉讼请求是否正确；三、一审法未106公司卯80公司支付违约金及赔偿律师费的诉讼请求未予支持是否正确。 一、一审法戊115公司乙68公司交付所有涉外版权文件的公证认证文件构成根本违约，丁公司有权解除丙25公司是否正确。 根据已查明的事实，丙公司丁公司于2018年1辰81公司将其取得授权的涉案电影的相关著巳82公司行使，丁公司支付相应对价为主要内容。双方当事人的争议集中在丙25公司5.2条，约定如下：丙公司午83公司交付版权文件，未84公司申85公司享有本合同约定权利的，酉86公司享有相关权利的完整版权证明材料，包括但不限于……等，若材料涉外的，丙公司应依法交付相关公证转递材料，……。丙公司主张，上述约定中关于“公证转递材料”戌87公司亥88公司交付用于办理公证认证的授权文件的义务，甲89公司办理相关的公证认证手续并交付公证认证文件，丙公司已交付全部版权授权文件的情况下，丙公司的合同义务已经履行完毕。丁公司则主张，乙90公司办理全部授权文件的公证认证手续，既包括原始版权人向境外销售商出具授权文件的公证认证，丙91公司出具授权文件的公证认证，丁92公司并未提供全部授权文件的公证认证材料，导致其合同目的不能实现，乙24公司构成根本违约。 对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。上述合同条款约定的“公证转递材料交付”义务不等同于公证认证手续的办理，戊93公司负有办理相关公证认证手续义务的结论，丁公司此项主张缺乏事实依据，本院不予采纳。己94公司是否负有办理授权文件公证认证手续的义务，应当结合合同的全部条款及合同的履行情况予以综合审查认定。丙25公司以著作权授权为主要内容，丁公司以取得涉案电影独占专有的著作权许可授权为主要目的。从书面合同订立之前至合同签订后履行之中，庚95公司辛96公司不予给付，双方当事人进行了多次的微信沟通，沟通内容均围绕授权文件的办理、物料的交付、费用的给付等内容展开，虽部分内容涉及公证手续的办理，巳公司从未提出各授权环节公证认证手续的办理是丙25公司的主要义务，此项内容的缺失将导致合同目的不能实现。壬97公司索要后续合同款时，丁公司负责人仍表示：“版权链现在也有新规矩……他们是找借口……现在平台法务过不了”，癸98公司的根本违约行为。由此可见，授权文件公证认证手子99公司的基本合同义务，加之双方负责人在前期授权文件办理的沟通中，沟通内容多次涉及授权文件造假，进一步佐证了用于保障授权文件真实性的公证认证手续的办理，丑100公司寅101公司必须完成的合同义务，卯102公司构成根本违约。一审法院对此认定有误，本院予以纠正。相应的一审法院基于智辰103公司享有法定解除合同的权利亦存在错误，本院亦予以纠正。 但应当指出，丙25公司虽未约定公证认证手续的办理是合同的基本义务，且综合审查丙25公司的磋商、订立及履行情况，可以推断双方当事人在订立合同之初均未预见到授权文件公证认证手续的未办理会在后续合同履行过程中，成为下游被授权平台获取授权的事实障碍。但在此情形出现后，双方当事人仍应本着诚实信用的原则就合同的继续履行情况进一步的协商，以到达合同目的的实现。可是，巳104公司明确提出要求解除合同，二审中，丙公司虽不同意解除合同，但坚持主张公证认证手续的办理并非己方义务，故此本院认定丙25公司已经陷入不能继续履行的僵局，合同目的无法实现，丙25公司应当判决解除，本院对一审判决的相关判项予以改判。丁公司虽主张下游被授权平台对授权文件的审核规则一直未发生变化，并提供其与各平台签订的协议对此予以佐证。但本院认为，丁公司提供的授权协议签订时间为2018年11月至2021年6月，均为丙25公司签订之后所签订的协议，无法证明丙25公司签订之前各平台对授权文件的审查规则，故此上述证据因缺午105公司的证明目的，未106公司此项主张不予采纳。 二、一审法院判决丙公司丁公司返还已支付的授权费用，寅79公司丙69公司支付剩余授权费及违约金的诉讼请求是否正确。 《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。前文已述，公证认证手续的办理虽并非导致丙25公司目的实现的基本义务，但在合同履行情况已经发生变化的情况下，仍应将此项义务纳入合同的范围作为双方协力履行合同的义务以保证合同目的实现。故此，仍有必要确定此项义务的履行主体，并依此确定合同解除后的法律后果。本院认为，申107公司向上游权酉108公司为主要内容，乙24公司戌109公司的上游授权主体，对于所获取的涉外授权文件，亥110公司负担办理公证认证手续的义务。甲111公司拒绝履行此项合同义务，乙112公司支付后续的授权费用，一审法院判决驳回丙公司丙69公司支付剩余授权费及相应违约金的诉讼请求正确，本院予以确认。丙113公司已经办理完毕涉案电影的授丁114公司，故应认定其部分合同义务已经履行完毕，根据合同履行情况结合合同目的的实现程度，戊115公司履行完毕的合同义务部分与其已收取的授权费相当，己116公司已收取的授权费，一审法院对此认定有误，本院予以纠正。 三、一审法未106公司卯80公司支付违约金及赔偿律师费的诉讼请求未予支持是否正确。 本案中，丁公司依据丙25公司6.1条及12.庚117公司主张违约金支付及律师费赔偿。其中6.辛118公司对其授权的权利瑕疵的担保，壬119公司不得自行行使本合同中所授权的权利，亦不得许可第三人行使本合同中所授权的权利。12.5条系合同双方不得无条件解除合同的约定，以及单方解除的损失赔偿约定。根据已查明的事实，丁公司癸120公司的违约行为并不符合上述6.1条的约定，丙公司并未单方提出解除合同，子121公司的此项诉讼请求缺乏合同依据，一审法院对此不予支持正确，本院予以确认。另外，前文已述，丙公司未办理授权文件的公证认证手续并不构成根本违约，丁公司丑122公司承担违约责任缺乏事实依据，不应予以支持。丁公司寅123公司返还授权费用的请求，前文已述，卯124公司已经履行部分合同义务，且所履行部分符合所订立的合同约定并与所收取费用金额相当的情况下，丁公司无权要求返还。 综上，一审判决部分事实认定不清，应予改判。丙公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持北京市朝阳区人民法院(2021)京0105民初32474号民事判决第三项； 二、撤销北京市朝阳区人民法院(2021)京0105民初32474号民事判决第二项； 三、变更北京市朝阳区人民法院(2021)京0105民初32474号民事判决辰125公司甲公司签订的《影视节目独占授权合同书》于本判决生效之日起解除； 四、变更北京市朝阳区人民法院(2021)京0105民初32474号民事判决第四巳126公司全部反诉请求。 一审本诉案件受理费4601元，乙公司负担(已交纳)，一审反诉案件受理费2435元，甲公司负担(已交纳)。二审案件受理费8884元，乙公司负担4666元(已交纳)，甲公司负担4218元(其中3080元已交纳，剩余1138元于本判决生效后七日内交纳)。 本判决为终审判决。 审 判 长 姜丽娜 审 判 员 李 洹 审 判 员 夏 旭 二〇二三年五月二十五日 法官助理 杨培培 书 记 员 秦梦晨 本案法律依据 中华人民共和国合同法 最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定(2019修正) 第11条 最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定(2019修正) 第16条 中华人民共和国民法典 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定 第1条2款 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第177条1款2项