甲公司乙公司计算机软件著作权转让合同纠纷案

甲公司乙公司计算机软件著作权转让合同纠纷案 北京知识产权法院 民事判决书 (2016)京73民初1184号 原告（反诉被告）：甲公司，住所地北京市海淀区某地中关村软件园7号楼一层。 法定代表人：王某2，董某。 委托诉讼代理人：蒋某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张某，某律师事务所律师。 被告（反诉原告）：丙公司，住所地北京市西城区某地18幢100室。 法定发表人：杨某，董某。 委托诉讼代理人：徐某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王某，某律师事务所律师。 原告（反诉被告）甲公司（丁公司）与被告（反诉原告）丙公司（戊公司）计算机软件著作权转让合同纠纷一案，本院于2016年12月5日受理后，依法组成合议庭，并于2017年10月19日公开开庭进行了审理。己公司的委托诉讼代理人蒋某、张某，庚公司的委托诉讼代理人徐某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 辛公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、确认双方签订的《技术转让合同》（简称涉案合同）于2016年7月13日解除；2、庚公司返还预付款10万元；3、支付违约金10万元。事实与理由如下：己公司壬公司签订涉案合同，涉案合同签订后，己公司依约支付了预付款10万元，癸公司未依约交付技术资料，属于严重违约。 子公司答辩称：庚公司已经履行了合同义务，交付了技术资料、源代码，进行了著作权变更登记。己公司主张的违约金数额过高。丑公司的全部诉讼请求。 寅公司向本院提出反诉请求，卯公司支付：1、合同款40万元；2、自2014年8月22日至实际给付日以同期银行贷款利率计算的违约金。事实和理由为：庚公司已经交付了技术资料并变更了软件著作权，己公司应当支付40万合同款而未支付。 辰公司答辩称：庚公司没有交付技术文档、源代码，也没用进行过技术指导。综上，请求驳回其全部反诉请求。 本院经审理查明： 一、关于涉案合同签订的事实及涉案合同的内容 2014年，巳公司（甲方，午公司）庚公司（乙方）签订涉案合同，约定鉴于乙方拥有“移动互联网应用测试系统”，愿意将其转让给甲方，甲方愿意受让该技术并支付转让金给乙方。涉案合同的主要内容有: 第一条：转让技术内容。1.1乙方向甲方转让关于移动互联网应用测试系统技术的技术包。该技术包包括:见附件技术文档。1.1.1关于移动互联网应用测试系统的非专利技术；1.1.2关于该技术的技术成果，包括但不限于：(1)技术文档，(2)软件源码（含源代码，(3)相关知识产权:1)已办理登记的软件著作权:A.手机安全防护软件V1.0及V2.0，B.移动互联应用信息防护平台V2.0，C.移动互联应用测试系统V2.0；2)未办理登记的软件著作权;A.移动互联应用信息防护平台V1.0(开发过程中形成的测试版本，无完整使用手册等说明文档)，B.移动互联应用从测试系统V1.0(开发过程中形成的测试版本，无完整使用手册等说明文档)；3)技术资料的著作权。(4)技术秘密：见附件技术文档。 第二条：技术资料。2.1乙方应当向甲方提供以下技术资料:乙方应当向甲方提供，本合同签订时转让技术相关的资料，包括但不限于软件源代码、设计文件及相关说明文档、用户手册、市场预期报告；2.2乙方在本合同签订之日起10个工作日内，将上述的技术资料以书面文件及电子文件方式交付给甲方。2.3乙方应在合同约定的时间内负责办理转让技术相关软件著作权人变更的登记手续，甲方配合办理登记手续，发生费用由乙方承担。 第三条：转让技术权利归属。3.1本合同生效后，未经甲方许可，乙方不得再使用、处分转让技术，亦不得将转让技术许可第三方使用或公开给第三方。3.2甲方支付完毕对价后，即取得了转让技术包括但不限于知识产权在内的全部权利，即甲方取得在全世界范围内，永久的独占和排他地使用、实施、处分本转让技术及相关的收益权，而无需再支付任何其它费用。3.3同时，未经甲方许可，乙方不得在此范围内以任何形式使用本合同的转让技术，并不得以任何形式将转让技术再次进行转让或许可任何第三方使用。3.4乙方郑重声明与承诺，全权拥有转让技术的背景知识产权，并同意就转让技术所涉及的任何背景技术成果及其知识产权，均向甲方及其关联企业提供无条件、无偿、无期限的使用、转让、再开发等的许可。背景知识产权是指开发新产品之前乙方已拥有的技术成果，其对新产品的开发、使用等具有价值。乙方声明不以任何方式、以任何理由就甲方对转让技术的使用、开发、应用和市场销售等向甲方主张任何权利。 第六条：技术指导。乙方向甲方提供技术指导的内容:1、乙方向甲方提供的技术指导，是本合同涉及的技术转让的重要组成部分，技术指导工作可能发生的相关费用已经包括在合同总额中。 第七条：甲方的协作事项。1、甲方组织专门团队配合乙方完成技术转让工作。2、甲方依据合同约定的进度，负责组织技术资料的接收、验收等工作。3、甲方依据合同约定的进度，负责组织产品改进要求的讨论和确定。 第八条：价款及支付方式。1、本合同价款总额为50万元。2、本合同价款按分期支付的方式支付：(1)合同签订之日起3个工作日内收到乙方相应金额的增值税发票后，甲方向乙方支付合同总金额20%的首期付10万元。(2)在乙方交付全部技术资料并经甲方验收合格后，且乙方办完软件著作权转让登记手续后3个工作日内，甲方支付乙方合同总金额的80%即40万元，乙方开具相应金额的增值税发票。 第十一条：违约责任。1、乙方未向甲方提供关于转让技术的完整技术资料，乙方应退还甲方已付款项，并向甲方支付与已付款项等额的违约金；2、乙方违反本合同约定，侵犯已转让给甲方的技术知识产权的，乙方应退还甲方全部已付款项并向甲方支付与已付款项等额的违约金;3、乙方违反本合同第十条约定，甲方有权要求乙方退还甲方全部已付款项，并向甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于甲方为本合同涉及的技术秘密市场销售推广费用和商誉损失及对最终用户造成损失的赔偿等。 第十三条：项目联系人。1、双方确定，在本合同有效期内，甲方指定张文为甲方项目联系人；乙方指定杨悦为乙方项目联系人。2、更换联系人应及时通知对方。 第十四条：附件。1、附件为本合同之组成部分，与合同正文具有同等法律效力。2、附件列表:2.1移动互联网应用测试系统简介；2.2四项计算机软件著作权登记证书；2.3用户手册；2.4源代码(提交时间双方另行协商)；2.5市场预期报告；2.6营业执照。 涉案合同后附以下文件：1、《移动互联网应用测试系统介绍》；2、四份软件著作权登记证书；3、《手机安全防护使用说明文档》；4、《使用说明文档》；5、“移动互联网应用信息防护平台”v2.0介绍；6、《市场预期》；7、庚公司营业执照复印件。 2014年9月22日，未公司变申公司（酉公司）。2016年7月25日，戌公司亥公司，即本案原告。 二、关于涉案合同履行的事实 2014年8月4日，未公司庚公司支付10万元。 2014年8月8日，未公司应用服务测评事业部员工程秋在《签收单》上签字。该《签收单》载明“甲23公司向我方购买‘移动互联网应用测试系统’技术，按照合同约定我方现将合同中未提供给贵方的软件源代码、设计文件及说明文档提供给贵方。包括：1.手机安全防护软件V1.0及V2.0软件源代码、设计文件、说明文档，2.移动互联应用信息防护平台V2.0软件源代码、设计文件、说明文档，3.移动互联应用测试系统V2.0软件源代码、设计文件、说明文档，4.移动互联应用信息防护平台V1.0软件源代码(此为软件开发过程中的测试版本，除源代码外无完整说明文档)，5.移动互联应用测试系统V1.0软件源代码(此为软件开发过程中的测试版本，除源代码外无完整说明文档)”。该《签收单》乙24公司，丙25公司应用服务测评事业部。 2014年7月至2014年9月，双方就涉案合同的签订及相关著作权申请或变更登记事宜通过邮件进行了沟通。 2014年8月18日，国家版权局就手机安全防护软件V1.0、手机安全防护软件V2.0、移动互联应用信息防护平台V2.0、移动互联应用测试系统V2.0颁发计算机软件著作权登记证书，丁26公司，权利取得方式为受让取得。 2014年9月29日及10月20日，己公司未公司开具增值税专用发票共50张，每张金额为10000元。 2014年10月15日及21日，未公司戊27公司杨悦发送邮件，内容为“财务总监签字的增值税专用发票签收单”，共两份。两份签收单己28公司未公司开具的发票号码一致，金额总额也一致。 2015年8月7日，庚公司戌公司发送《律师函》称，庚公司已于2014年8月18日前完成了“移动互联网应用测试系统”庚29公司的转移和著作权变更手续，辛30公司未按照约定履行完整付款义务，仅支付技术款10万元，尚欠40万元。该行为已构成严重违约，戌公司应继续支壬31公司因此遭受的损失。 2016年7月13日，戌公司庚公司发送《律师函》称，庚公司癸32公司交付任何技术资料，违反了涉案合同第一条、第二条、第十一条等款项的约定，构成根本违约。戌公司主张涉案合同即日起解除，庚公司返还首付款10万元并支付违约金10万元。2016年7月15日，庚公司签收该《律师函》。同日，庚公司子33公司发出《律师函》丑34公司的前述《律师函》罔顾事实，庚公司寅35公司付款。 庭审中，未公司应用测评部门前员工杨澄宇出庭作证，称其指派程秋接收了涉案合同约定的全部文档及源代码，未公司已实际使用了相关技术成果。己公司发表质证意见称，卯36公司法定代表人杨某为兄弟关系，且其并未参与相关交接工作，故不认可该证人证言的真实性。 本院另查明，2014年2月24日，辰37公司签订《劳动合同书》，约定程秋在应用测评部门担任市场产品类工作，工作区域在成都。2014年10月26日，辰37公司签订《员工劳动关系变更确认单》，解除了劳动关系。 以上事实，有涉案合同及附件、《签收单》、邮件往来、《律师函》《劳动合同书》《员工劳动关系变更确认单》及庭审笔录等证据在案佐证。 本院认为: 涉案合同及其附件系双方真实意思表示一致的结果，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。故双方均应严格按照涉案合同及其附件的约定，履行相关义务。 根据涉案合同的约定，第二笔合同款40万元的支付条件为：庚公司巳38公司验收合格，庚公司办完软件著作权转让登记手续。技术资料应当指涉案合同转让技术相关的软件源代码、设计文件及相关说明文档、用户手册、市场预期报告等材料。庚公司称其已交付全部技术资料，并提交《签收单》作为证据予以证明。对此本院认为，午39公司的项目联系人为张文，而非程秋。而签收单上仅有程秋签字，庚公司未40公司曾指派程秋参与涉案合同的相关履行事宜或程秋与涉案合同的履行存在其他合理联系。故程秋在《签收单》申41公司就相关源代码、技术文档等进行了签收。酉42公司戌43公司交付了相关源代码和技术文档，因而涉案合同约定的第二笔款支付条件未成就。亥44公司甲45公司应当支付第二笔合同款40万元并赔偿违约金的主张缺乏事实依据，本院不予支持。 己公司乙46公司未交付涉案合同约定的技术资料，已构成根本违约，因而请求解除涉案合同。对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。本案中，根据双方的磋商邮件及涉案合同的约定可知，己公司庚公司订立涉案合同的主要目的是获得相关软件的著作权，以便开展后续的使用及运营。庚公司虽变更了著作权登记，丙47公司，丁48公司，戊49公司无法实际获得及利用相关软件，也就无法实现订立涉案合同的主要目的，己50公司的行为构成根本违约，违反了《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，涉案合同应当解除。 《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。本案中，己公司庚51公司送达的《律师函》中载明了解除涉案合同的意思表示，故根据前述约定涉案合同应当于2016年7月15日解除。 此外，己公司辛52公司返还第一笔合同款10万元并支付违约金10万元。对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，己公司已经支付第一笔合同款10万元，在涉案合同解除后，庚公司应当予以返还。根据涉案合同的约定，乙方未向甲方提供关于转让技术的完整技术资料，乙方应退还甲方已付款项，并向甲方支付与已付款项等额的违约金。酉42公司壬53公司支付10万元违约金。庚公司癸54公司主张的违约金数额过高，但子55公司的实际损失提交证据或进行说明，故对其该项主张本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条之规定，本院判决如下： 一、丑56公司丙公司签订的《技术转让合同》及附件于2016年7月15日解除； 二、丙公司于本判决生效之日起十日内，寅57公司10万元； 三、丙公司于本判决生效之日起十日内，甲公司支付违约金10万元； 四、卯58公司的反诉请求。 辰59公司未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费4300元，丙公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。反诉案件受理费7300元，减半收取3650元，丙公司负担（已交纳）。 如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按照对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于最高人民法院。 审　　判　　长　　　冯　刚 人 民 陪 审 员　　　宋巧丽 人 民 陪 审 员　　　曲海波 二○一九年六月十八日 法　官　助　理　　　张　倩 书　　记　　员　　　汪　舟 本案法律依据 中华人民共和国合同法 第94条1款4项 中华人民共和国合同法 第96条1款 中华人民共和国合同法 第97条 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第253条 本法院同类案例 巳60公司午61公司计算机软件著作权转让合同纠纷一审民事判决书 品昶罗斯（上海）未62公司申63公司等计算机软件著作权转让合同纠纷一审民事裁定书 酉64公司戌65公司计算机软件开发合同纠纷一审民事判决书 亥66公司甲67公司计算机软件著作权转让合同纠纷一审民事判决书 乙68公司丙69公司等计算机软件著作权转让合同纠纷一审民事裁定书 丁70公司与网际傲游（北京）戊71公司计算机软件著作权转让合同纠纷一审民事判决书 己72公司与搜知云（北京）庚73公司计算机软件著作权转让合同纠纷一审民事判决书 辛74公司壬75公司计算机软件著作权转让合同纠纷一审民事裁定书 更多 ©北大法宝：（www.pkulaw.com）专业提供法律信息、法学知识和法律软件领域各类解决方案。北大法宝为您提供丰富的参考资料，正式引用法规条文时请与标准文本核对。 欢迎查看所有产品和服务。 法宝快讯： 如何快速找到您需要的检索结果？ 法宝 V6 有何新特色？
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