张某与林纯股权转让纠纷一审民事判决书

张某与林某2权转让纠纷一审民事判决书 北京市大兴区人民法院 民事判决书 (2018)京0115民初10847号 原告：张某。 委托诉讼代理人：刘某，某律师事务所律师。 被告：林某。 委托诉讼代理人：毕某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴某，某律师事务所律师。 原告张某与被告林某2权转让纠纷一案，本院于2018年5月16日立案后，依法适用简易程序，于2018年7月2日公开开庭进行了审理。张某及其委托诉讼代理人刘某、林某的委托诉讼代理人毕某、吴某2庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告张某向本院提出以下诉讼请求：1.请求法院变更张某、林某3订的《股权转让和退出协议》，将其中第一条约定的股权转让价款变更为500000元；将其中第六条的约定“第一代和第二代立体车位样机”变更为“可直接投入使用、正常运转的立体车位样机”；2.诉讼费由林某负担。事实和理由：甲公司乙公司（以下简称乙公司）的控股股东、实际控制人，丙公司持股比例为70%。丁公司的主要目的是研制立体停车库。在研制立体停车库失败的情况下，戊公司70%的股权，并授权案外人（中间人）薄某作为其代理人代为寻找受让方。后薄某找到张某沟通受让前述股权事宜，于2017年3月向张某发送了立体停车库运行自如的视频，并告知张某立体停车库已生产出来，能够正常运转，可以直接投入使用，能够带来巨大市场收益。张某此前未接触过立体车位行业，对该行业并不了解，林某对该行业了解较为深入，张某听信了林某代理人薄某的描述，己公司进行资产审计与评估的情况下，于2017年5月27日，与林某（双方互不相识，自合同签订至今，从未有任何联系）签订了《股东股份转让和退出协议》，庚公司70%的股权，张某应向林某支付股权转让款为1080000元，林某应当依据合同约定向张某交付资产、知识产权等。张某在依约向林某支付股权转让价款680000元之后，在双方进行第三次交接时，发现合同约定林某应交付的立体停车位样机根本无法直接投入使用、正常运转，同时林某亦未履行合同约定的其他义务，包括未向张某交付图纸、软件代码、图形工作站等资产。张某认为，林某明知立体停车库研发失败，却未向张某披露这一关键信息，而由其代理人薄某作出相反的描述进而欺骗、误导张某签订《股东股份转让和退出协议》，林某的行为构成欺诈。林某及其代理人薄某的行为导致张某对本次股权转让所涉主要资产（立体停车库样机）的性质产生误解，确信立体停车库样机能够直接投入使用、正常运转并能投入市场获得收益；同时，该股权转让协议系林某利用张某对该行业没有经验，诱骗张某签署，协议内容明显违反公平、等价有偿原则。经张某向专业人士咨询，本次股权转让价款应低于500000元。因此，张某请求法院变更合同条款。综上，依据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》的相关规定，张某有权申请法院变更合同条款。恳请贵院依法支持张某诉求。 被告林某4称，无论从继续审理本案将违反“一事不再理”的基本原则方面，还是张某的诉讼请求缺乏必要的法律和事实依据方面分析，均应驳回张某的全部诉讼请求，维护林某的合法权益。 一、继续审理本案，将违反“一事不再理”的基本审判原则，应驳回张某的全部诉讼请求。张某以林某在《股东股份转让和退出协议》中因存在欺诈、误导张某为由，请求变更《股东股份转让和退出协议》中约定的股权转让价款，减少股权转让款的支付。而关于该《股东股份转让和退出协议》的效力及相应的股权转让款的支付义务已在大兴区人民法院（2018）京0115民初6456号生效判决书中予以确认。该案判决结果为：林某与张某签订的《股东股份转让和退出协议》系双方真实意思表示，未违反法律法规，合法有效，张某应向林某支付尚未支付的股价转让款人民币400000元。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条规定，“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉……”。本案张某请求变更股权转让款的诉请实质上否定了在（2018）京0115民初6456号判决文书中已经做出的裁判结果，因为该判决书中对双方就《股东股份转让和退出协议》的转让价款及合同效力问题已有定论。基于以上分析，张某就同一事项提起诉讼，显然属于重复起诉行为，违背了“一事不再理”的基本原则，不宜再作审理。 二、订立《股东股份转让和退出协议》过程中，林某不存在欺诈，而张某应在股权收购前尽到尽职调查义务。张某与林某于2017年5月17日签订《股东股份转让和退出协议》，辛公司70%的股权转让给张某，股权转让总价款为人民币1080000元整。依照合同约定，林某在合同履行过程中应当按阶段移交全套工商登记文件、税务登记文件、财务账目、银行账户控制权、《专利实施许可合同》、全部图纸、软件代码、第一代和第二代立体车位样机等文件及物品。张某的主要义务是支付股权转让价款，林某的主要义务是壬公司，癸公司有关的工商文件、财务文件等内容。林某已按照合同的约定履行了相关义务，反而是张某并未全额支付股权转让款。张某系具有完全民事行为能力人，子公司的自主投资行为，张某应对市场风险，公司前景及发展进行充分了解，以便做出独立判断，理应合理预见到订立《股东股份转让和退出协议》可能产生的风险，丑公司进行全面的尽职调查，以尽到合理的注意义务。因此，张某未尽到事前尽职调查的义务而产生的损失，张某应自行承担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈某和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年5月17日，张某（甲方）与林某（乙方）签订了《股东股份转让和退出协议》，约定：第一条，寅公司70%股份全部转让给甲方，股份收购款为1080000元；第三条，协议在双方签字后生效，协议生效后5个工作日内，甲方支付第一阶段收购款人民币100000元；第四条，乙方在收到第一阶段收购款后，即启动股权变更登记工作；卯公司（以下简称卯公司）的立辰公司；第五条，甲方在确认完成股权变更登记、收到乙方移交的全套工商登记文件、税务登记文件、账务账目、银行账户控制权、相关印鉴、公章及《专利实施许可合同》等全部物品后，5个工作日之内，即支付第二阶段收购款580000元；第六条，乙方在收到第二阶段收购款后，巳公司现有的有形和无形资产，包括全部图纸、软件代码、第一代和第二代立体车位样机、图形工作站、计算机、打印机、各项零部件；第七条，午公司的立体车库专利权办理转让手续，未公司，申公司收到官方颁发的专利转让合格通知书为准；第八条，酉公司收到全部知识产权后以及各项资产撤离完毕后，支付第三阶段收购款400000元；第十条，乙方股权转让后，将不再担***通公司的任何工作职务。 林某以股权转让纠纷为由起诉张某至本院，本院于2018年3月6日立案，案号为（2018）京0115民初6456号，该案中，林某要求张某支付《股东股份转让和退出协议》项下的剩余股价转让款400000元及利息等。该案中，本院经审理查明：“2017年8月16日，戌公司向张某出具“华通众和股权转让说明”，载明截至2017年8月16日双方已完成第一阶段及第二阶段的工作移交和款项支付，亥公司的‘立体停车库’甲23公司并取得国家知识产权局下发的‘手续合格’通知书，双方应进入第三阶段交接，交接完毕张某支付第三笔款400000元后，再无其他应付款项……林某向本院提交了中华人民共和国国家知识产权局颁发的‘手续合格通知书’，载明‘申请号或专利号：201520411334.8；申请人或专利权人：乙公司；发明创造名称：一种简易立体停车装置；上述专利申请或专利，申请人或专利权人于2017年8月3日提出著录项目变更请求，经审查，符合专利法及其实施细则的相关规定，准予变更。’乙24公司丙25公司。张某称其未收到该通知书。林某称该通知书是直接从国家知识产权局查询下载，且‘华通众和股权转让说明’中告知张某已取得该专利转让‘手续合格通知书’。另，林某提交了从‘中国及多国专利审查信息查询’中查询的关于申请号/专利号为2015204113348的一种简易立体停车装置的专利权转让情况，显示该专利丁26公司丙25公司，戊27公司己28公司（以下简称己28公司），专利发明人为薄某。林某提交的工商登记注册基本信息查询结果，己28公司的法定代表人为张某，薄某为自然人股东。林某称2017年6月9日完成股权变更手续，并提交企业工商信息查询，庚29公司完成股权变更登记，由林某持股70%变更为张某持股70%。张某变更时间不予认可，称2017年6月21日完成股权变更登记。”本院经审理认为：“林某与张某签订的《股东股份转让和退出协议》系双方真实意思表示，未违反法律法规，合法有效。双方已完成前两阶段的交接工作，完成股权变更登记，张某已支付第一阶段股权转让款100000元及第二阶段股权转让款580000元……对于张某主张立体车位样机未经现场调试，不能投入使用，林某故意隐瞒真实情况，股权转让价格过高的抗辩意见，因立体车位样机的情况及能否投入使用不是支付股权转让款的条件，故本院不予采信”。本院于2018年5月29日作出民事判决书，判决张某于本判决生效后十日内向林某支付股价转让款400000元及利息。张某不服该判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉，该院于2018年9月28日作出（2018）京02民终7511号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。 本案中，张某主张林某存在欺诈，故意隐瞒事实真相，诱导张某签订股权转让协议，致使张某对本次股权转让所涉及的资产，即立体停车库样机产生重大误解，张某认为样机是可以投入使用运转并可以带来市场收益的，但事实上不但不能使用，其行为已经给张某造成损失；双方实际交接的立体停车库样机是无法使用的，不具有价值，故显示公平，违反公平、等价有偿原则。 为证明其上述主张，张某向本院提交了薄某的证人证言。证人薄某到庭陈某称，其最初是跟林某合作，一起进行立体车库的开发，两年之后林某不看好这个项目，准备转让，然后其就找到了张某；依据前述专利一共生产了三代样机，第一代样机是半成品，可以举车，但后来坏了，第二代样机是可以使用的，其曾通过微信将第二代样机的视频发送给张某，辛30公司，就只是发给张某看的，第三代样机没有研制成功，正在车间研制；签股权转让协议时，第一、二代样机已生产完毕，可以使用；样机都是试验品，能不能使用不重要，不是成品，至今都还没有成品，因为需要不断的实验和投入；林某没有授意其对张某进行欺诈或隐瞒事实，其也没有向张某隐瞒任何信息，乙公司的情况张某都是清楚的，股权转让协议是林某和张某自愿签署的，双方有各自的判断。 张某另提交了《立体停车架委托试制合同》复印件及加工费用汇总清单、战略合作协议复印件、立体车库费用明细、微信聊天记录截屏等，证明林某壬31公司的债务情况，隐瞒事实，存在欺诈的故意。林某对该证据的真实性不予认可，认为真实性无法核实。 本院认为：关于张某主张的将《股权转让和退出协议》第一条约定的股权转让价款变更为500000元的诉讼请求。在本院作出的（2018）京0115民初6456号民事判决书及北京市第二中级人民法院作出的（2018）京02民终7511号民事判决书中，已对股权转让的总价款进行了确认，并判决张某支付林某剩余股权转让款400000元。故对张某要求变更股权转让价款的诉讼请求，本院不予支持。 关于张某主张的将《股权转让和退出协议》第六条的约定“第一代和第二代立体车位样机”变更为“可直接投入使用、正常运转的立体车位样机”的诉讼请求。首先，张某提交的《立体停车架委托试制合同》复印件及加工费用汇总清单、战略合作协议复印件、立体车库费用明细等中所载明的欠款未得到生效裁判文书的确认，其债务的真实性无法核实，故不足以证明林某在股权转让过程中对张某存在故意隐瞒债务的情形。其次，张某主张双方交接的立体停车库样机不具有价值、显失公平，但关于交接“第一代和第二代立体车位样机”的条款系双方明知且确认的，未有证据显示林某曾承诺向张某交付可直接投入使用、正常运转的立体车位样机，且薄某亦称样机本身为试验品而并非成品。故，张某的该项主张缺乏事实依据，本院亦不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告张某的全部诉讼请求。 案件受理费4400元，由原告张某负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员　贺维 二〇一八年十一月十二日 法官助理　杨丽 书 记 员　杨卓 本案法律依据 中华人民共和国专利法(2008修正) 中华人民共和国合同法 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第247条 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第64条1款