甲公司、乙公司等著作权合同纠纷二审民事判决书

甲公司、乙公司等著作权合同纠纷二审民事判决书 浙江省温州市中级人民法院 民事判决书 (2023)浙03民终5571号 上诉人(原审被告)：丙公司。住所地：浙江省乐清市柳市镇。 法定代表人：郑xx。 委托诉讼代理人：叶某，某律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：丁某。住所地：安徽省芜湖市弋江区。 法定代表人：董xx，该公司总经理。 原审被告：郑xx。 委托诉讼代理人：叶某，某律师事务所律师。 戊公司(以下简称“己公司”)庚公司(以下简称“辛公司”)、原审被告郑xx著作权许可使用合同及外观设计专利实施许可合同纠纷一案，不服浙江省乐清市人民法院于2023年10月26日作出的(2023)浙0382民初4861号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年11月20日立案后依法组成合议庭，于2024年2月4日公开开庭审理本案。壬公司的法定代表人暨原审被告郑xx，壬公司及原审被告郑xx的委托诉讼代理人叶某，癸公司的法定代表人董xx到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 己公司上诉请求：1．撤销原审判决，依法改判或者发回重审；2．本案一审、子公司因诉讼支出的律师费、丑公司承担。事实和理由：(一)2022年签订的《IP授权书正式合同》(以下简称“涉案合同”)是2021年《IP授权书正式合同》的续签合同，第一份合同已经履行完毕。己公司寅公司交付纸质版官方授权证书，证书样式、卯公司2023年3月交付的电子版IP授权证书一致，且电子版IP授权证书与纸质版具有同等效力，辰公司(以下简称“辛公司”)认可上述IP授权证书。(二)《IP授权书正式合同》明确授权对象是故宫太和瑞兽IP形象使用权，原审判决未区分IP授权与产品字样使用授权。(三)巳公司午公司审核备案后出具，辛公司未按照修改意见提供用于报备的完成品，不符合合同约定的证书出具流程。(四)“出官方授权证书”未公司辛公司共有，双方都属于官方，都可独立授权。(五)辛公司提交的产品是用于帮忙对接销售渠道，不是审核品或者报备品。(六)《IP授权证书》的授权内容仅关于IP在铜产品中的使用权限，辛公司申公司相关信息无关。酉公司的盖章也是说明可以使用IP，戌公司的任何信息用于销售、包装、宣传，原亥公司销售的理由缺乏依据。(七)己公司甲23公司产品是用于渠道销售。(八)辛公司应知出具纸质IP授权书需要报备，经其同意，己公司先帮助申请电子版IP授权书。 癸公司答辩称：(一)辛公司已经依约将成品交付给对方。(二)乙24公司共有知识产权。(三)涉案著作权和专利权已于2021年5月10日通过《知识产权转让协议》丙25公司(以下简称“丁26公司”)，戊27公司的《说明函》己公司2021年5月26日单方出具的《知产转让终止函》而终止。(四)己公司于2021年10月23日将“简易版”的《著作权转让协议》己28公司，庚29公司续签合同时接受了对方的虚构、隐瞒行为。(五)本案IP授权协议签订的起始日期应为2021年6月1日，辛30公司拟定，其为规避2021年5月10日已绝卖便改成5月1日。(六)如果法院认为对方不构成民事欺诈，辛公司接受法院解除涉案合同的裁判。(七)壬31公司辛公司共持IP，辛公司也已依约交付成品，有权使用“癸32公司正版授权”字样。己公司二审子33公司认可，己公司丑34公司交付纸质版官方授权书。(八)对方基于非法占有目的，假借订立合同采取隐瞒欺骗手段，寅35公司“授权费”60万元，已涉嫌合同诈骗罪，建议将本案移送公安机关。 原审被卯36公司上诉理由一致。 辛公司向原审法院提起诉讼，原审法院于2023年5月12日立案受理。辛公司诉讼请求：1．撤销双方于2022年5月1日签订的《IP授权书正式合同》；2．己公司、郑xx共同返还“授权费”辰37公司直接损失256920元，计556920元；3．本案诉讼费用及巳38公司、郑xx共同承担。 原审法院查明事实： 2021年3月2日，午39公司申请，江苏省版权局对《故宫脊兽系列IP》美术作品予以著作权登记，登记号为苏作登字-2021-F-00048508，作者为郑xx，未40公司。2020年4月14日，国家知识产权局向郑xx颁发外观设计专利证书，该外观设计名称为“摆件(狻猊IP)”，专利号为ZL201930518048.5，专利权人为郑xx。 辛公司作为乙方(被授权方)与作为甲方(授权方)申41公司签订一份编号为GGWC2021518、落款日期为2021年6月1日的《IP授权书正式合同》(辛公司述称该合同实际签订日期为2021年12月，倒签至2021年6月1日)，甲方同意将故宫太和脊兽系列IP形象(版权号：苏作登字-2021-F-00048508，专利号：ZL201930518048.3)授权乙方在铜工艺摆件品类范畴内全球地区1年内的独家生产销售(包含产品制作、产品页面设计、包装设计、产品宣传、产品销售)的IP使用权，乙方商品名称与标识为“匠境”，授权期限自2021年6月1日至2022年6月1日。该合同主要内容如下：“四、授权费用(货币单位为人民币)：相关IP形象共计10款，授权费总计300000大写(叁拾万圆)整”“五、授权流程：1．本协议正式签订后的3个工作日内，乙方将授权费300000元转入甲方指定账户。2．甲方收到授权费后的3个工作日内将合约IP相关的图片与3D模型文件传于乙方指定邮箱。3．授权产品打样制作完成后，乙方将2套系列授权制作产品邮寄给甲方，甲方需在3天内提出确定或修改建议，并提交由xx报备，出官方授权证书”“六：甲方义务：(1)甲方保证授权内容为原创作品，且拥有完整知识产权，酉42公司的授意，独立完成合约的签订事宜。若因侵害第三方的知识产权而给乙方造成的损失，由甲方承担。(2)甲方不得在授权范围之内权益另授权给同类型的第三方使用，否则视为违约，需赔偿乙方以此造成的所有损失。(3)甲方承诺，合约到期后，乙方提出续约意向后，同条件下乙方拥有优先续约权。(4)甲方有义务对授权产品开发生产上提供必要的指导和协助，帮助产品更好的呈现。(5)甲方有义务对乙方产品上市后出现的第三方盗版等侵害行为，提供法律维权授权，并提供必要的维权协助”“七：乙方义务：(1)乙方需按协议规范的使用内容，未经甲方书面许可不得应用到限定授权范围外的其他领域。否则视为违约，甲方有权收回授权，并不返还已支付的授权费用，并由乙方、承担以此产生的所有损失。(2)戌43公司或下游的经销商销售或宣传必要时，应有义务合理的使用‘xx正版授权’的字样，如出现故宫启头等字样应用到包装，宣传，活动等需求，需经甲方上报书面同意后规范使用。否则所以此产生的责任归乙方一方负责。(3)乙方不得在未经许可的情况下把授权内容资源包含LOGO，图片，3D文件等提供给本协议产品制作无关联性的第三方使用”“九：注：亥44公司于2021年5月1日签署的授权合同(合同编号GGWC2021518)经甲乙双方协商一致，原合同作废，另签此合同。以此产生的所有责任由乙方(甲45公司)单方面负责”“十：本协议生效后，任何一方违约，守约方为维护权益，向违约方追偿所支付的一切费用，包括但不限于律师费、公证费、鉴定费、差旅费等等全部由违约方承担”。 2022年4月，辛公司乙46公司法定代表人郑xx通过微信沟通上述合同的续签事宜，丙47公司(乙方)己公司(甲方)签订一份落款日期为2022年5月1日的《IP授权书正式合同》(合同编号：GGWC2022425)，甲方继续将故宫太和瑞兽IP形象(版权号：苏作登字-2021-F-00048508，专利号：ZL20193518048.3)授权给乙方在铜工艺摆件品类范畴内全球地区1年内的独家生产销售(包含产品制作，产品页面设计，包装设计，产品宣传，产品销售)，10款IP形象授权费共计300000元，授权期限自2022年5月1日至2023年5月1日。合同内容有：“五、授权流程：1．本协议正式签订后的3个工作日内，乙方将授权费300000元转入甲方指定账户。2．授权产品制作完成后，乙方将2套系列授权制作完成品邮寄给甲方，甲方需在3天内提出确定或修改建议，并提交由共持方xx报备，出官方授权证书”“六、甲方义务(1)甲方保证授权内容为原创作品，且拥有完整知识产权，酉42公司的授意，独立完成合约的签订事宜。若因侵害第三方的知识产权而给乙方造成的损失，由甲方承担。(2)甲方不得在授权范围之内权益另授权给同类型的第三方使用，否则视为违约，需赔偿乙方以此造成的所有损失……”“七、乙方义务：……(2)戌43公司或下游的经销商销售或宣传必要时，应有义务合理的使用‘癸32公司正版授权’字样，如出现故宫启头等字样应用到包装，宣传，活动等需求，需经甲方上报书面同意后规范使用。否则所产生的所有责任归乙方一方承担”“九、本协议生效后，任何一方违约，守约方为维护权益，向违约方追偿所支付的一切费用，包含但不限于律师费，公证费，鉴定费等等全部由违约方承担”。董xx于2022年4月30日至5月5日期间分六次转账支付给郑xx共计300000元。2022年11月，辛公司寄送了两套涉案授权制作完成品给郑xx。丁48公司原审庭审陈述，其至少已销售10套涉案产品，每套产品单价为6000多元。 2023年3月，郑xx在董xx要求下制作了电子版《IP授权书》通过微信发送给董xx，该授权书内容为：戊49公司(匠境)品牌使用太和瑞兽IP形象，开发限定版铜质衍生品，并授权其限定品类产品在全球区域推广销售的权限，授权日期自2023年3月1日至2023年5月1日。己50公司己公司电子印章。辛公司庚51公司授权的情况下出具。己公司、辛52公司同意在授权书上加盖电子印章，该授权书符合双方约定。 原审另查明，2021年5月10日，作为甲方(出让方)申41公司与作为乙方(受让方)壬53公司签订《知识产权转让协议》，由甲方向乙方有偿转让《太和脊兽IP形象》(共十款)作品的所有知识产权产权人权益，约定：“一、知识产权信息1、故宫脊兽系列IP(9款IP)版权号：苏作登字-2021-F-000485082、狻猊IP(1款IP)版权号：苏作登字-2019-F-001861833、外观设计专利摆件(狻猊IP)专利号：ZL201930518048.3专利权人：郑xx。二、乙方通过购买将获得协议第一条知识产权内容权利人权益，及在全球范围内的独家版权以及独家使用权。三、双方约定，甲方知识产权权利人权益变更移交后，甲方不再享有太和脊兽IP衍生项目的开发权益，若甲方要使用本协议项下IP，必须以乙方向甲方授权的形式，协商项目内容及利益分配办法，签署IP授权协议。四、癸54公司之前签署的版权合作协议，子55公司的实际控股方，全权负责协商通知解决，任何责任由乙方承担，甲方不承担任何责任。五、乙方需向甲方支付总额人民币800000元作为购买协议第一条知识产权权利人费用。具体支付方式为：乙方于签订本协议后的15日内先支付预付款200000元；于签订协议的6个月内再支付300000元；另外300000元在签订协议的一年内支付完毕。并由乙方单方面承担变更转让产生的一切额外费用。乙方逾期支付的情况下，甲方有权单方面解除转让权益，并不退还乙方已付费用，所有以此产生损失由乙方承担。六、在乙方向甲方支付预付款项7天内，甲方将本协议项下全部知识产权(包括但不限于所有相关的图片及知识产权登记证书等)交付给乙方并配合办理知识产权归属权变更相关手续”“八、甲方保证自合同签定之日起不会将该《太和脊兽IP形象》作品的知识产权在未经乙方书面同意的情况下使用，且不会将该版权出售给除乙方以外的第三人。九、甲方承诺在合同签署生效后，任何情况下，不会再与第三方订立任何条款导致乙方无法自由使用上述权利或于行使上述权利时受到任何限制或约束，或导致乙方须向甲方或第三方缴付除本合约书内第五条条款所订的酬金以外的任何费用、金额或负上任何法律及经济责任”“十一、甲方保证签订本协议之后，不会在未经乙方授权的情况下另授权任何第三人使用该知识产权及其项下的权利”。 原审再查明，2021年10月23日，郑xx通过微信发送《著作权转让协议》给董xx，丑56公司作为甲方(著作权转让方)与作为乙方(著作权受让方)寅57公司签订，载明甲方同意将其对登记号为苏作登字-2021-F-00048508的“故宫脊兽系列IP”作品享有的著作权法第十条第5项至第17项规定的权利转让给乙方，并不再转让给第三方，转让期限自2021年5月10日至永久，乙方向甲方支付上述作品的转让费人民币80万元。 辛公司(甲方)己公司(乙方)曾签订《版权合作协议》，内容有：甲乙双方共同享有故宫脊兽IP(作品包含龙、凤、狻猊、狮子、天马、海马、押鱼、獬豸、斗牛、行什)的知识产权；乙方于2020年4月30日前设计完成故宫脊兽系列IP形象；甲乙双方有权利授权第三方使用该IP知识产权，任何一方授权第三方使用IP知识产权时均有义务以邮件或公函的形式通知对方；甲乙双方授权第三人使用产品知识产权，收益由甲乙双方5：5分成，第三方授权合同签订后，甲乙双方签约收益分成协议。 2022年2月，某律师事务所卯58公司辰59公司发送律师函，载明：2019年11月16日，辛公司己公司签订《版权合作协议》。协议约定双方共同享有故宫脊兽IP的知识产权，在协议第三条双方的权利和义务第4点约定“甲乙双方有权利授权第三方使用IP知识产权时均有义务以邮件或者公函的形式通知对方”，辛公司巳60公司在淘宝上就故宫脊兽IP发起新品众筹，标注匠境太和脊兽系列作品xx正版授权，截止2022年2月15日已筹金额806604.1元。辛公司关于故宫脊兽IP的众筹项目随意使用“xx”四个字缩写有歧义，不可以用，正版授权并没有写清楚是IP形象的授权使用，混淆了品牌授权，正文中写携手xx开发此产品，存在联名的嫌疑，此种宣传方式，会让消费者产生误导，以为是xx的品牌授权，而且是和xx联名出产品。午61公司审核，未62公司，申63公司违约。酉64公司戌65公司故宫脊兽IP知识产权授权及出具整改方案、亥66公司损失。 另，丁48公司提供的江苏省作品著作权登记系统查询记录，涉案登记号为苏作登字-2021-F-00048508的《故宫脊兽系列IP》作品登记状态显示为“该登记已转让”。2023年8月5日，丁26公司出具《说明函》，甲67公司关于故宫脊兽IP对外授权业务知识产权归属及共持问题与被授权方产生争议作如下说明：乙68公司于2021年5月10日签署关于故宫脊兽系列IP知识产权转让协议，知识产权信息为苏作登字-2021-F-00048508与专利号ZL201930518048.3，后因特殊原因导致知产转让事宜终止。丙69公司名下的版权登记属于发行的NFT数字藏品版权，并非授权业务中的争议知产内容，己公司对于授权内容故宫脊兽IP拥有独立完整知识产权事实清晰。丁70公司，经友好磋商，重启转让未完事项，并于2023年7月26日已完成所有转让事宜，专利知产已在变更交接。 己公司是戊71公司，己72公司股东，持股比例100％。 辛公司庚73公司在签订涉案辛74公司壬75公司，其不享有完整的知识产权，癸76公司上述行为构成合同欺诈行为，子77公司、郑xx返还授权费300000元及赔偿损失等。原审中，辛公司认可如经法院查明己公司丑78公司订立合同的目的无法实现的，则要求由法院判决解除涉案合同，同时提交了要求解除涉案合同的书面申请。辛公司为本次诉讼支出律师费55692元。 原审法院认为，案件争议焦点主要在于：(一)己公司是否因存在欺诈行为而导致涉案合同为可撤销合同，如不存在欺诈行为，己公司的行为应如何定性；(二)辛公司酉64公司、郑xx共同返还授权费300000元、赔偿经济损失556920元及律师费55692元，应否予以支持。 关于争议焦点一。辛公司寅79公司在签订2022年5月1日《IP授权书正式合同》时，已将涉案知识产权转让给案外人，其自身不享有完整知识产权，但虚构与案外人“共持”假象，卯80公司并致使其作出错误意思表示。根据涉案作品登记证书、外观设计专利证书、己公司辰81公司签订的《版权合作协议》辛公司《律师函》，巳82公司午83公司共同享有“故宫脊兽系列IP”(登记号：苏作登字-2021-F-00048508)未84公司独立享有“摆件(狻猊IP)”(专利号：ZL201930518048.5)外观设计专利权，己公司申85公司使用上述知识产权。酉86公司曾戌87公司并与之签订《知识产权转让协议》，但结合后者出具的《说明函》所载“后因特殊原因导致知产转让事宜终止”等内容，可以反映涉案知识产权并未实际转让。因此，己公司仍然享有前述权利，亥88公司签订的《IP授权书正式合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人均应依约履行各自义务。辛公司甲89公司虚构事实存在欺诈行为的指控，缺乏事实依据，不能成立。 涉案合同第五条约定，己公司乙90公司丙91公司寄送的2套授权制作产品后，需在3天内提出确定或修改建议，并提交xx报备，出官方授权证书。双方对该条款中的“官方授权证书”丁92公司是否已寄送2套产品给被告用于报备存在争议。而结合该条款上下文文义、“故宫”戊93公司产品销售、己公司辛公司出己94公司印章等情形，此处“官方授权证书”庚95公司辛96公司出具的授权证书更符合本案事实及当事人订立合同的目的。辛公司于2022年11月寄送了2套涉案授权制作完成品给郑xx，对此，双方均予以确认。己公司在收到该壬97公司癸98公司出具的授权证书。子99公司丑100公司要求寅101公司印章，但在卯102公司的合法授权，且其在微信聊天过程中亦提到如盖章需要走流程比较麻烦，由此可见，辰103公司巳104公司授权的情况下自行制作，辛公司对IP授权书持有异议理由正当。因此，己公司乙90公司午105公司未106公司的授权证书，有违合同约定。己公司申107公司寄送的2套产品是用于渠道销售推广而非报备，根据合同内容，辛公司仅需寄送2套产品即完成该合同第五条约定的合同义务，按照双方约定及常理，己公司则酉108公司未106公司出具的授权证书，己公司戌109公司渠道销售推广与报备需要分别提供产品，直至2023年3月份双方因IP授权书出具一事产生信任危亥110公司重新寄样、报审和盖章，明显超出其履行合同义务的合理期限，存在怠于履行合同义务的情形，故对其上述辩解意见不予采纳。 综上，己公司乙90公司支付的涉案300000元授权费后，甲111公司乙112公司出具的授权证书之合同义务，辛公司已下架其在网络上销售的产品，其合同目的已然无法实现。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第四项的规定，辛公司可以解除合同。同时，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定，合同解除后，根据履行情况和合同性质，辛公司有权要求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。辛公司原审当庭作出了如经法院查明己公司丑78公司订立合同的目的无法实现的，则要求由法院判决予以解除涉案合同的相关陈述并于庭后提交了要求解除涉案合同的书面申请，辛公司对第一项诉讼请求的变更，应予以准许。即原审法院对辛公司关于解除涉案合同的诉请，予以支持。 关于争议焦点二。如前所述，辛公司有权要求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。具体分析如下：丙113公司应否返还300000元授权费。本案中，辛公司丁114公司的作品生产、销售出部分产品，戊115公司陈述，其销售金额至少为60000元(6000元／套×10套)，原审法院综合考虑著作权合同的性质、合同履行情况、辛公司存在一定销售利润等因素，己116公司庚117公司授权费270000元。辛118公司应否赔偿经济损失256920元。辛公司壬119公司癸120公司授权证书，理应采取相对谨慎方式组织、安排相关生产活动。同时，辛公司巳104公司品牌授权的前提下，在网络众筹宣传过程中及包装盒上不规范使用“xx”字样，子121公司函告其停止实施上述行为的原因，系其自身过错造成，丑122公司，辛公司组织、安排生产的规模和数量，也难言未受到网络众筹结果的影响。寅123公司在实施前述行为时能够规范使用“xx”字样，亦不会造成其所主张的经济损失。卯124公司主张的经济损失256920元不予支持。辰125公司应否支付律师费55692元。合同权利义务的终止不应影响合同中有关违约责任承担的条款效力。涉案合同第九条约定违约方应向守约方支付律师费等维权费用，辛公司庚73公司负担律师费具有合同依据，原审法院根据案件类型、律师参与程度、辛公司的诉请并非完全有依据等本案实际，巳126公司负担律师费30000元。 己公司午127公司，未128公司唯一股东，申129公司财产独立于其自己的财产，根据《酉130公司法》第六十三条的规定，戌131公司债务承担连带责任。 原审法院判决：一、亥132公司己公司签订的落款日期为2022年5月1日的《IP授权书正式合同》；二、己公司甲133公司授权费270000元；三、己公司乙134公司律师费30000元；四、郑xx应对上述第二、三项债务承担连带责任；五、丙135公司的其他诉讼请求。丁136公司、郑xx未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10026元，辛公司负担5116元，己公司、郑xx负担4910元。 二审期间，壬公司及原审被告郑xx向本院提交以下证据： 证据1．微信聊天记录，拟证明：1．辛公司明知其寄送的半成品样品是用于对接渠道销售而非报备流程；2．己公司戊137公司提交的半成品样品告知修改意见；3．己公司己138公司的要求出具电子版IP官方授权证书；4．己公司出庚139公司授权。 证据2．授权委托书，拟证明电子版IP官方授权证书与纸质版具有同等法律效力。 癸公司对上述证据的质证意见：对证据1、2的真实性无异议，但证据2不能达到证明目的。 癸公司未向本院提交证据。 辛140公司及原审被告郑xx二审证据的认定意见：上述证据具备真实性、合法性及与本案待证事实的关联性，本院予以采信。 原审判决查明的事实属实，本院予以确认。 二审另查明： (一)辛公司出具的落款时间为2023年11月26日的《授权委托书》载明：“壬141公司共同签发的电子版《IP授权证书》与纸质版同效力，癸142公司IP形象在铜工艺产品中的使用权限，并未涉及xx产业相关品牌使用权限。依照《IP授权正式合同》子143公司或下游的经销商销售或宣传必要时，应有义务合理的使用‘癸32公司正版授权’字样，如出现故宫启头等字样应用到包装，宣传，活动等需求，需经甲方上报书面同意后规范使用。否则所产生的所有责任归乙方一方承担。丑144公司，寅145公司在IP授权业务中出现的恶意违反合同条款的事件，卯146公司发起的淘宝众筹中的恶意违约事件。辰147公司提起司法诉讼相关事宜，巳148公司的违约责任，性质恶劣触及刑法的依法追究其刑事责任，以维护IP授权业务的良性有序开展。” (二)2024年2月4日，午149公司在江苏省作品著作权登记系统的作品登记信息。备案号“苏著转让备字-2021-F-00000107”、登记日期2021年10月26日的《著作权转让合同备案证书》记载：未150公司，申151公司，涉及作品“故宫脊兽系列IP”，合同权利范围“复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权、其他”，合同地域范围“全球范围”，合同期限“2021-05-10至永久”。己公司于2024年1月30日在系统提交撤销上述登记的申请。辛公司确认上述《著作权转让合同备案证书》所附9款故宫脊兽形象以及专利号ZL201930518048.5的“摆件(狻猊IP)”酉152公司生产的涉案产品形象一致。 (三)二审期间，辛公司展示了董xx2022年11月7日13时25分发给郑xx的25秒微信语音，该语音显示，董xx要求对方打开看一下青狮或者玲珑，挑选哪个适合给故宫的、哪个适合给张总的，然后对方那里去拍板决定。辛公司确认上述“故宫”指的是xx，该公戌153公司的合同约定，亥154公司如何报备、具体向谁报备，辛公司无关。己公司、郑xx认为上述微信语音记录所涉2套产品，1套是给故宫天猫店，1套是给“张总”用于中国工艺集团渠道。 (四)二审期间，己公司称其当时出于善意告知的目的，主动将《著作权转让协议》甲155公司。辛公司确认上述《著作权转让协议》乙156公司主动发送，辛公司当时没有提出异议，但认为这是因为董xx不了解著作权相关法律规定、不是行业内人士，没有注意其中存在的问题。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条第一款规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。”根据已查明事实并结合当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点是：(一)己公司是否违约；(二)本案民事责任承担。 (一)甲89公司是否违约 涉案合同第五条约定，授权产品制作完成后，辛公司将2套丙157公司，己公司需在3天内提出确定或修改建议，并提交由共持方xx报备，出官方授权证书。辛公司于2022年11月将2套丁158公司，后者收到上戊159公司报备，己160公司的授权证书。己公司上诉称该2套产品是用于渠道推广而非报备。对此，涉案合同已明确约定，辛公司仅需提供2套产品即已履行相关合同义务，己公司作为授权方，庚161公司更了解产品用途、报备流程等后续程序，丁136公司当时认为收到的2套产品是用于渠道推广，辛162公司另外提供2套产品用于报备。壬163公司曾有过关于产品流向的表述，但考虑到其作为不了解产品报备流程的被授权方，不宜认定其当时明确作出该2套产品非用于报备的意思表示。综上，辛公司癸164公司提供2套产品。 辛公司子165公司提供2套产品，己公司丑166公司提供电子版IP授权书，辛公司寅167公司卯168公司授权而自行制作。对此，己公司辰169公司《授权委托书》已经载明电子版IP授权书与纸质版具有相同效力，巳170公司明确认可上述电子版IP授权书，午171公司在合同期内已经提供符合约定的官方授权书。但是，己公司辛公司提供2套产品之后将近4个月时间才提供官方授权书，而涉案合同授权期限仅为一年，在合同没有明确约定授权书提供时间的情况下，己公司提供官方授权书的时间显然已经超过合理期限，构成违约。此外，需要指出，未172公司提供官方授权书超过合理期限，构成违约，但涉案合同是续签合同，授权期限仅为一年，辛公司在该合同签订后长达半年时间才提供产品，客观上导致其被授权经营活动的期限缩短，亦有可责之处。 (二)关于本案民事责任承担 本案中，原审法院作出判决之前，涉案合同期限已经届满，解除合同已无实际意义。辛公司已经支付涉案合同约定的授权费，双方争议的实质问题在于合同履行过程中是否存在违约以及相应的违约责任。 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如前所述，己公司构成违约，申173公司损失，本院综合考虑涉案合同的性质、授权期限、实际履行情况等，巳126公司亥66公司87500元。另外，己公司作为违约方，酉174公司律师费，本院综合考虑案件难易程度、律师参加诉讼情况、合同实际履行情况等，巳126公司戌175公司律师费20000元。 综上，己公司的上诉理由部分成立，本院改判支持其相应上诉请求。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销浙江省乐清市人民法院(2023)浙0382民初4861号民事判决； 二、丙公司于本判亥176公司87500元； 三、丙公司于本判甲177公司律师费20000元； 四、郑xx对上述第二项、第三项债务承担连带责任； 五、乙178公司的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费9926元，丁某负担8184元，丙公司、郑xx负担1742元。二审案件受理费5800元，丙公司负担3722元，丁某负担2078元。 本判决为终审判决。 审判长 王某 审判员 陈某 审判员 林某 二○二四年二月七日 代书记员 陈某2 本案法律依据 酉130公司法(2018修正) 第63条 中华人民共和国民法典 第563条1款4项 中华人民共和国民法典 第566条 中华人民共和国民法典 第577条 中华人民共和国著作权法(2020修正) 第10条1款17项 中华人民共和国著作权法(2020修正) 第10条1款5项 中华人民共和国刑法(2020修正) 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正) 第321条1款 更多