甲公司乙公司、德某（深圳）丙公司一审民事判决书

甲公司乙公司、德某（深圳）丙公司一审民事判决书 湖南省娄底市娄星区人民法院 民事判决书 (2023)湘1302民初7003号 原告：甲公司，住所地：娄星区吉星路与金融街交叉口西北角4栋5-1301、1401。 法定代表人：刘某，系该司董事长。 委托诉讼代理人：王某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗某，某律师事务所律师。 被告：乙公司，住所地：湖南省娄底市娄星区。 法定代表人：陈某明。 被告：德某(深圳)丙公司，住所地：深圳市龙华区。 法定代表人：陈某明。 丁公司诉被告德某(深圳)丙公司、乙公司合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。丁公司的委托诉讼代理人王某2庭参加诉讼，戊公司、德某(深圳)丙公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 丁公司请求本院判令：1、判令解除原告与两被告之间签订的《区链保业务管理系统委托开发合同》；2、判决两被告向某支付违约损失437000元；3、判决被告承担本案全部诉讼费用。 戊公司、德某(深圳)丙公司未予应诉答辩。 查明的事实 根据当事人的诉辩主张及庭审举证，质证情况，本院确定以下法律事实： 2020年11月9日，己公司作为甲方(委托方)与乙方(受托方)庚公司(乙方1)、辛公司(乙方2)签订了《区链保业务管理系统委托开发合同》(合同编号DFZL-125)，其中载明：“本合同为甲壬公司区块链电子保函审批签发业务系统-区链保业务管理系统之目的订立；三、乙方的职责与义务，7.癸公司，本合同项下乙方的义务、责任由乙方1和乙方2共同履行和承担。乙方根据实际需要，可自行确定其中的任一方代表乙方行使其在本合同项下的权利，而不必双方共同向甲方主张有关权利，对此甲方无任何异议；四、费用及支付方式，1.委托开发费用,(1)经各方确认，乙方为甲方提供本合同附件一《软件产品功能清单》所涉及项目的开发，费用合计为168000元(大写：壹拾陆万八千元整)含税......(3)本合同项下的委托开发费用，由乙方2收取，甲方分次向乙方2支付软件开发费用：1.本合同签署后5个工作日内，甲方向乙方2支付委托开发费用的30%，即人民币50400元；2.软件上线验收后，甲方应在5个工作日内向乙方2支付委托开发费用的30%，即人民币50400元；3.本合同签署满1年后5个工作日内，甲方向乙方2支付委托开发费用的20%，即人民币33600元；4.本合同签署满2年后5个工作日内，甲方向乙方2支付委托开发费用的20%，即即人民币33600元；2.系统维护费，(1)软件上线首年，乙方免收系统维护费。自软件上线验收第二年开始(即软件上线验收满1年之日开始)，甲方每年应向乙方2支付系统维护费，系统维护费为委托开发费用的15%，暂定为每年人民币25200元......九、违约责任及免责条款，1.任一方没有及时充分地履行义务，违约方应当按照相关法律规定承担违约责任，并赔偿守约方由此遭受地直接经济损失，同时应承担守约方因追究违约方地违约责任所产生的费用，该费用包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费、执行费等；八、合同的终止，2.合同提前终止，按照以下情形进行责任处理：(2)乙方违约且在收到甲方书面通知15日后仍未采取有效补救措施导致甲方行使合同解除权的，乙方承担由此产生的一切责任，乙方承担上述责任的赔偿范围不超过以收取的合同价款”，合同还对知识产权保护、保密条款等进行了约定。合同签订后，己公司按照合同约定分别于2020年11月11日支付50400元，于2020年12月18日支付50400元，于2021年11月18日支付33600元、25200元，上述四笔费用共计子公司。 2022年期间，因相关技术原因，被告开发的软件系统出现缺陷，经原、被告多次沟通协商处理均无法解决问题。原告经协商后，丑公司签订了一份《合同终止协议书》，该协议载明：“甲方(原合同甲方)：甲公司；乙方(原合同乙方)：乙公司；二、合同协议终止前义务，1、甲方按照合同《区链保业务管理系统委托开发合同》及2021年6月系统加密改造项目，支付合同余款及改造项目费用：(1)《区链保业务管理系统委托开发合同》委托开发费用余款为人民币33600元；(2)2021年6月因娄底市公共资源交易中心的要求，对所有投标人信息必须进行系统加密改造，项目改造后试运行期间一直运行稳定，符合要求，经此次甲乙双方协商一致，确认项目改造费用为人民币25000元。以上金额合计58600元(大写：伍万捌仟陆百元整)；2、《区链保业务管理系统委托开发合同》系统维护费因乙方提前申请解除合同，第二年即2022年度的系统维护费，乙方不向甲方收取；至此以后年度由于乙方不再提供系统维护服务，则由甲方自行委托其他服务方，乙方不得提出异议；4、乙方应于合同签订后5个工作日内向甲方提供“区链保系统”的整体资料及甲方申请知识产权所需资料，甲方确认符合要求后，于5个工作日内向乙方支付上述费用；四、法律责任，本合同终止协议签订后甲乙双方均遵守以下内容：......(4)寅公司德某(深圳)丙公司的同意，由其代为行使乙方在《区链保业务管理系统委托开发合同》项下的各项权利，本协议所涉及义务由乙方履行。如因乙方原因导致甲方被主张权利，由乙方承担相应的责任，并赔偿给甲方造成的损失；(5)如乙方违反本约定，需按委托开发总费用的30%承担违约责任，如不能赔偿甲方损失的，还应当赔偿甲方损失”。己公司，卯公司的委托诉讼代理人陈某在该协议书上签字确认，辰公司印章。2022年8月4日，巳公司未按时移交“区链保系统”源代码及相关数据资料，致使原告方某系统无法正常运行，原告工作人员遂通过微信向卯公司运维人员发送通知：“午公司为我司开发的区链保软件源代码及相关资料无法提供我司，现系统已无法运行，在合同终止之前已多次向您提出修复请求，从7月26日至今已无法开具保函，并已向贵司反馈，因贵司原因一直无人修复。我们先根据你们提供的重启服务器及重置服务密码的方式恢复一下，看能否解决问题。同时还得辛苦您协调贵司一方面移交我们所需软件代码及相关资料，二方面尽量要技术人员来进行修复为谢，行否？”，被告运维人员回复称其已处于离职状态。 2022年9月9日，己公司未公司“区链保”项目的询价公告，申公司，并于2022酉公司签订《甲公司“区链保”管理平台开发合同》，该合同约定平台开发费用：380000元。平台运维费用：平台开发费用×15%/年，小计57000元。合计437000元(含税)。之后，戌公司支付了380000元的平台开发费用及部分平台运维费用。 另查明，戊公司系被告德某(深圳)丙公司亥公司。 判决的理由与结果 本院认为，关于《区链保业务管理系统委托开发合同》是否应当解除的问题。首先，甲23公司戊公司、德某(深圳)丙公司基于案涉《区链保业务管理系统委托开发合同》引发的合同纠纷。丁公司与被告签订的《区链保业务管理系统委托开发合同》，其内容均系当事人的真实意思表示，且未违反国家法律禁止性规定，合同成立并生效，当事人双方均应按相互约定履行各自的义务。虽然《区链保业务管理系统委托开发合同》乙24公司为德某(深圳)丙公司亥公司，乙方根据实际需要，可自行确定其中的任一方代表乙方行使其在本合同项下的权利，而不必双方共同向甲方主张有关权利。但合同终止是一项重大的事项，现被告德某(深圳)丙公司并未对《合同终止协议书》作出明示或提供对应的授权委托手续，且终止合同不仅是一项权利，同时也包括应履行的义务。故《合同终止协议书》未生效，原、被告双方仍应按照《区链保业务管理系统委托开发合同》履行双方的权利义务。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十二第四款“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”可以解除合同之规定，本案中，原告按约支付了合同相关费用，履行了付款义务，而被告未按约履行平台运维及系统维修等义务，造成原告软件运行出现障碍，现被告已实际不能提供该系统的运营维护服务，致使原告与案外人另行签订合同，原合同之目的已经无法实现，故原告要求解除合同，理据充分，本院予以支持。 其次，关于原告损失的认定问题，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第二款“合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外”之规定，合同因违约解除的，合同中关于违约责任的约定并不因合同解除而失效。故原告方某2要求被告按委托开发总费用的30%承担违约责任，为50400元(168000元×30%)，本院予以认定，对于原告主张的其余损失，本院不予认可。被告德某(深圳)丙公司、乙公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利，不影响本院依据查明的事实依法作出裁判。 据此,依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百六十二条第一款、第五百六十六条第二款、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百六十条之规定,判决如下: 一、丙25公司与被告德某(深圳)丙公司、乙公司于2020年11月9日签订的《区链保业务管理系统委托开发合同》； 二、被告德某(深圳)丙公司、乙公司在本判丁26公司违约金50400元; 三、戊27公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7855元，由被告德某(深圳)丙公司、乙公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。 审判员　谢某 二〇二四年五月二十四日 书记员　马某 附相关法条： 《中华人民共和国民法典》 第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方某2请求其承担违反该义务的责任。 依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百六十二条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。 第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百六十条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 本案法律依据 中华人民共和国民法典 第502条 中华人民共和国民法典 第509条 中华人民共和国民法典 第562条1款 中华人民共和国民法典 第566条2款 中华人民共和国民法典 第577条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第144条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第260条