梁某某与王某某、甲公司民间借贷纠纷二审民事判决书

梁某某与王某某、甲公司民间借贷纠纷二审民事判决书 陕西省西安市中级人民法院 民事判决书 (2024)陕01民终12416号 上诉人(原审被告)：梁某某。 委托诉讼代理人：梁某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁某，某律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：王某某。 原审被告：甲公司，住所地陕西省西安市浐灞生态区。 法定代表人：马某某，该公司董事长。 上诉人梁某某因与被上乙公司(以下简称乙公司)民间借贷纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院(2023)陕0113民初761号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 梁某某上诉请求：1、撤销西安市雁塔区人民法院(2023)陕0113民初761号民事判决第一项，并依法改判梁某某不承担责任；2、本案一、二审诉讼费用由王某某承担。事实与理由：一、案涉《欠条》的性质为第三人代为履行债务，并非债务的转移，一审法院认定该欠条为债务转移，属于事实认定错误，应予以纠正。本案的基本事实是：2丙公司与王某某就劳动报酬及工作交接签署了《西安镭链信息科技工资欠款协议》，丁公司向王某某支付劳动报酬，王某某配合办理工作交接。后因王某某未按照约定办理交接，戊公司的软件及源代码开展业务，己公司支付工资欠款协议中约定的劳动报酬，双方遂于2021年7月28日签订《欠条》一份。该欠条的性质应为第三人代为履行债务，并非债务的转移，庚公司将自己的债务转移给第三人，并经过债权人同意。辛公司有债务转移的意思表示，壬公司也明确表示不认可债务转移。如果认为本案属于债务转移，那么被告应当只有梁某某，乙公司就不应该出现在本案之中。从王某某一审的诉讼请求要求乙公司支付欠款，梁某某对上述债务承担连带责任(梁某某的身份为担保人)也可以看出王某某亦否认本案系债务转移性质。梁某某只是自愿帮助债务人乙公司履行债务，梁某某代为履行并不导致合同义务转移。现梁某某不癸公司欠付的款项，子公司主张权利。一审法院在未考虑欠条的签订背景的情况下径直认定该欠条为债务转移，属于事实认定错误，应予以纠正。二、梁某某可以要求王某某交接办公资产和资料等，王某某拒绝向梁某某办理交接，属于违约，梁某某有权在应支付的款项中扣减相关费用，亦可以要求王某某对其行为造成的损失承担赔偿责任。乙公司自2019年9月成立之初即由王某某全权负责，丑公司的注册、办公场所的租赁、办公设备及办公设施的采购、人员招聘及工资发放等。寅公司经营不善等原因，王某某退出管理，卯公司的经营场所提前清场，辰公司资产进行交接。公司的资产主要有：一是电脑、打印机、交换机、茶台、微波炉等办公配备物品(价值为61529元)；巳公司在开展业务中制作和购买的软件及源代码(共项价值约20万元)；午公司办公场地退租后，未公司的剩余租金及押金全部据为已有，申公司退还；酉公司的财务账本及人员档案等全部文件资料至今由王某某保管。另外，因王某某拒绝办理业务交接，戌公司的软件代码，亥公司的相关业务无法开展，一直处于停滞状态。甲23公司签订的《西安镭链信息科技工资欠款协议》约定，乙24公司工作交接，丙25公司工作无法正常开展，丁26公司有权从王某某工资欠款中扣除费用。戊27公司的实际控制人，公司资产亦由其实际出资采购，其也可以要求王某某返还上述资产。因此应在梁某某应支付的款项中扣减上述相关费用。退一步讲，即使一审法院认定梁某某与王某某签订《欠条》的性质为债务转移的定性正确，而根据《西安镭链信息科技工资欠款协议》约定，乙24公司工作交接，亥公司工作无法正常开展，丁26公司有权从王某某工资欠款中扣除费用。结合《中华人民共和国民法典》第五百五十三条“债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩”的规定，梁某某作为新的债务人，可以行使先履行抗辩权和抵销权，即有权要求王某某交接办公资产和资料等。王某某拒绝向梁某某办理交接的，梁某某有权在应支付款项中扣减相关费用，亦可以要求王某某对其行为造成的损失承担赔偿责任。三、一审程序存在违法，一审法院既非梁某某所在地人民法院，也非王某某所在地人民法院，更非梁某某与王某某签署的《欠条》约定的管辖法院，因此一审法院对本案并无管辖权。综上，请求支持梁某某的上诉请求。 王某某答辩称，己28公司的实际控制人，由梁某某与王某某签订的薪资欠款协议，由于无法给付，梁某某个人出具欠条给王某某，庚29公司实辛30公司欠付王某某的工资转为个人债务。案涉借款应当由梁某某个人支付，因梁某某与王某某达成协议，协议是双方当事人真实意思表示，应当按照协议履行义务；关于交接问题，王某某已经履行了工作交接义务，且当庭又向梁某某发送了一份交接资料。请求驳回上诉，维持原判。 王某某向一审法院提出诉讼请求：一、壬31公司支付王某某欠款81337.8元人民币及违约金33198.5元(按合同约分段计算至实际付清之日，暂算至2022年3月28日)；二、壬31公司给王某某支付为实现债权支出的律师费5000元；三、判令梁某某对上述债务承担连带还款责任；四、癸32公司、梁某某承担。(标的暂计：119536.3元)。 一审法院认定事实如下：子33公司员工，担任研发部门项目经理职务，2019年10月1日至2020年11丑34公司工作。2020年11月25日，寅35公司、梁某某(担保人)共同签订《西安镭链信息科技工资欠款协议》，协议确认：1、卯36公司员工，在研发部门任项目经理职务，辰37公司经营原因累计拖欠王某某自2020年2月至2020年10月工资115937.8元，乙公司承诺于20巳38公司还清拖欠工资。午39公司做好本职后续工作交接，乙公司软件研发后续问题和交接事项全力配合协助；2、违约责任约定：乙公司逾期未能还清拖欠工资，需向王某某支付欠款余额逾期时长每日千分之三的违约金。乙24公司工作交接，丙25公司工作无法正常开展，丁26公司有权从王某某工资欠款中扣除费用，未40公司造成的经济损失。如因违约导致需通过上诉法院解决，期间产生的全部费用由违约方承担。 2021年7月28日，梁某某(欠款人)向王某某出具《欠条》，载明，乙公司拖欠王某某工资共计115937.8元转为梁某某个人财务欠款，由欠款人负责全额款项偿还，债务人须于2021年11月15日前全部还清，到期未还清，按照剩余欠款每日千分之一计算惩罚违约金，约定由债权人住所地人民法院管辖债权人因此追偿产生的律师费、诉讼费等由债务人承担”。落款处有欠款人梁某某及债权人王某某签字确认。 上述协议签订后，梁某某通过微信于2021年12月31日转账还款1万元、2022年1月9日转账还款1万元、2022年1月31日转账还款1万元；通过银行转账于2021年11月21日转账还款2600元、2021年7月14日转账还款2000元。以上合计34600元。 另查，某律师事务所签订委托合同，委托该所进行进行民事诉讼代理，约定代理费5000元，并取得代理费相关的陕西增值税普通发票。 申41公司的实际控制人，但不是该司股东。 双方微信截图显示，王某某曾向梁某某主张该欠款，梁某某回复同意给王某某解决，但以其他理由未予全额支付。 一审法院认为，本案基础关系为劳动报酬欠款纠纷，后经双方结算，对工资欠付期间及数额进行核对，形成欠条，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定”。本案中，工资欠款协议、欠条均系当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方当事人应按照约定履行各自义务。根据工资欠款协议、欠条所载内容，酉42公司欠王某某工资共计为115937.8元。庚29公司实辛30公司所欠王某某工资转化为其个人债务，王某某予以接受，并签字确认。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条的规定，欠条的法律效果为债务转移，戌43公司已将债务全部转移给梁某某，并经王某某同意。鉴于欠款来源属实、合法，双方就欠款给付主体已经达成合意，梁某某应按照欠条所载内容履行义务。对于本案认定法律关系与王某某主张法律关系是否一致的问题，根据《最高人民法院关于民事诉证据的若干规定》第53条第1款规定：“诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质或者民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系性质或者民事行为效力作为焦点问题进行审理。但法律关系性质对裁判理由及结果没有影响，或者有关问题已经当事人充分辩论的除外”，本案中，双方签署的欠条、欠款协议相互印证，足以证明梁某某欠付王某某工资81337.8元(115937.8元-34600元)，法律关系性质对裁判理由及结果没有影响，故对于王某某诉请梁某某支付欠款81337.8元应予以支持。对于王某某主张的违约金，根据欠条约定，梁某某应于2021年11月15日前履行完毕，据此，梁某某已经构成违约，故对王某某主张的违约金，应根据王某某损失及梁某某违约程度综合予以判断，因王某某未提供损失证据，对于违约金该院酌定，以欠付金额81337.8元为基数，按照同期银行贷款利率计息，自2022年2月1日计算至实际给付之日。对于王某某主张的律师费，应属欠条明确约定，且系王某某实际支出，对王某某主张的律师费5000元应予以支持。亥44公司就上述欠款共同承担给付义务，甲45公司所欠王某某工资转化为梁某某个人债务，对于王某某该诉请不予支持。对于梁某某、乙公司共同辩称本案属于劳动争议，应当首先经过劳动仲裁。对此根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释(二)》第三条的规定，因案涉工资欠款对欠付期间、数额已经经双方确认，不涉及劳动关系，故无需劳动仲裁前置审理，对梁某某、乙公司该辩称不予采纳。对于梁某某、乙公司共同辩称，王某某尚有欠款协议约定的义务尚未履行，给付工资欠款条件尚未成就。对此，经查，双方在欠款协议约定的交接义务规定不明确，梁某某、乙公司提供证据不足以证明王某某尚乙46公司财产，故对梁某某、乙公司该辩称不予采纳。 综上所述，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第五百零九条、五百五十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条《最高人民法院关于民事诉证据的若干规定》第五十三条第一款的规定，判决如下：一、梁某某于本判决生效十日内向王某某支付欠款81337.8元、律师费5000元及逾期付款利息(利息以81337.8元为基数，按照同期银行贷款利率计息，自2022年2月1日计算至实际给付之日)；二、驳回王某某其他所诉讼请求。本案案件受理费2691元，由梁某某承担。 本案二审期间，当事人均未向本院提交新证据。 本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。 本院认为，本案基础关系为劳动报酬欠款纠纷，后经双方结算，对工资欠付期间及数额进行核对，形成工资欠款协议及欠条，工资欠款协议、欠条均系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，当事人均应按约履行。根据工资欠款协议、欠条所载内容，酉42公司欠王某某工资共计为115937.8元。丙47公司实际控制人向王某某出具欠条，丁48公司所欠王某某工资转化为其个人债务，王某某予以接受，并签字确认，故梁某某应按照欠条所载内容履行义务。梁某某已按约履行了部分还款义务，一审认定梁某某向王某某支付欠款81337.8元，并无不当。根据欠条约定，梁某某应于2021年11月15日前还清欠款，但梁某某未按约付款，已构成违约，应承担相应的违约责任，一审认定的逾期付款利息亦无不当。王某某主张的律师费，属欠条明确约定，且系王某某实际支出，故对王某某主张的律师费5000元应予支持。梁某某提供的证据不足以证明因王某某未履行交接义务应在上述欠款中扣减的相关费用，故其该项主张本院不予认可。经查，一审并无审理程序违法情形。 综上，梁某某的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(一)项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1958元，由梁某某负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 杜红莉 审 判 员 臧振华 审 判 员 魏 哲 二〇二四年九月三日 法官助理 张 颖 书 记 员 范 玮 本案法律依据 中华人民共和国民法典 第143条 中华人民共和国民法典 第509条 中华人民共和国民法典 第551条 中华人民共和国民法典 第553条 最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定(2020第二次修正) 第14条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第177条1款1项 最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释(二) 第3条