甲公司乙公司著作权转让合同纠纷案

甲公司乙公司著作权转让合同纠纷案 北京市丰台区人民法院 民事判决书 (2008)丰民初字第20134号 原告（反诉被告）甲公司，住所地北京市丰台区某地A座511室。 法定代表人郭某，经理。 委托代理人沈某，某律师事务所律师。 被告（反诉原告）丙公司，住所地北京市密云县某地。 法定代表人杨某，董某。 委托代理人罗某，某律师事务所律师。 丁公司（以下简称丁公司）乙公司（以下简称乙公司）著作权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。戊公司的法定代表人郭某2委托代理人沈某，己公司委托代理人的罗某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 戊公司诉称：2006年1月12日，被告出具《借条》，向原告价款20万元；2006年7月18日，被告又出具一份《借条》，再次借款36万元。2007年9月25日，原、被告签订了一份《购买电视节目播放权甲67公司》，约定原告以220万元独家买断两部各20集台湾电视连续剧《听不到的恋人》（以下简称《听》剧）、《眉飞色舞》（以下简称《眉》剧）中国大陆地区电视播映权（含有线、无线、上星权）。被告应将两剧母带交给原告，并提供两剧广电总局批文复印件、《眉》剧的厦门电视台授权书复印件。2007年9月28日，被告出具《收条》，确认已收到原告192.7万元（其中包括二笔借款60万元）。但是被告提供的《眉》剧母带经原告验看后发现质量不合格，原告遂于2007年9月28日致函被告，要求其更换合格母带，并明确表示暂停支付余款27.3万元，但是被告却迟迟未予提供合格母带及相关发行批文、授权书。为此，原告于2008年3月21日向被告发出《解除合同通知》，被告接此通知后，虽曾与原告协商退、赔事宜，但未商得一致。原告认为被告收取巨额报酬后，未按约提供相关批文、授权书，其中一剧母带不合格，导致原告不能发行两剧，实现合同目的。特依法提起诉讼，请求人民法院判令：1、被告退还已收的报酬192.7万元；2、被告支付违约金220万元。 己公司辩称并反诉称： 一、本案违约方是原告而不是被告，原告因向被告所购买的两电视剧《眉》和《听》剧市场销售不理想，便借故解约，借故不支付合同余款，已构成违约。1、被告在亏本的情况下与原告签订了买卖播放权合同，并依约交付了相关母带和资料。2007年9月25日，被告作为甲方与原告作为乙方签订了《购买电视节目播放权甲67公司》，合同第四条之第一款约定：“签订本协议书后甲方必须将《眉》剧广电总局批文复印件、厦门电视台授权书复印件、庚公司授权书原件及《听》《眉》二剧的母带提供给乙方，乙方验证无误后一周内付甲方现金人民币80万元整，同时乙方归还给甲方于2006年向乙方借款人民币60万元整（合同原文表述不清，实为乙方归还甲方所写的56万元整之借据）”。还需补充说明的是：2006年10月27日反诉原、被告与第三方“辛公司”三方共同签订了一份《版权转让甲67公司》，内容大致为：壬公司原已将《眉》癸公司，现随心同意将五省区版权转让给“子公司”，壬公司直接将《眉》丑公司……及如何冲抵相关欠款等。所以《眉》剧母带及广电总局批文复印件和厦门电视台授权委托书复印件，在2006年10月27日签订三方合同时早已由被告及“寅公司”交付给了原告。原告在收到《眉》剧母带及相关授权书后，才于2007年9月25日签订上述讼争合同。签订合同后，被告出具了《眉》剧授权书原件并交付了《听》剧的母带给原告，原告收到这些母带和资料后，应根据合同约定在一周内支付现金80万元给被告，但原告在超过一周的时间内未能付某合同约定的80万元，尚余273000元未付，也没归还56万元的借据。如此拖延了数月，被告得知原告正将《听》《眉》两剧向电视台试销，发现《听》《眉》两剧市场销售不理想，原告便开始借故不支付尾款，为此被告已多次与原告协商，直到原告起诉至法院，被告才知道原告借口《眉》剧母带部分镜头影响正常观看和未能提供相关批文为由，想与被告解约。2、《眉》剧母带不存在影响播放的问题。就《眉》剧母带质量问题被告要强调的是：（1）原告在收到《眉》剧母带和《听》剧母带后，在签订讼争之《合同》的一周内，原告亲自又送该两剧的台湾原装NTSC母带，到“卯公司”转制为PAL母带,辰公司机房拿走《眉》剧和《听》剧母带，并直接由原告支付了机房制作费127000元，如果果真如原告所述《眉》剧母带存在问题，原告不可能支付机房制作费，并取走母带。且我方与原告还约定：如果《眉》剧母带没问题，则由原告代被告直接向台湾版权方支付版权费255000元，而原告对这两笔费用全部都已直接支付，说明《眉》剧母带是没有任何影响观看的问题的；（2）被告从没听原告说过《眉》剧母带有影响观看的问题，原告从未向被告展示过《眉》剧母带存在的问题，被告也从来没有确认过《眉》剧母带存在这些问题。因此，原告在收到《眉》剧母带及相关发行所需授权书和《听》剧母带后，未按《合同》第四条第二款约定付某80万元款项，已构成违约，违约在先。 二、原告为达解约目的，故意混淆《眉》剧和《听》剧及相关发行资料在合同中所约定的不同交付时间。故意不向被告领取已经发下的《听》剧广电总局批文和相关授权委托书。合同第四条第二款约定：“《听不到的恋人》广电总局批文下发一周内，甲方将《听不到的恋人》广电总局批文复印件、济南电视台授权复印件、庚公司授权书原件交给乙方。”2007年7月6日《听》剧已获广电总局批准，2007年7月20日济南电视台授权书已写出，但由于广电总局的批文是直接面对济南电视台发下的，济南电视台收到批文需要一段时间，济南电视台再通知被告又需一段时间，被告在收到批文和授权书后即在一周内通知原告前来领取，并要求原告付某273000元余款。但原告却既不付款也不前来领取《听》剧的批文和相关授权书，并非如原告在本诉中所说的被告未能提供相关批文和授权书，被告对两剧的批文和授权书全部都能提供，也没必要不提供，只是原告不想要了，找借口不来领取，以达到解除合同目的。现被告再次申明：被告能够且愿意将《听》剧的广电总局批文复印件、巳公司的授权委托书原件交付给原告。 三、原告为达解约目的，午公司职员串通，伪造证据。未公司职员，与其串通伪造证据。申公司公章却没有法人或负责人签名的证据——《函》、《收条》、《借条》（2006年7月18日写），酉公司当时保管公章的某职员事后补写，将日期提前，伪造出来的。 综上，被告没有违约，真正违约的是原告，且原告继续履行合同并未过两剧的许可播放时间，为维护交易的安全，原告必须继续履行合同，被告不同意原告的诉讼请求。现提起反诉，请求法院判令：1、原告继续履行合同，支付合同余款273000元；2、本案诉讼费用由原告承担。 戊公司针对反诉辩称：我公司在发出解除通知之后，被告没有在三个月内起诉，依据规定合同已经解除，不同意被告的反诉请求。 经审理查明：2006年9月25日，国家广播电影电视总局出具广外进审字（2006）第161号电视剧发行许可证，同意厦门广播电视集团引进电视剧《眉》剧。2006年11月29日，厦门广播电视集团出具授权书，将《眉》戌公司。 2006年10月27日，乙公司（甲方）、丁公司（乙方）辛公司（丙方，以下简称辛公司）签订版权转让甲67公司一份，三方在合同中约定：甲方转让给丙方《眉》剧除台湾、香港、澳门以外的中华人民共和国领土范围，全国无线、有线、卫星电视播映权，期限为签署本合同之日起三年；丙方同意将《眉》剧上海、江苏、浙江、广东、吉林地区电视播映权转让给乙方，期限为自发行许可证之日起三年；《眉》剧的版权和指标费用总计1400000元，五省区版权转让费用600000元等。合同签订后，辛公司丁公司交付了发行许可证复印件、厦门广电集团授权书复印件。2007年3月，乙公司将《眉》亥公司。2007年9月24日，三方又签订补充协议，甲23公司将《眉》乙24公司处收回，丙25公司，辛公司之前购买《眉》丁26公司的人民币捌拾万元整，丁公司戊27公司。次日，丁公司戊27公司20万元，己28公司庚29公司60万元，经抵销，丁公司已付某80万元。辛公司将《眉》辛30公司。 2007年7月6日，国家广播电影电视总局出具广外进审字（2007）第116号电视剧发行许可证，同意济南电视台引进电视剧《听》剧。2007年7月20日，济南电视台影视译制中心出具授权书，将《听》戌公司，授权有效期至2011年6月14日。 2007年9月25日，乙公司（甲方）丁公司（乙方）签订购买电视节目播放权甲67公司一份，双方约定：乙方向甲方购买二十集台湾电视连续剧《眉》剧和二十集台湾电视连续剧《听》剧；使用期限为2007年9月至《听》、《眉》二剧广电总局批文所定日期止；《听》、《眉》二剧在中国地区电视播映权（含卫星播放）总额为220万元整；签订本协议书后甲方必须将《眉》剧广电总局批文复印件、厦门电视台授权书复印件、乙公司授权书原件及《听》、《眉》二剧的母带提供给乙方（此处笔误为甲方），乙方验证无误后一周内付甲方现金人民币80万元，同时乙方归还甲方于2006年向乙方借款人民币60万元整（借条金额56万元整，购买指标款4万元整）；《听》剧广电总局批文下发一周内，甲方将《听》剧广电总局批文复印件、济南电视台授权复印件、乙公司授权书原件交给乙方；由于双方于2006年10月27日签约，将《眉》壬31公司，癸32公司收取人民币80万元整，子33公司，并由乙方收回《眉》剧全部完整的中国地区之发行拥有权；本合同签订后，甲乙双方必须认真履行，违约方除需赔偿守约方的经济损失外，还应按合同金额的100％支付违约金等。次日，丁公司丑34公司寅35公司127000元，将《眉》剧NTSC母带转制为PAL母带，并取走《听》剧母带及《眉》剧两套母带。 另查，2006年1月12日，乙公司丁公司借款二十万元。2006年7月18日，乙公司丁公司借款三十六万元。2007年9月28日，乙公司出具收条，内容为：卯36公司购买《听》、《眉》二剧付款人民币192.7万元，1、40万元（14.5万元汇入吴总指定帐户内，22.5万元交给《眉》剧台湾版权方）；2、机房制作费12.7万元；3、辰37公司80万元；4、巳38公司借款60万元；以上合计192.7万元。同日，丁公司乙公司发函，称“贵公司提供的电视剧《眉》午39公司审看，发现该剧画面遮幅明显，部分镜头影响正常观看，不能满足电视台正常播出要求，为此特函告如下：未40公司支付的40万元，已累计支付了192.7万元，余款27.申41公司决定暂缓支付，酉42公司尽快重交母带，戌43公司验收合格后支付尾款。”，乙公司签收该函。 2007年11月29日，乙公司出具授权书，亥44公司《听》剧的国内电视播放权、发行权、销售权等，授权期限为2007年9月25日至2011年6月14日。 2008年3月18日，丁公司乙公司发出解除合同通知，提出解除合同并协商解决退还已付的192.7万元、支付违约金220万元及赔偿经济损失适宜，否则依法提起诉讼。 2008年8月29日，济南电视台影视译制中心派其工作人员刘伟将《听》剧广电总局批文、济南电视台《授权书》甲45公司法定代表人杨某。至今，乙公司未将《听》剧广电总局批文、济南电视台《授权书》乙46公司丙47公司。 庭审中，丁公司提出对《眉》剧母带的播出质量是否符合一般标准进行鉴定。经随机丁48公司，戊49公司认为该鉴定请求不属于司法鉴定范围。己50公司乙公司同意，法庭组织双方对《眉》剧两套母带的播出质量进行了勘验：第一套NTSC母带的画面为全屏幕，画面右上角，有遮挡，上下宽度占画面总上下的三十一分之七，左右宽度占总画面宽度的四十一分之九，原画面可以看到人物头顶以上，包括头发。第二套PAL母带画面的宽度是第一套母带的三十一分之二十四，随机抽取第十八集进行播放，绝大多数人物在近景时，画面上沿在眉毛上方，但不能露出额头和上方头发，在45分钟时，男演员眼睛被遮住，46分25秒时，女演员整个头被上沿遮住。 庭审结束后，丁公司庚51公司支付违约金220万元的诉讼请求。 上述事实，辛52公司提交的版权转让甲67公司、补充协议、购买电视节目播放权甲67公司、借条、收条、函、解除合同通知、卯公司情况说明、辛公司情况说明、济南电视台影视译制中心情况说明，己公司提供的电视剧发行许可证、授权书，以及双方当事人陈某、本院勘验笔录等在案佐证。 本院认为：丁公司乙公司签订的《购买电视节目播放权甲67公司》（以下简称甲67公司）系双方真实意思表示，且不违反强制性法律、法规的规定，为有效合同。合同双方应按甲67公司的约定履行合同义务。甲67公司签订后，截至2007年9月28日，丁公司壬53公司辛公司支付80万元，支付给《眉》剧台湾版权方22.5万元，乙公司指定帐户汇款14.5万，付机房制作费12.癸54公司抵子55公司支付192.7万元，完成了大部分合同义务。丑56公司在《听》剧广电总局批文下发一周内，将《听》剧广电总局批文复印件、济南电视台授权复印件、乙公司授权书原件交给乙方。2007年7月20日，济南电视台影视译制中心出具了授权书，可以说明当时《听》剧广电总局批文已经下发至济南电视台，乙公司于寅57公司出具了《听》剧的授权书，卯58公司在当时已经知晓《听》剧广电总局批文已下发且济南电视台出具了授权书。乙公司怠于履行义务，未向济南电视台领取上述材料，直到2008年8月29日济南电视台主动向其交付。乙公司辰59公司，构成重大违约。乙公司巳60公司故意不取上述材料，午61公司的义务，故万声联合该诉讼主张，本院不予采纳。丁公司依据甲67公司取得的《眉》剧母带两套经本院现场勘验，其播出质量确实存在重大瑕疵，尤其是用于电视台实际播放的第二套母带不符合一般的播出要求。乙公司丁公司提供质量不合格的母带，无法正常观看，亦属违约。乙公司未62公司申63公司串通，酉64公司14.5万元，未向法庭提供证据，且该主张与其反诉请求相矛盾，本院不予采信。乙公司戌65公司签订甲67公司的目的无法实现，丁公司亥66公司发出解除合同的通知，乙公司在收到解除合同通知后一直未向人民法院起诉确认解除合同的效力，甲67公司时已经解除。合同解除后，已经履行的，当事人可以要求恢复原状。乙68公司丙69公司返还合同款192.7万元的诉讼请求，本院予以支持。丁公司庚51公司支付220万元违约金的诉讼请求，本院不持异议。 乙公司提起反诉，丁70公司继续履行合同，支付剩余合同款273000元，由于双方签订的甲67公司因其违约行为已经解除，戊71公司的反诉请求，本院不予支持。 综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款、第九十六条第一款、第九十七条之规定，判决如下： 一、丙公司于本判决生效己72公司人民币一百九十二万七千元； 二、庚73公司的全部反诉请求。 辛74公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费39816元，甲公司负担21225元（已交纳），丙公司负担18591元（于本判决生效之日起7日内交纳）；反诉费6395元，丙公司负担（已交纳）；保全费1620元，丙公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后7日内不交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审判长康某 代理审判员刘某 代理审判员王某 二ОО九 年 十 月 十六 日 书记员刘某2 叶晓 本案法律依据 中华人民共和国合同法 第94条 中华人民共和国合同法 第96条1款 中华人民共和国合同法 第97条 中华人民共和国民事诉讼法(2007修正) 第229条