甲公司股东知情权纠纷一审民事判决书

乙公司股东知情权纠纷一审民事判决书 广东省东莞市第二人民法院 民事判决书 (2019)粤1972民初992号 原告：周某。 委托诉讼代理人：邹某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：路某，某律师事务所律师。 被告：丙公司。住所地：广东省东莞市某地七组009号。统一社会信用代码为【统一社会信用代码已隐去】。 法定代表人：孙某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张某，某律师事务所实习律师。 丁公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月8日立案受理后，依法由审判员林某适用简易程序独任审判，于2019年3月7日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人路某，被告的法定代表人孙某及其委托诉讼代理人李某、张某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.戊公司2015年4月1日以来的股东会会议记录、董某会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）、审计报告，并提交给原告及原告委托的会计师查阅、复制；2.戊公司2015年4月1日以来的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和相对应的会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并提供给原告及原告委托的会计师查阅；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年4月1日,原告与被告及被告法定代表人大股东孙某签订了《丙公司股权转让书》，己公司股份的2.5%，被告再提供7.5%的股份给原告作为奖励，原告合计持有被告10%的股权。原告依转让书约定于2015年4月10日将投资款60万元汇入孙某的银行账号。2016年5月18日，被告就原告持股10%庚公司政管理局申请办理股东变更登记并获核准。自原告2015年4月1日入股至起诉之日，辛公司经营的相关信息，也从未分红。2018年9月30日，原告向某寄送《要求复制财务会计报告、查阅会计账簿的通知函》，要求复制2015年4月1日至今的财务会计报告，查阅2015年4月1日至今的会计账簿，但遭被告拒绝。为维护原告作为股东依法享有的知情权，故原告诉至法院。 被告答辩称，一、原告自营或为他人经营多家与被告主营业务有壬公司（癸公司）、众达鑫精工（苏州）子公司（丑公司）、寅公司（卯公司），严某害了被告的合法权益。原告的目的并非行使股东知情权，而是打着“合法行使股东知情权"的幌子，企图获取被告的经营信息，包括销售渠道、客户信息、销售价格等商业秘密，侵害被告的合法权益，影响被告的正常经营。依据《最高人民法院关于适用〈辰公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，原告具有不正当目的，应驳回其全部诉讼请求。1.原告作为被告的股东，擅自在苏州设立并巳公司（原告持股84%，任总经理，被告不占任何股份）、午公司（原告持股40%，任某2董事兼总经理，被告不占任何股份）、未公司（原告持股55%，任某2董事兼总经理，被告不占任何股份）；2.申公司、未公司与被告是有实质性竞争关系的企业，申公司生产、酉公司同类或近似的产品且经营范围近似，戌公司与被告的产品选型手册对比可知，申公司生产、销售的多种产品在功能、样式、图纸规格、尺寸、亥公司的产品完全一致，二者有实质性竞争关系，甲23公司任职时知晓的技术秘密；3.《中国银行交易流水明细清单》显示，乙24公司、未公司以备用金、往来款、借款、报销等名义支付的款项，丙25公司以备用金、工资等名义支付的3000元；4.2017年12月21日，原告收到李某3（丁26公司的技术副总）转账支付的15万元，戊27公司投资款。2017年12月25日，原告收到范丛飞（丁26公司的财务主管及人事主管景卫卫的丈夫）转账支付的15万元，附言为舍勒投资款，由此可知，申公司是原告、李某2范丛飞投资设立的；5．在2018年10月9日苏州网络电视台《联播苏州》节目发布的视频中，己28公司的总经理，庚29公司。二、原告的所作所为严某害被告的合法权益，其要求查阅、复制股东会会议记录等资料具有不正当目的。1.2018年9月25日，辛30公司、未公司、申公司，严某害被告的合法权益，壬31公司业务总经理职务。随后，癸32公司子33公司上班，丑34公司的生产经营场地；寅35公司资产（含1台车牌号为苏Ｅ×××××的货车及办公设备等），霸占、卯36公司的财务账薄、员工人事档案资料、辰37公司与客户的交易凭证、税控开票系统、公章、开票专用章等全部重要资料，经多次催告，仍拒不交还，巳38公司因无生产经营场地，又无工作人员，无法收回应收账款资金短缺而陷入绝境。2.午39公司因没有任何与上、下游企业的交易凭证、财务账薄等重要资料，无法核实与上、下游企业的真实交易情况，致使约800多万元应收账款（未40公司欠款约400余万元）无法收回；3.申41公司的吴伟伟等18名员工向苏州市××××区劳动争议仲裁委员会申请仲裁，酉42公司支付其2018年9月、10月的工资及经济补偿金等，以上事实在苏州市××××区劳动争议仲裁委员会的《仲裁裁决书》及原告与臧鹏（18名员工之一）的录音中予以佐证，在原告的恶意策划下，吴伟伟等18名员工均不服仲裁裁决向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，该18案尚未审结，而该18戌43公司利益不可或缺的依据，故请求中止审理本案；4.原告以各种手段捏造事实向某的客户散布虚假消息，向消防部门、环保部门、税务部门等投诉、举报虚假情况，消防部门、亥44公司检查，致使被告每日应对大批检查，无法专心经营；5.甲45公司业务总经理期间，未经被告同意，利用职务的便利，乙46公司享有专利权的一种活塞杆式电动缸（专利号：2015203984407）的实用新型专利于2017年丙47公司，后又于201丁48公司；戊49公司享有专利权的一种电缸选型系统（专利号：2014106531678）的发明专利于2018己50公司。6.2018年1月24日至2018年8月10日，庚51公司业务总经理期间，原告的38项发明专利本应属于职务发明，辛52公司，但原告却以其擅自设立、壬53公司为申请人申某明专利，严某害了被告的合法权益。7.癸54公司任职期间，利用其任业务总经理之便，景卫卫利用任职财务之便，子55公司巨额财产转账至景卫卫、原告、李某3等人的账户（除工资外），根据原告提供的《中国银行交易流水明细清单》显示，仅在2017年1月1日至2018年10月15日期间，丑56公司账户上的款项毫无依据地转入原告个人账户约75.7万元，景卫卫账户约为30万元，且没有任何说明，寅57公司账务无法平账，二人竟以业务招待费（无票）、福利费（无票）卯58公司及被告任某审批现金报销921174.21元，严某害了被告的合法权益。三、我国现行《公司法》以列举的方式对股东允许知情的事项作了明确的规定，并明确将会计凭证排除在查阅、复制的权限之外，故原告要求查阅答辩人的会计凭证没有任何法律依据。根据我国《会计法》《企业财务会计报告条例》《会计基础工作规范》等规定，财务会计报告、会计账簿与会计凭证是三个不同概念，财务会计报告不包括会计账簿、会计凭证，会计账簿也不包括会计凭证。根据《公司法》第三十三条规定，辰59公司法对股东知情权的范围已作了较广泛的规定，为防止股东滥用知情权，巳60公司正常管理、干扰正常经营，午61公司和其他股东利益，又对股东知情权的范围给予一定限制。因此，股未62公司章程规定的范围。辰59公司法以列举的方式对允许知情的事项作了明确的除外规定，原告诉请中要求查阅并复制被告的会计凭证等并未在该法列举的范围内，申63公司章程对此也未予明确。故股东知情权的范围不包括查阅、复制答辩人的会计凭证等。 本院经审理认定事实如下：被告成某2009年4月23日，酉64公司，注册资本为900万元，经营范围为生产、销售机械设备、机械零件、五金，自动化控制技术设计及咨询服务，货物进出口。戌65公司，经营范围与被告相同，亥66公司的负责人。 2015年4月1日，原告与被告签订《股权转让书》，约定原告投资60万元股金入股被告，其投资金额占股份2.5%，甲67公司的业务负责人，被告愿意再提供7.5%的红利股份给予原告为执行董事奖金，即共10%的公司分红股份等。同月10日，原告通过其配偶向某法定代表人转账支付60万元。2016年5月23日，经工商登记部门核准，被告的股东变更为原告等五人，其中原告出资90万元，持股10%。 2018年9月30日，原告向某邮寄《通知函》一份，乙68公司运营及财务状况为由，要求复制2015年4月1日至今的财务会计报告（含月度及年度报告，税账及内部用账）及查阅2015年4月1日至今的会计账簿（含原始会计凭证）。2018年11月10日，被告召开临时股东会，并形成《临时股东会决议》，表决通过认为原告存在违反竞业禁止规定、午61公司利益的事项等，丙69公司合法权益，丁70公司戊71公司会计账簿的要求予以否决。被告确认其每年都会做审计，有相应的审计报告，但没有设立董某，没有相应的董某会议决议。 己72公司、申公司、午公司的股东，庚73公司的住所地均在江苏省苏州市。其中，未公司的经营范围为研发、生产、加工、销售自动化设备、机电设备、机械设备及配件、气动元件及配件、液压元件及配件，计算机软硬件、仪器仪表、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，销售仪器仪表、电子产品、消防器材、建筑材料、工业自动化设备及配件、五金制品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；辛74公司的监事，持股55%。申公司的经营范围为研发、生产、加工、销售自动化智能设备、智能机电设备、智能机械设备及配件、电子电气设备及配件、气动液压电动元件及配件，计算机软硬件、仪器仪表、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，销售仪器仪表、电子产品、工业自动化设备及配件、五金制品，自营及代理各类商品及技术的进出口业务；壬75公司持股84%。午公司的经营范围为研发、销售精密机械设备、机电设备、电机、工业机器人、纺织设备、齿轮及齿轮减变速箱；癸76公司法定代表人，任某2董事兼总经理，持股40%。 子77公司经营与被告主营业务中的生产销售自动化智能设备、智能机电设备、智能机械设备及配件等存在重合，丑78公司的产品选型手册，寅79公司多种型号的半密螺杆电缸、全密螺杆电缸、半密皮带电缸、全密皮带电缸在命名方式、产品规格、外观尺寸、结构等方面与被告的产品一致，申公司的紧凑型、标准型活塞杆系列产品在型号命名、产品规格、图纸外观尺寸上与被告的产品一致。原告不予确认，卯80公司实际只是做销售，午公司的经营范围与被告的不一致，申公司生产的部分产品（如电缸）类型与被告一致，但产品用途与客户群体与被告不一致。 被告提交了《中国银行交易流水明细清单》、视频截图及公证书，辰81公司、未公司获得款项，巳82公司中任总经理。原告对视频予以确认，但以银行流水清单为复印件为由不予确认。 被告另提交了发明专利申请、实用新型专利、发明专利申请、租赁合同补充合同、交接单、接处警工作登记表、记账凭证、情况说明、仲裁裁决书、电话录音、午83公司报告书等，拟未84公司所享有的专利权，申85公司的经营场所，酉86公司的财务资料，戌87公司的员工，寅35公司的财产等情况。 以上事实，有原告提供的企业工商内档资料、《股权转让书》、转账业务凭证、结婚证、《通知函》、快递单、《临时股东会决议》，被告提供的企业信用信息公示报告、产品选型手册、《中国银行交易流水明细清单》、视频截图及公证书、发明专利申请、实用新型专利、发明专利申请、租赁合同补充合同、交接单、接处警工作登记表、记账凭证、情况说明、仲裁裁决书、电话录音、午83公司报告书及双方当事人的陈述等附卷为证。 本院认为，本案为股东知情权纠纷。亥88公司政主管部门登记的股东，在向某发出要求复制财务会计报告、查阅会计账簿的《通知函》后，被告明确予以拒绝，故原告提起本案诉讼符合法定的程序。原告自2015年4月1日与被告签订《股权转让书》后即取得被告股东身份，依法享有股东权利，有权向某主张股东知情权，被告确认其有相应的审计报告，但因没有设立董某而没有相应的董某会议决议，故依照《辰公司法》第三十三条第一款及《最高人民法院关于适用〈辰公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，对原告诉请由其及其委托的会计师查阅、复制被告自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告，本院予以准许。被告应当为原告查阅、复制上述资料提供必要的条件，原告委托会计师辅助进行时，原告应当在场。驳回原告要求查阅、复制被告董某会议决议的诉请。 关于原告行使会计账簿查阅权是否具有正当目的的问题。甲89公司、申公司、午公司的股东，乙90公司中任职，庚73公司的经营范围均包括生产、销售自动化设备等内容，与被告存在重合，丙91公司生产的部分电缸类型与被告一致，结合被告提交的选型手册等证据，丁92公司与被告，戊93公司的主营业务存在实质性竞争关系的盖然性较高。依照《最高人民法院关于适用〈辰公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项的规定，可以认定原告行使会计账簿查阅权具有不正当目的，己94公司合法利益的可能。依照《辰公司法》第三十三条第二款的规定，被告有权拒绝提供查阅。故本院对原告诉请查阅被告2015年4月1日以来的会计账簿和相对应的会计凭证，不予支持。对被告称原告查阅具有不正当目的的答辩意见，本院予以采纳。本案为股东知情权纠纷，庚95公司合法权益的行为，不属于本案的审理范围，被告应另寻合法途径解决。辛96公司与员工间劳动争议案件的审理结果，并不影响本案的实质审理，故对被告关某止审理本案的申请，本院不予准许。 综上，依照《辰公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈辰公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、壬97公司在本判决发生法律效力之日起十五日内在其住所地内提供自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告给原告周某2阅、复制，原告周某应当在正常营业时间内进行查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日，在原告周某在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行； 二、驳回原告周某的其他诉讼请求。 本案适用简易程序已减半收取的受理费50元，由原告周某3担25元，癸98公司负担25元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审判员　林某 二〇一九年四月二日 书记员　邝中允 罗漩 本案法律依据 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第64条1款 最高人民法院关于适用《辰公司法》若干问题的规定(四) 第10条2款 最高人民法院关于适用《辰公司法》若干问题的规定(四) 第8条1款1项 中华人民共和国会计法(2017修正) 企业财务会计报告条例 辰公司法(2018修正) 第33条1款 辰公司法(2018修正) 第33条2款 会计基础工作规范(2019修改) 更多