甲公司、梁某甲等专利权权属纠纷民事二审民事判决书

甲公司、梁某甲等专利权权属纠纷民事二审民事判决书 中华人民共和国最高人民法院 民事判决书 (2024)最高法知民终1032号 上诉人(一审原告)：甲公司。住所地：广东省。 法定代表人：张某，该公司执行董某。 委托诉讼代理人：刘某(执业证尾号44)，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘某(执业证尾号32)，某律师事务所律师。 被上诉人(一审被告)：梁某甲，住广东省。 委托诉讼代理人：刁青山，某律师事务所律师。 一审第三人：梁某乙，住广东省。 乙公司因与被上诉人梁某甲及一审第三人梁某乙专利权权属纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院于2024年9月27日作出的(2023)粤03民初5705号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年10月29日立案受理后，依法组成合议庭，于2024年12月3日公开开庭审理了本案。乙公司的委托诉讼代理人刘某(执业证尾号44)、刘某(执业证尾号32)，被上诉人梁某甲及其委托诉讼代理人刁青山到庭参加诉讼。一审第三人梁某乙经本院依法传唤未到庭参加诉讼，不影响本案审理。本案现已审理终结。 甲公司向一审法院提起诉讼，一审法院于2023年9月12日立案受理，甲公司起诉请求：判决名称为“一种无避让型立体停车位的车台板结构”、专利号为200980000346.9的发明专利(以下简称亥公司)丙公司，本案诉讼费用由梁某甲承担。事实和理由：丁公司的法定代表人、董某、总工程师，主管并亲身参与机械停车位的生产、研发，任某间自2006年9月20日起至2010年8月17日止。梁某甲借妻子梁某丙、妻弟梁某乙名义申请并获得了亥公司权。涉戊公司任某间的职务发明，己公司所有。 梁某甲一审辩称：(一)庚公司之间不存在所谓的职务发明。第一，梁某甲研发立体车库经验丰富、成果丰硕。第二，2008年11月起，辛公司日常经营管理，梁某甲与职务发明相关的任某间应当为2006年9月20日至2008年11月3日。在此期间，壬公司的总经理、董某长、法定代表人，癸公司将另一停车台专利技术转化为B型产品。因各股东存在争议，子公司陷入经营困难。丑公司拖欠梁某甲工资及报销费用合计7万多元，经股东会、董某会决议，梁某甲在2008年11月将其持有的40%股权分别转让给刘某甲、赵某、容某，股权转让后梁某甲持股比例降至30%，寅公司董某长、总经理、总工程师职务，卯公司日常经营管理。200辰公司员工。自2008年11月3日至2010年8巳公司30%股权，而留任非执行董某，仅是因持股原因而担任董某，午公司除补发欠付工资、报销款项外，也未向梁某甲支付该期间工资并缴纳社保，该期间不属于与职务发明有关的任某间。第三，甲公司已向梁某甲出具了豁免文件，确认双方不存在任何职务发明纠纷、知识产权侵权纠纷。2010年8月17日，甲公司股东会通过决议，梁某甲将其30%股权(750万元股本)以低价80万元转让给刘某乙，作为对价，甲公司出具了《股权转让附件》，确认双方不存在任何职务发明纠纷、知识产权侵权纠纷，并免除了梁某甲同业竞业限制。甲公司已对知识产权的归属、免责作出了明确确认，不违反法律强制性规定，未公司董某长刘某乙、申公司盖章，甲公司的真实意思表示，合法有效。因此，酉公司业务存在关联，甲公司也无权违反《股权转让附件》关于知识产权归属、免责的确认，即不得违背诚信原则恶意提起本案诉讼，主张亥公司权归其所有。(二)亥公司由梁某乙独立研发完成，梁某甲仅是亥公司的专利权人而非发明人，甲公司无权主张亥公司权归其所有。(三)甲公司不存在与亥公司相关的研发项目，戌公司毫无关系。甲公司至今无法提供任何其与亥公司相关的研发任务，也无亥公司的物质技术条件完成，即亥公司不具有职务发明的构成要件。综上所述，甲公司对亥公司不享有任何权利，无权主张确认亥公司权归其所有，甲公司完全是为了抢夺亥公司恶意提起诉讼，请法院驳回甲公司的全部诉讼请求。 一审第三人梁某乙述称：亥公司技术方案由梁某乙独立发明完成，甲公司、梁某甲无关。梁某乙将专利号为200920129290.4的实用新型专利权转让给了梁某丙，梁某丙将该专利“优先权”转让给梁某甲，梁某甲基于该专利优先权申请了亥公司，梁某乙对此并不了解。 一审法院认定事实： (一)亥公司相关情况 亥公司为发明专利，专利号为200980000346.9，名称为“一种无避让型立体停车位的车台板结构”，申请日为2009年8月5日，本国优先权数据为“200920129290.42009.1.12CN”，授权公告日为2012年3月21日，发明人为梁某乙，专利权人为梁某甲。亥公司说明书第[0001]段技术领域载明，本发明涉及无避让型立体停车位，特别是涉及无避让型立体停车位的车台板及其立柱的支撑和装配结构。 亥公司优先权文件系专利号为200920129290.4、名称为“一种无避让型立体停车位的车台板结构”实用新型专利。该专利申请日为2009年1月12日，授权公告日为2009年11月11日，专利权人为梁某丙，发明人为梁某乙。2009年4月17日，该专利申请人姓名从粱某乙变更为梁某乙。2009年6月19日，梁某乙向梁某丙转让该专利申请权。2009年7月8日，梁某丙向梁某甲转让该专利优先权。2021年3月16日，梁某甲向国家知识产权局对该专利提起无效宣告请求。在无效程序中梁某甲提交了亥公司以及前述专利的专利权人放弃该专利的协商证明，国家知识产权局作出第52733号无效宣告请求审查决定，决定宣告前述专利权全部无效。 (二)甲公司主张亥公司为职务发明创造的事实 1.甲公司的创设及股权变动过程的事实 2006年1月5日、1月16日，梁某甲与赵某、刘某甲等人签订了《投资合作协议》及补充协议，甲23公司，梁某甲将乙24公司所有，丙25公司产品和业务发展。 甲公司成立于2006年4月11日，法定代表人为毛某，股东为毛某、刘某甲、赵某、梁某甲，经营范围包括立体车库设备等，2007年3月27日法定代表人变更为梁某甲，股东为刘某甲、赵某、梁某甲。2008年10月14日，甲公司召开会议传达股东大会决议，丁26公司的执行董某、副董某长兼总工程师。2008年11月3日，甲公司召开董某会并决议免去梁某甲总经理职务，戊27公司26%股权转让给股东刘某甲，10%股权转让给股东赵某，4%股权转让给新股东容某。2008年11月10日，甲公司对外公示将梁某甲总经理及董某长的身份变更为董某。2010年8月17日，梁某甲与新增股东刘某乙签订《股权转让合同》，己28公司的30%的公司股权(750万元股本)转让给刘某乙，转让价格为80万元。该股权转让行庚29公司股东会决议通过。2010年9月14日，甲公司辛30公司董某会。 2.壬31公司期间的工作情况 2006年2月28日，癸32公司子33公司签订关于B型无避让立体车位控制系统的《技术开发协议》。2006年9月20日，庚公司签订《保密协议》，丑34公司的总工程师。该协议第十二条第二款约定“乙方(梁某甲)没有事先书面申明视为职务成果”。2009年6月4日，甲公司召开董某会，决议通过“梁某甲董某全力投入产品研发工作。一周之内将A型产品图纸交给董某会”“梁某甲董某对生产管理工作负有监督、帮助的责任”等事项。 (三)甲公司主张亥公司实际发明人为梁某甲的事实 1.梁某乙、梁某丙与梁某甲系利益共同体的事实 (1)梁某丙与梁某甲的关系。梁某丙在专利号为200920129290.4的专利授权文本中地址与亥公司中记载的梁某甲联系地址均一致、户籍地址一致，寅35公司高管。 (2)梁某丙与梁某乙的关系。河南科技大学报上名为“深切缅怀我的父亲—甲公司梁某乙”的文章底部载有“梁某乙(儿子)、梁某丙(大女儿)”文字。 (3)梁某乙与梁某甲的关系。专利号为200920129290.4的专利申请信息查询页面、梁某甲工作履历表显示，该专利的发明人梁某乙的联系地址为河南省某地，梁某甲曾于1988-1993年在河南某大学任职，该大学地址与前述地址一致。 2.关于梁某乙技术背景的事实 甲公司提交了《节能长寿单螺杆压缩机》《无油水润滑单螺杆空气压缩机》等论文及压缩机喷嘴等专利，拟证明梁某乙不具有机械停车位领域的技术背景，其实际工作领域为压缩机，故梁某乙并非亥公司实际发明人。 (四)戌公司B型产品技术方案的对比情况 甲公司B型产品技术方案所对应的专利是专利号为200410026901.4，名称为“移动转动升降无避让型上层停车台”的发明专利。甲公司对比认为，亥公司与200410026901.4号专利在机械运动原理上相同，在技术方案上具有延续性。梁某甲对比认为，甲公司B型产品的车台板立柱是三角形框架结构，而亥公司中车台板立柱结构是由钢板折弯的型钢结构，两者都是工程上常用的、不同的结构形式。 (五)梁某甲的抗辩事实 梁某甲主张亥公司并非职务发明，同时提交了于2010年8月17日与刘某乙签订的《股权转让合同》及同日出具的《股权转让附件》，卯36公司已向梁某甲确认双方不存在任何职务发明纠纷、知识产权侵权纠纷。《股权转让附件》内容为“辰37公司的股份全部转让，甲公司给予梁某甲以下免责：1.巳38公司工作期间的所有从事的工作、业务活动给予免责；2.午39公司有关的职务发明给予免责，未40公司的发明专利(200410026901.4号专利)除外；3.午39公司有关的知识产权侵权给予免责，未40公司的发明专利(200410026901.4号专利)除外；4.午39公司有关的同业竞争限制给予免责；5.此附件一式两份。”申41公司董某长刘某乙、法酉42公司公章。 甲公司对该合同及附件质证认为，《股权转让合同》与《股权转让附件》中刘某乙的字迹完全不同，故不认可上述证据的真实性、合法性。即使具有真实性，戌43公司放弃专利权的声明，亥44公司将专利权转让给梁某甲的协议，不能证明“甲公司无权主张亥公司为职务发明，更无权确认亥公司权归其所有”。因刘某甲是刘某乙侄儿、甲公司法人代表，刘某乙是董某长，印章由刘某甲和刘某乙管理，故签订该附件应属股东个人行为。甲45公司的发展，应属于重大事项，但未经股东会决议，应当无效。甲公司未对该附件存档，故该合同及附件属于阴阳合同。 梁某甲提交了银行卡流水，拟证明梁某乙46公司员工。银行卡流水显示，该银行卡户主为梁某甲，在2008年1月14日、2月15日、3月21日、5月4日、5月21日，2009年3月31日、5月31日收到备注为“工资”的款项，且在2008年1月7日至2010丙47公司发放的差旅费及其他报销费用。 一审法院认为，本案争议焦点问题为：(一)庚公司存在实际工作关系的期间；(二)梁某甲是否是亥公司的实际发明人；(三)丁48公司所有。 关于焦点一。经查，2006年9月20日至2008年11月3日，巳38公司历任总工程师、总经理、董某长、法定代表人。2008年11月，经股东会、董某会决议，戊49公司40%股权分别转让给刘某甲、赵某、容某，股权转让后梁某甲持股比例降至30%，寅公司董某长、总经理。2010年8月17日，梁某甲退出股东会和董某会。自2008年11月3日至2010年8月17日期间，甲公司为其补发工资及报销款项。己50公司董某长、总经理，却并无证据显示其一同被免去总工程师的职务。2008年10月14日的会议记录载明梁某甲担任执行董某兼总工程师，其庚51公司“上品轩动力配电”提出意见；于2009年5、6月作为厂部分管领导审批员工离职签办单；于2009年6月12日作为项目负责人就相关科研项目的调整提出申请。2009年6月4日，甲公司召开董某会通过“梁某甲董某全力投入产品研发工作”的决议，辛52公司生产管理工作负有监督、帮助的责任。据此可知，壬53公司存在实际工作关系的期间截至2008年11月3日、癸54公司担任职务的主张与事实不符。甲公司提交的证据能够证明梁某子55公司工作，对其有关梁某甲任职截止日期为2010年8月17日的主张，一审法院予以采纳。 关于焦点二。2002年修订的《中华人民共和国专利法实施细则》(以下简称专利法实施细则)第十二条规定，专利法所称发明人或者设计人，是指对发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人。在认定专利实际发明人时，可立足于诉争专利的技术领域、技术方案，重点考察登记的发明人的实际教育背景和工作经历与诉争专利的关联性，诉争专利的技术沿革对于判断实际发明人以及权利归属均具有重要意义。具体到本案，首先，梁某甲具有相关技术背景，具备研发亥公司的可能性。其次，就亥公司的技术沿革看，亥公司与梁某甲作为发明人的200410026901.4号在先专利具有技术上的承接关系。且梁某甲作为总工程师，丑56公司研发资料。第三，梁某甲无法证明系由梁某乙独立完成亥公司研发，其与梁某乙提供的有关梁某乙研发亥公司的证据不足。 关于焦点三。首先，根据2000年修正的《中华人民共和国专利法》(以下简称专利法)及专利法实施细则的相关规定，我国专利制度中职务发明创造分为“执行本单位的工作任务”和“主要是利用本单位的物质技术条件”而完成的发明创造。“执行本单位的工作任务”完成的发明创造又分为两种情形：1.完成单位工作任务中完成的发明创造；2.离职1年内完成的与原单位工作任务有关的发明创造。亥公司的申请日为2009年8月5日，寅57公司终止工作关系。如卯58公司的工作任务中完成，应属于上述第1种情形。辰59公司的经营活动具有密切关联，在案证据足以证明亥公司是对B型产品技术方案的改进，巳60公司的本职工作属相同技术领域，其具体工作职责也与亥公司直接相关。结合亥公司的申请日期，可以午61公司的工作任务完成的发明创造，未62公司的职务发明。 其次，申63公司所有。梁某甲提交了《股权转让附件》的原件，甲公司否认其真实性但并未提交有效反证。该附件与《股权转让合同》系同日产生，根据《股权转让合同》约定，酉64公司股本为750万元，向梁某甲支付的股权转让款为80万元，甲公司据此签署《股权转让附件》作为股权转让的对价和承诺，有其合理性；戌65公司亥66公司公章，形式上有效。甲67公司董某长，乙68公司法定代表人、总经理，丙69公司股东，股权比例达70%以上，丁70公司戊71公司意志的主张不能成立。上述《股权转让附件》己72公司的职务发明给予免责，即确认双方不存在任何职务发明纠纷，免除了梁某甲基于此类纠纷可能引发的责任，本案所涉权属纠纷理应包括在内，该意思表示真实、明确，甲公司应受《股权转让附件》的约束，庚73公司所有。 一审法院判决：“辛74公司的全部诉讼请求。案件受理费1000元，壬75公司负担。” 甲公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决，癸76公司的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用均由梁某甲承担。事实和理由为：(一)梁某甲申请亥公司属于合同法规定的“因故意或者重大过失造成对方财产损失的”情形，应认定《股权转让附件》免责条款无效。(二)2006年9月20日签订的《保密协议》子77公司丑78公司，《股权转让附件》对亥公司权归属问题约定不明，应推定为权属未变更。(三)亥公司在被认定为职务发明后，寅79公司。且专利法对专利权转让要求履行的法定手续是“书面合同+登记”，而《股权转让附件》免责条款不属于法律规定的专利权取得方式，《股权转让附件》亦不属于专利权归属确认合同或专利权转让合同。(四)本案案由专利权权属纠纷属于确认之诉，一审判决关于《股权转让附件》“免除了梁某甲基于此类纠纷可能引发的责任，本案所涉权属纠纷理应包括在内”的论述，属于适用法律错误。(五)一审判决关于“甲67公司董某长，乙68公司法定代表人、总经理，丙69公司股东，股权比例达到70%以上，甲公司卯80公司意志应属无效不能成立”的论述属于认定事实错误。(六)《股权转让附件》属于“辰81公司的经营方针和投资计划”事项，没有赵某签字，巳82公司股东会，剥夺了赵某作为股东的知情权，午83公司法相关规定。(七)《股权转让附件》免责条款属于刘某乙、刘某甲以及梁某甲恶意串通，损害赵某、甲公司的利益，根据合同法相关规定，应被认定无效。 梁某甲辩称：亥公司不属于职务发明，《股权转让附件》未84公司的意志、合法有效，其约定对梁某甲的全部免责包括但不限于亥公司的权属、侵权纠纷。因此，请求法院依法驳回甲公司的上诉请求。 梁某乙二审中未作陈述。 本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。 一审查明的事实基本属实，本院予以确认。 本院认为：本案为专利权权属纠纷。亥公司的优先权日在2008年修正的专利法施行日(2009年10月1日)之前，故本案应适用2000年修正的专利法及2002年修订的专利法实施细则。本案二审争议焦点为：丁48公司所有，具体包括：(一)亥公司的实际发明人是否为梁某甲；(二)亥公司是否属于职务发明创造；(三)如何理解《股权转让附件》中的免责条款。 (一)亥公司的实际发明人是否为梁某甲 专利法实施细则第十二条规定：“专利法所称发明人或者设计人，是指对发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人。在完成发明创造过程中，只负责组织工作的人、为物质技术条件的利用提供方便的人或者从事其他辅助工作的人，不是发明人或者设计人。” 本案中，一审判决认定梁某甲是亥公司的实际发明人。梁某甲虽未对此提出上诉，但答辩称亥公司实际发明人是梁某乙。对此，本院认为，梁某甲具有与无避让型立体停车位研发有关的深厚技术背景，申85公司任某间主要负责立体停车位技术研发工作，酉86公司的营业范围、研发活动，戌87公司高管人员牵头负责研发的B型无避让立体车位控制系统与亥公司所述技术方案密切相关，况且本案中梁某甲未提交充分证据证明梁某乙具有研发无避让型立体停车位的技术背景。因此，梁某甲关于亥公司实际发明人是梁某乙的答辩意见与本案查明事实不符，本院不予认可。 (二)亥公司是否属于职务发明创造 专利法第六条第一款规定：“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。”专利法实施细则第十一条第一款规定：“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：(一)在本职工作中作出的发明创造；(二)履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；(三)退职、退休或者调动工作后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”根据前述规定，“在本职工作中作出的发明创造”即属“执行本单位的任务所完成的发明创造”，进而属于专利法第六条第一款规定的职务发明创造。 本案中，一审判亥88公司任某间的职务发明。梁某甲虽未对此提出上诉，但答辩称亥公司并非职务发明。对此，本院认为，甲89公司本职工作中作出的发明创造，理由如下：第一，亥公司的申请日为2009年8月5日，乙90公司终止工作关系，涉丙91公司任职时间重合。第二，甲公司的营业范围包括立体停车位的研发、制造和销售，其经营业务所属领域与亥公司所属领域重合。第三，丁92公司的工作职责聚焦于立体停车位的研发，而亥公司所述技术方案同样涉及立体停车位，戊93公司的本职工作与作为研发成果的亥公司密切相关。第四，己94公司研发的B型产品在技术脉络上有承接关系，庚95公司研发成果基础上通过进一步研发而形成的新技术成果。因此，辛96公司的任务所完成的发明创造，壬97公司的职务发明创造；梁某甲关于亥公司并非职务发明创造的辩论意见与本案查明事实不符，本院不予认可。 (三)如何理解《股权转让附件》中的免责条款 专利法第六条第三款规定：“利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。”甲公司上诉认为，《股权转让附件》中的免责条款应属无效条款或约定不明的条款，癸98公司已放弃亥公司权。对此，本院认为，综合全案情况来看，《股权转让附件》中的免责条款，即“午39公司有关的职务发明给予免责，未40公司的发明专利(200410026901.4号专利)除外”应解释为：就梁某甲作出的职务发明创造而言，甲公司仅可享有梁某甲牵头并负责研发的200410026901.4号专利权，而梁某甲在职期间的其余研发成果应悉归梁某甲本人所有，甲公司不得再以职务发明创造为由对该等其余研发成果主张权利(包括权属)。具体理由如下： 第一，从合同文义解释角度看，“子99公司有关的职务发明”的字样足以说明，各方签署《股权转让附件》之时已意识到涉案股权转让后，需对梁某甲可能存在的职务发明成果进行处分，以免将来产生不必要的纠纷。为此，签署各方明确约定，甲公司仅可享有梁某甲牵头并负责研发的200410026901.4号专利，除此之外，丑100公司已放弃以职务发明为由对梁某甲在任某间主导的其他研发成果主张相关权利。这应是《股权转让附件》签署各方在股权转让之时对于“免责”二字的真实意思表示，即免除梁某甲因职务发明行为而可能承担的法律责任，包括依法不利于梁某甲的、专利权属方面的法律后果。 第二，从《股权转让附件》的签署目的来看，寅101公司显然是希望通过附件方式对涉案股权转让后的未尽事宜进行补充约定，以确保梁某甲持有的股权被转让后，卯102公司在个人履职、职务发明成果、与第三方知识产权纠纷，以及竞业禁止方面的任何制约。换言之，《股权转让附件》的合同目的辰103公司之间的所有权利义务关系，除200410026901.4号专利之外，不得再向梁某甲主张任何权利，尤其是知识产权方面的权利。故从职务发明创造角度而言，《股权转让附件》签署各方所认同的梁某甲在任某间的主要职务发明成果应仅指200410026901.4号专利，而不包括其他专利成果。 第三，巳104公司的盖章及董某长和法定代表人签字行为，午105公司已同意并接受《股权转让附件》的全部内容。未106公司认为梁某甲在任某间的所有职务发明创造均应依照上述专利法及专申107公司，而不能通过协议方式另行约定，理应主动提出对涉及职务发明归属的关键条款予以更加清晰和明确的约定，而非直接在《股权转让附件》上盖章签字。 综上，甲公司关于《股权转让附件》中的免责条款属于无效条款以酉108公司及梁某甲签订合同时的真实意思表示，本院不予支持。戌109公司工作期间完成的职务发明，但是双方订有合同，对亥公司权的归属作出了约定，故应当从其约定，即亥公司权归梁某甲所有。 综上所述，甲公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1000元，甲公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 岑宏宇 审 判 员 孔立明 审 判 员 李光乾 二〇二四年十二月二十四日 法官助理 喻 琰 书 记 员 鞠 雯 本案法律依据 中华人民共和国合同法 中华人民共和国专利法(2000修正) 第6条1款 中华人民共和国专利法(2020修正) 中华人民共和国专利法实施细则(2002修订) 第11条1款 中华人民共和国专利法实施细则(2002修订) 第12条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第177条1款1项 亥110公司法(2023修订)