李某诉张金奎财产损害赔偿纠纷案

李某诉张某2财产损害赔偿纠纷案 北京市海淀区人民法院 民事判决书 (2014)海民初字第05653号 原告李某。 委托代理人张某。 委托代理人姜某，某律师事务所律师。 被告张某2。 委托代理人王某，某律师事务所律师。 原告李某与被告张某2财产损害赔偿纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由本院法官李皓担任审判长，与本院人民陪审员郑东涛、刘卫星组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李某及其委托代理人张某、姜某，被告张某2的委托代理人王某2庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李某诉称：甲公司（以下简称甲公司）的创始股东，实际出资人。公司成立时，创始股东们商定技术股占30%，技术团队无形资产39万元，乙公司注册，采用全部现金出资，李某实际出资10万元，注册资金7万元，占7.78%。2006年3月22日，甲公司召开第四届第二次股东会，在李某不知情的情况下，将李某的股权转让给了张某2，后发生纠纷，法院判决确定该出资转让协议书无效。丙公司新增40万股归全体股东，李某的占股比例仍为7.78%。丁公司的一项技术发明，经资产评估为700万元，该知识产权为全体股东所有，李某应占知识产权的7.78%。至第六届第一次股东会议前，甲公司实收资本130万元，2006年度营业额为1285.13万元，税后利润959.9万元，净资产总额1042.85万元，甲公司不经资产评估，仅以130万元作价增资扩股，占变更后的注册资本的13%，而新增的170万元现金占变更后的注册资本17%。戊公司资产不按溢价评估，应评估为1742.85万元，新增170万元现金约占8.89%。原股东应占注册资本91.11%。李某的股权为7.088%，即70.88万股。张某2本应返还李某70.88万股的股份，但由于张某2于2011年7月28日将名下的己公司（以下简称己公司），导致无法返还。张某2是以每股9.046元的价格转让的股份，按此转让价格计算，张某2应赔偿李某由此而造成的财产损失为641.18万元。据此，李某诉至法院，请求判令:张某2赔偿李某损失641.18万元，并承担赔偿利息损失，从2011年7月28日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算利息。 被告张某2辩称：一、生效法律文书确定的庚公司的7万出资，张某2只需返还7万出资的转让所得；辛公司登记信息可见，张某22006年3月25日受让李某与胡盛斌货币出资共计17万，变更后名下货币出资17万；2007年7月18日，张某2增加知识产权出资143万，变更后名下143万知识产权出资、壬公司。以上出资与李某无关；二、张某2转让出资所得并没有达到每股9.046元，应按照缴纳完毕税费后的实际所得每股7.432元返还；三、李某所自行计算的财产损失70.88万中7万以外部分没有任何事实与法律依据，也与张某2无关，法院不应支持；四、关于利息部分，张某2不同意按照同期贷款利率支付利息。 经审理查明：癸公司形成第二届第三次股东会决议，其子公司（以下简称子公司）；增加注册资本为130万元，丑公司增加货币40万元。该股东会决议由胡盛斌、李某、唐刚斗、熊晖、严杰及祝夭龙签字。寅公司形成第三届第二次股东会决议，卯公司辰公司的货币出资40万转让给祝夭龙。该决议由上述六人签字，巳公司公章。李某称上述两份决议均非其本人所签。 午公司形成第四届第二次股东会决议，其内容为：增加新股东张某2、周烽；转让出资：未公司的货币10万出资转让给张某2；申公司的货币7万出资转让给张某2；酉公司的货币7万出资转让给周烽。2006年3月25日形成出资转让协议书一份，载明转让方为李某、唐刚斗、胡盛斌，受让方为周烽、张某2。戌公司的出资货币7万转让给张某2。2011年李某向本院提起诉讼，要求确认其与张某2之间的前述协议中出资转让部分无效。本院经审理后做出（2011）海民初字第20502号民事判决书，支持了李某的诉讼请求。此后张某2不服该判决，提出上诉，北京市第一中级人民法院就此作出（2012）一中民终字第5481号民事判决书，驳回上诉，维持原判。 甲公司亥公司资产总额为1114.76万元，税后利润959.9万元，净资产总额为1042.85万元。 20甲23公司接受祝夭龙、张某2、熊晖、严杰、周烽的委托，就“网络存储系统中的数据管理方法及其构建的网络存储系统”技术作出中林评字【2007】第7号资产评估报告，就前述非专利技术在评估基准日2007年3月31日表现出来的公允市场价值为700万元。该评估报告后附专家意见，其中一份专家意见系由张某出具。 乙24公司形成第五届第二次股东会决议，内容如下：增加新股东姚立坚；增加注册资本为1000万元（其中祝夭龙增加货币90万，知识产权313万；熊晖增加知识产权117万；严杰增加知识产权78万；张某2增加知识产权143万；周烽增加知识产权49万；姚立坚增加货币80万。该决议落款处署名祝夭龙、熊晖、严杰、张某2及周烽。同日，甲公司形成第六届第一次股东会决议，决议内容为同意祝夭龙、熊晖、严杰、张某2、周烽、丙25公司章程。 某事务所为甲公司出具验资报告称：甲公司本次增资前的注册资本为130万元，未经中介机构出具验资报告。截至2007年7月19日止，变更后的累计注册资本人民币1000万元，实收资本1000万元。其中货币出资占注册资本的30%。至此，甲公司注册资本人民币1000万元已到位100%。 另查，甲公司工商档案中备案有一份《知识产权分割协议》，其内容为：丁26公司评估，知识产权——非专利技术“网络存储系统中的数据管理方法及其构建的网络存储系统”技术价值700万元，其中祝夭龙占有313万元，熊晖占有117万元，张某2占有143万元，严杰占有78万元，周烽占有49万元。另有一份《财产转移协议书》，载明转让方为祝夭龙、张某2、熊晖、严杰、周烽，戊27公司，己28公司登记注册时认缴出资的知识产权——非专利技术（“网络存储系统中的数据管理方法及其构建的网络存储系统”技术）700万元人民币转移至受让方的财产内。自双方签字之日起，转让方不再对该知识产权——非专利技术拥有所有权，仅以出资额为限，享有股东权利，承担股东义务。 庚29公司形成第七届第二次股东会决议，其内容为：辛30公司实缴143万知识产壬31公司；癸32公司实缴知识产权出子33公司。同日，丑34公司签署出资转让协议书。 另查，2012年5月31日在中华人民共和国国家知识产权局网站查询申请（专利）号为200510011340.5的专利法律状态检索显示：该专利于2005年8月10日公开；于2005年10月5日实质审查生效；2006年4月12日发生专利申请权的转移，寅35公司变更为祝夭龙、张某2、熊晖、严杰四人；2006年7月26日再次发生专利申请权的转移，卯36公司；2007年9月12日进行授权；2009年12月30辰37公司，2010年7月12日解除质押登记。 2012年10月19日专利号为ZL200510011340.5的专利登记簿副本载明“网络存储系统中的数据管理方法及其构建的网络存储系统”的发明人为祝夭龙、严杰及熊晖，巳38公司、甲公司。 2012年，张某2向杭州市西湖区人民法院对己公司提起诉讼，要求确午39公司的出资中7万的货币出资部分无效。一审法院审理查明：未40公司增资扩股至注册资本1000万元，张某2增加了知识产权出资143万。2008年4月，甲公司再次增资扩股至注册资本1470.5882万元，己公司通过货币出资470.申41公司股东，2011年4月，甲公司再次变更股东，股东仅余张某2、己公司及周烽；2011年7月22日，酉42公司作为受让方签订《股权转让协议》，约定，戌43公司10.88%、3.81%股权以1953.亥44公司。2011年8月3日，甲公司领取了新的企业法人营业执照，己公司甲45公司唯一股东。己公司已向张某2及周烽足额支付股权转让款。2013年9月10日，杭州市西湖区人民法院作出（2012）杭西商初字第2653号判决书，驳回了张某2的诉讼请求。此后张某2不服该判决提出上诉，但又于2014年1月3日撤回上诉。 乙46公司出具证明，其内容为：我公司已代张某2、周烽就其股权转让收入1953.956026万元，向北京市海淀区地方税务局缴纳印花税9769.78元、个人所得税3475912.05元。并附上兴业银行电子缴税付款凭证两张。 丙47公司出具“关于《网络存储系统中的数据管理方法及其构建的网络存储系统》专利技术的相关说明”，其内容包括：1、该技术的发明人为祝夭龙、熊晖、严杰三人，该技术不属于职务发明；2、丁48公司作为申请人向某产权局申请发明专利，戊49公司未向祝夭龙等发明人支付过知识产权使用费、转让费等报酬，技术所有权在2007年7月知识产权增资之前仍归属于祝夭龙、熊晖、严杰三人。3、2007年7月，祝夭龙、熊晖、严杰、张某2、周烽己50公司增加知识产权出资，甲公司认可该事实，庚51公司正式取得该技术所有权。 经询，张某2称专利技术分割的份额系以对该技术的贡献大小作为标准。并称技术分割时给予非发明人部分份额系发明人的自愿，辛52公司股权无关。 以上事实有原告李某提交的股东会决议、资产评估报告、公证书、知识产权分割协议、年检报告、判决书，被告张某2提交的股东会决议、判决书、裁定书、证明及本院开庭笔录等在案佐证。 本院认为，壬53公司的出资在其不知情的情况下被转移至张某2名下，且此后该出资被再次转让，故李某要求张某2对其进行损害赔偿。张某2对此并不持异议，双方的争议焦点在于赔偿的范围如何认定。对此，本院将结合李某所主张的赔偿范围中的各部分分别分析如下： 第一，关于被转移的出资7万，该部分出资的转让已经法院生效判决认定无效，张某2作为受益人，其应对该部分出资所对应损失承担赔偿责任，因双方对该部分损失并无争议，本院不持异议。 第二，癸54公司增资的40万元中的部分。李某称该40万元增资应属全体股东所有，但其未能提供确实充分的证据予以证明；从该部分增资此后的走向可见，子公司此后将该部分增资转让于祝夭龙，与张某2无关；同时李某也称在知识产权分割方案中实际体现了该部分出资的利益，在李某对知识产权分割的份额提出权利主张的情况下，再行向张某2主张该部分利益显属重复，故对于该部分诉请，本院不予支持。 第三，关于2007年7月18日的增资问题，祝夭龙、姚立坚增资部分是否侵害股东利益一节，因公司增资系全体股东意志决定，非张某2的个人行为，子55公司价值的情形，也不应归责于张某2个人，故对于该部分损失本院不予支持。 第四，关于知识产权分割部分，李某称知识产权分割份额中体现了其利益，张某2则予以否认，其认为该知识产权分割份额仅与对该专利技术的贡献度有关，与股东身份及持股比例均无关联。对此，本院认为，从知识产权分割的方式可见，其并未严格按照各自的股份比例进行分割，但分割的对象并不限于专利的发明人，张某2及周烽作为非发明人也获得相应份额。鉴于该专利技术自2005年即申请专利，故对于张某2所称在2007年权益分割时系以对技术的贡献作为标准一节显然不能成立。丑56公司的所有股东，故在张某2未能提出相反证据的情况下，应确认该权益分割与股东身份之间存在密切关联，李某基于张某2侵占其股权的事实主张分割该部分权益于法有据，按照双方在知识产权分割前的出资比例，其应获得的份额对应知识产权出资为58.88万元。 综上，李某所主张的权益损失的份额应为其原始出资及嗣后应分得的知识产权份额共65.88万元，对于上述权益损失，应由张某2予以赔偿。关于赔偿标准，寅57公司出让股权的价格进行计算，但其所确认的价格中未扣除相应税费，按实际发生的交易价格扣除税费后约为7.43元/1元出资。据此，李某应获得的赔偿额为4896433元，对于李某诉请中的超出部分，本院不予支持。关于利息损失部分，因本案系基于张某2的侵权行为所发生的损害赔偿，李某之股权自被侵害之日起其损失即已确定，卯58公司交易价格作为其计算损失的标准，在此之外，并不存在其他损失类型，故对于李某所主张的利息损失，本院不予支持。综上，本院依据《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条第一款，《中华人民共和国侵权责任法》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，之规定，判决如下： 一、被告张某2赔偿原告李某损失四百八十九万六千四百三十三元人民币，于本判决生效之日起十日内付清； 二、驳回原告李某其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费五万六千六百八十三元（原告李某已预交二万八千三百四十一元），由其自行负担一万三千三百九十六元；由被告张某2负担四万三千二百八十七元，于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按不服一审判决部分交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。 审　判　长　　李　皓 人民陪审员　　郑东涛 人民陪审员　　刘卫星 二Ｏ一四年七月七日 书　记　员　　谭　琪 本案法律依据 中华人民共和国侵权责任法 第19条 中华人民共和国民法通则(2009修正) 第117条1款 中华人民共和国民事诉讼法(2012修正) 第253条 中华人民共和国民事诉讼法(2012修正) 第64条1款