甲公司利益责任纠纷案

甲公司利益责任纠纷案 湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院 民事判决书 (2016)鄂0192民初288号 原告：江某。 委托代理人：薛某，某律师事务所律师。 委托代理人：林某，某律师事务所律师。 被告：赵某(曾用名：赵博文)。 委托代理人：吴某，某律师事务所律师。 第三人：乙公司，住所地：武汉东湖新技术开发区高新大道818号。 法定代表人：江某。 委托代理人：胡某，美籍华人，该公司总经理。 丙公司利益责任纠纷一案，本院于2016年1月22日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员李某独任审判进行了审理。审理过程中，赵某提起管辖权异议，本院裁定驳回，赵某提起上诉，武汉市中级人民法院裁定维持原裁定。本院于2016年8月10日公开开庭对本案进行了审理。丁某(以下简称丁某)有法律上的利害关系，应江某申请，本院追加其为本案第三人参加诉讼，于2016年10月21日公开开庭对本案进行了审理。江某委托代理人薛某、林某，赵某及其委托代理人吴某，丁某委托代理人胡某2庭参加诉讼。应当事人共同申请，本院给予各方调解期限。现已审理终结。 江某诉称，2012年8月7日，戊公司签订合股协议书，约定由赵某出资3000000元，己公司30%股权。该协议签订后，庚公司交付了3000000元出资，辛公司担任副总经理职务，壬公司财务等除技术以外的日常经营管理事务。2013年5月16日，江某、癸公司签订合作协议书，子公司注册资本为3240000元，其中，赵某出资2268000元，占注册资本的70%；江某出资972000元，占注册资本的30%。因该协议产生的纠纷，丑公司住所地有管辖权的人民法院起诉。2013年8月15日，寅公司卯公司的公章一枚和财务专用章一枚。2013年8月起，辰公司同意，巳公司所有的车牌号为鄂Ａ×××××的凯美瑞牌小轿车一辆据为已有，使用至今。2014年12月12日至2015年5月27日，午公司未公司账户中的资金合计1350000元以劳务费名义转移至其个人名下。申公司资金的具体情况如下：2014年12月12日，转移200000元；2015年5月25日，转移280000元；2015年5月26日，转移350000元；2015年5月27日，分两次转移300000元和220000元。经江某多次与赵某交涉，酉公司返还上述资金和车辆。江某认为，赵某的行为严重违反了上述协议、丁某戌公司法的有关规定，亥公司的合法权益，甲23公司的日常经营管理。因此，江某不得不起诉，以维护江某的合法权益，故诉请判令：1、乙24公司返还资金1350000元及至实际返还之日止的利息(以200000元为基数从2014年12月12日起按中国人民银行同期逾期贷款利率计算，暂计至起诉日为9653元；以1150000元为基数从2015年5月27日起按照中国人民银行同期逾期贷款利率计算，暂计至起诉日为32756元)；2、乙24公司返还车牌号为鄂Ａ×××××的凯美瑞牌小轿车一辆，并从2013年8月15丙25公司的经济损失至车辆实际返还之日止(暂计至起诉日为156750元)；3、乙24公司丁26公司的公章一枚和财务专用章一枚；4、本案诉讼费用由赵某承担。 赵某辩称，赵某出资比例由70%变更为30%，戊27公司退还的减资款，不应当返还；己28公司副总经理，庚29公司车辆，不应当返还车辆或赔偿租金；辛30公司公章和财务专用章，亦无需返还。综上，请求驳回江某的全部诉讼请求。 第三人述称，江某的诉讼请求合法合理，壬31公司返还1350000元款项及占用的车辆、印章。 经审理查明，丁某成立于2010年10月21日，原注册资本1200000元，股东为胡雪雁、江某，分别持股60%、40%，经营范围为医用试剂盒的研发、生产及销售。2012年3月26日，丁某股东变更为江某(持股60%)、胡德胜(持股40%)。2012年8月7日，丁某与赵某签订一份合股协议书，癸32公司有核心技术、优势产品和市场突破能力，具备良好的发展前景，现总资产为7172200元，股权结构为江某持股60%、胡德胜持股40%。赵某愿子33公司，占比30%，入股同时胡德胜的股份全部转让给赵某，丑34公司的股权结构变更为江某和赵某，分别持股70%、30%，赵某按照其持股比例享有相应的分红、管理等股东权利，辛公司担任副总经理职务，壬公司财务等除技术以外的日常经营管理事务。合股协议书还对其他事项进行了约定。 合股协议书签订后，寅35公司验资存款账户支付现金3000000元。2012年9月18日，经工商管理部门核准，丁某增资3000000元，增资后注册资本为3240000元，股权结构变更为江某持股7.41%，赵某持股92.59%。2012年9月26日，股权结构变更为江某持股70%，赵某持股30%。 2013年5月16日，江某、赵某、丁某卯36公司四方签订一份合作协议书，约定：鉴于1、丁某注册资本为3240000元，赵某出资2268000元，占注册资本的70%，已全额到账，江某应出资为972000元，其中江某自行缴付240000元，赵某代江某缴付732000元；2、江某合法拥有一种检测急性心梗的试纸、试纸设备及应用方法非职务发明创造的技术，同意将已取得申请号的申请发辰37公司。胡某合法拥有生产“深部真菌感染检测试剂盒”的技术和生产“B群链茵显色培养基”的技术；3、丁某有实施江某已申请专利技术和“深部真菌感染检测试剂盒”、“B群链茵显色培养基”技术的能力，四方协商一致共同合作实施生产“深部真菌感染检测试剂盒”、“B群链茵显色培养基”项目，具体性质为胡某将生产上述两项技术的目前已经研发出的技术成巳38公司，胡某确保所转让的技午39公司实施上述技术的成果(产品)能够通告临床检验且取得国家有关部门的认可。江某已取得的申请发明专利的专利申请权、胡某合法拥有的生产上述两项技术共计折价732000元，未40公司要求技术转让费，申41公司签订的专利申请权转让合同及本协议履行后，赵某不再向江某追索其代江某出资的732000元。合作协议书还对违约责任等其他事项进行了约定。2013年5月16日，赵某同时向江某出具一份承诺书，承诺若江某引进风险投资，其愿意将10%的出资赠与江某，酉42公司注册资本的份额，由赵某与江某按比例下调。 合作协议签订后，戌43公司即在当月签订了专利申请权转让合同，约定江某将其拥有的检测急性心梗的试纸、试纸设备及应用亥44公司，转让费金额见上述合作协议。转让合同还对其他事项进行了约定。2013年6月19日，戌43公司按照国家专利局要求再次签订专利转让合同，约甲45公司，并于2013年7月29日向国家知识产权局申请变更专利申请人，国家知识产权局于2013年8月2日将手续合格通知书进行公告。 2014年12月12日，丁某向赵某支付200000元，2015年5月25日，丁某向赵某支付280000元，5月26日支付650000元，5月27日支付220000元，共计1350000元，转账摘要均为劳务费。2015年10月6日，乙46公司发送一份函件，丙47公司丁48公司存款，戊49公司己50公司立即向人民法院提起诉讼。庚51公司收函后注明会尽快处理，辛52公司未向人民法院提起诉讼。 另查明：壬53公司癸54公司公务车辆车牌号为鄂Ａ×××××的凯美瑞牌小轿车至今。 诉讼中，丁某财务子55公司公章和财务专用章。 以上事实，有企业登记信息、合股协议书、合作协议书、专利申请权转让合同、专利转让合同、承诺书、银行转账凭证、手续合格通知书、行车证和当事人陈某等在卷予以证明。 本院认为，丑56公司持股70%的股东，寅57公司卯58公司合法权益的行为，根据《辰59公司法》第一百五十二条的规定，江某有权利向人民法院提起诉讼。赵某于2014年1巳60公司支付的1350000元款项，午61公司向其退还的出资款，但根据各方签订的合股协议和合作协议约定内容，江某与赵某合作的内容为：未62公司，原占比为30%，后双方变更合作方案，由江某以其拥有的检测急性心梗的试纸、试纸设备及应用方法出资，作价972000元，占比30%，赵某现金出资2268000元，占比70%，但公司工商注册登记江某全部为现金出资，其中包括江某已自行出资到位的240000元和赵某代缴的732000元。申63公司工商登记的股权结构和双方实际的股权结构不一致，但公司股东实际的权利义务应当以双方实际签订并履行的合股协议、合作协议等文件为准。虽然工商登记中显示江某股权比例由2012年9月18日的92.59%变更为2012年9月26日的30%，酉64公司在此期间有减资等事项的发生，且合作协议书系在2013年5月16日签订，赵某在协议中明确确认其现金出资2268000元，占比70%，丁某没有理由在2014年12月和2015年5月向赵某支付减资款，赵某对其收款的依据陈某的抗辩理由不成立，戌65公司返还此款项，赵某应当予以返还，亥66公司赔偿资金占用期间的利息损失。 甲67公司副总经理，乙68公司公务车辆并无不当，丙69公司均要求赵某返还，赵某应当及时返还，但江某主张的车辆占用期间的租金没有法律依据，本院不予支持。江建丁70公司的公章和财务专用章，且财务人员熊红已承认上述印章目前由其持有，江某在本案中要求赵某返还上述印章，没有事实依据，本院不予支持。 综上，江某的诉讼请求部分成立，依照《辰59公司法》第一百五十二条，《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告赵某于本判决生效之日戊71公司返还款项1350000元； 二、被告赵某于本判决生效之日戊71公司赔偿资金占用期间的利息损失(按照中国人民银行同期贷款利率标准，分别以200000元为本金，自2014年12月12日计付至本金付清之日止；以1150000元为本金，自2015年5月27日计付至本金付清之日止；) 三、被告赵某于本判决生效之日戊71公司返还车牌号为鄂Ａ×××××的凯美瑞牌小轿车一台； 四、驳回原告江某其他诉讼请求。 如果被告赵某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费18362元，适用简易程序减半收取9181元，由原告江某负担918元，被告赵某负担8263元。财产保全费5000元，由被告赵某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代理人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第(一)项的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院，账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。 审判员　　李某 二〇一六年十一月十五日 书记员　　吴某2 本案法律依据 辰59公司法(2013修正) 第152条 中华人民共和国民法通则(2009修正) 第92条 中华人民共和国民事诉讼法(2012修正) 第142条 中华人民共和国民事诉讼法(2012修正) 第253条