甲公司诉三度空间(北京)乙公司等著作权转让合同纠纷案

甲公司诉三度空间(北京)乙公司等著作权转让合同纠纷案 北京市朝阳区人民法院 民事判决书 (2012)朝民初字第19466号 原告（反诉被告）甲公司，住所地北京市密云县某地镇政府1号楼110室-60。 法定代表人周某，总经理。 委托代理人刘某，某律师事务所律师。 被告（反诉原告）三度空间（北京）乙公司，住所地北京市朝阳区某地西座908号。 法定代表人刘某2，董某。 委托代理人魏某，某律师事务所律师。 被告刘某2。 委托代理人魏某，某律师事务所律师。 甲公司（丙公司）诉三度空间（北京）乙公司（丁公司）、戊公司己公司著作权转让合同纠纷案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭合并进行了审理。庚公司的委托代理人刘某，辛某共同的委托代理人魏某，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 庚公司起诉称：壬公司于2011年3月29日签订《著作权转让及和解协议书》，癸公司以350万元的价格将25集电视剧《X特工》子公司，丑公司未依约支付转让费，寅公司支付50万元违约金，卯公司支付同期贷款利息。辰公司履行合同义务承担连带担保责任。巳公司未按照协议书约午公司。未公司多次催要，申公司都不予支付。酉公司戌公司亥公司支付转让费300万元、违约金50万元，卯公司支付上述款项的利息（按照银行同期贷款利率，从2011年3月30日计算至实际给付之日止）。 申公司和刘某2共同答辩称：庚公司主张的违约金和利息属于重复的诉讼请求，只能选择一种方式要求我方承担违约责任；庚公司没有证据证明我方给其造成了损失，故无权要求我方支付50万元的违约金；庚公司也无权要求我方支付2012年6月1日之前的利息；庚公司甲23公司签订的《著作权转让及和解协议书》乙24公司将其与广西电视台的合同权利义务、《X特工》丙25公司，但该转让并未经过广西电视台同意，故该转让行为是无效的，丁26公司无法享有和行使转让的电视剧《X特工》的著作权。综上，戊27公司的诉讼请求。 申公司反诉称：己28公司庚公司签订的《著作权转让及和解协议书》未经过广西电视台同意，庚29公司电视剧发行许可证和授权书，丁26公司无法享有和行使电视剧《X特工》的著作权，辛30公司反诉请求法院确认双方签订的该《著作权转让及和解协议书》无效，壬31公司癸32公司已经支付的转让费50万元。 庚公司子33公司的反诉答辩称：丑34公司对涉案电视剧享有著作权，寅35公司对该电视剧的任何处分行为，卯36公司辰37公司享有该电视剧的著作权是明知的，辛30公司申公司所签订的合同是合法有效的。申公司事实上已经行使了涉案电视剧的著作权，发行了涉案电视剧。综上，申公司的反诉理由不成立，我公司不同意其反诉请求。 经审理查明:2009年3月19日，庚公司（作为甲方）与广西电视台（作为乙方）签订《合同书》，约定的内容如下：一、电视剧《X特工》共30集，每集长度为47分钟。制作许可证为甲第104号，甲方于2009年1月立项；二、甲方于2009年3月拍摄该剧，全剧拍摄制作完成时间为2009年10月，该剧送审时间为2009年11月；三、该剧的摄制资金。乙方为该剧筹资200万元。该款分二次支付，在本合同签订3日内乙方向甲方支付第一笔款100万元，其余100万元于2009年4月10日前乙方向甲方支付。对于乙方的筹资，甲方在一年内将共计220万元偿还给乙方（以乙方向甲方付第一笔汇款之日起算，即以乙方汇出第一笔款的财务凭证上所确认的时间起算甲方应还款的一年期限）。除前款约定由乙方筹资的金额外，该剧摄制所需要的其余资金均由甲方负责；四、乙方的电视播映权。乙方按每集5万元的价格向甲方购买该剧的电视播映权，以该剧最终发行的实际集数计算总金额。乙方享有全国首轮电视上星播映权。乙方享有广西壮族自治区电视地面频道的永久播映权。乙方享有卫星频道4年的播映权（从广西卫视播放该剧后起算）。甲方通知和协调乙方在卫视频道播放该剧的时间，提前30天以书面通知乙方该剧首轮播放的时间，甲方必须保证其他电视台不得先于乙方上星播放该剧。否则，乙方有权要求甲方按乙方购买该剧价格的双倍向乙方支付违约金。乙方不需要向甲方另行支付购买电视播映权的费用。根据本合同约定甲方应偿还乙方的款项时，可从甲方应付给乙方的款项中抵扣相应的金额。抵扣后，甲方将剩余的应付金额一次性付给乙方。五、甲方权利和义务。甲方负责处理该剧的著作权及摄制关系，独立承担该剧的一切法律责任。如该剧产生任何经济纠纷，由甲方负责处理及承担民事赔偿责任和经济赔偿责任，乙方不承担任何法律责任。如因此造成乙方的损失，由甲方向乙方赔偿全部损失。甲方与第三人签订协议条款对乙方没有约束力，乙方亦对由此引起的经济纠纷不负责任何法律责任。如因此造成乙方的损失，由甲方向乙方赔偿全部损失。甲方将该剧交付乙方送审时，需向乙方提供该剧的相关资料，和审片的相关费用。甲方拥有该剧著作权，负责该剧的电视、网络、音像、书籍等海内外发行。该剧的发行收益归甲方所有。甲方发行该剧在与第三方签订合同时，有义务向第三方声明乙方对此不承担任何经济赔偿责任。甲方应努力在2009年12月将该剧播出带交付给乙方，并向乙方提供该剧的完成片时，还需提供该剧的发行许可证等相关资料；六、乙方权利和义务。乙方享有该剧署名权，在该剧片头署名出品人、总监制、制片人等字样，该剧片尾署名广西电视台联合出品字样。乙方在该剧上的署名不视为乙方为该剧的著作权人，乙方不参与分享该剧发行的收益，乙方不承担因该剧产生的民事赔偿责任。乙方同意甲方使用乙方的制作证、发行证，该剧相关费用由甲方负责。除上述内容外，双方还就协议的变更、解除、终止等作出了约定。 2011年3月29日，庚公司（作为甲方）申公司（作为乙方）签订《著作权转让及和解协议书》，主要内容约定如下：一、甲方同意在本协议签订之日起10日内，将甲方对于该剧享有的全部著作权转让给乙方，双方签署书面的《著作权转让协议》，甲方向乙方出具书面的《电视剧授权发行证明》。同时甲方应该将该剧的制作许可证原件、2009年3月19日与广西电视台签订的《合同书》原件以及甲方取得该剧剧本著作权有关的全部合同原件交给乙方；二、甲方在本协议签订之日起10日内，向乙方出具书面声明，将与广西电视台签订的合同书享有的全部合同权利义务转让给乙方。同时甲方应该向广西电视台发表关于将《合同书》的权利和义务转让给乙方的书面声明，甲方以自己的名义将该声明特快专递给广西电视台，该邮寄行为须经乙方确认；四、乙方同意向甲方支付转让费350万元，具体付款时间如下：乙方在本协议签订之日起10日内向甲方支付转让费50万元。余款300万元自该剧在全国任意一家上星电视台播映完毕后30日内由乙方支付给甲方。如果该剧截至2012年5月1日仍未能上星播映或未能播映完毕，乙方承诺于2012年6月1日前向甲方支付余款300万元；六、本协议签署后，甲乙双方自行解决各自对外签订所有合同产生的法律问题，自行承担法律后果。双方均不接受对方对外签订合同而产生的任何合同债务；七、本协议签署后，甲方负责偿还在拍摄该剧乙方介入剧组前产生的全部尚未结清的债务（巳38公司借款100万元及由张一代肖斌交到剧组的110万元的相关还款义务）；九、本协议签订后，乙方承担拍摄该剧时广西电视台筹资200万元的相关还款义务（乙方同意受让甲方与广西电视台合同中甲方全部的权利和义务，乙方同意按照原甲方与广西电视台的协议，该款项冲抵广西电视台购买该片的费用）；十、本协议签订后，甲方放弃对于该剧包括署名权在内的全部著作权，且不再承担本协议签订后因该剧引起的任何纠纷；十一、甲方未履行本协议第一条、第二条、第三条、第五条、第六条、第七条、第八条约定的任何一项义务，乙方有权拒绝履行向甲方支付首笔转让款和余款的义务；十二、乙方未按照本协议约定的时间支付转让费，应该按照银行同期规定的贷款利率向甲方支付违约金；十三、甲方不履行本协议的任何一项义务，乙方不履行本协议约定的任何一项义务给另一方造成损失的，应赔偿另一方损失（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等一切费用），并支付违约金50万元；十四、甲方担保人周某为甲方履行义务承担担保责任，乙方担保人刘某2为乙方履行义务承担担保责任。 庭审中，申公司和刘某2认可上述合同中约定的“担保人刘某2为履行义务承担担保责任”午39公司不能履行义务时由刘某2承担连带担保责任。双方共同确认上述合同中的350万元为涉案电视剧著作权的对价。 同日，双方即按照上述《著作权转让及和解协议书》的约定签订了一份《著作权转让协议》，明确了如下内容：庚公司自愿将对于电视剧《X特工》依法享有的剧本著作权、未40公司，庚公司对于该剧不再享有任何权利；庚公司转让著作权的方式为排他性转让；庚公司应该按照上述约定履行相应的义务，违反上述约定的，乙方有权拒绝履行双方签订的《著作权转让及和解协议书》约定的乙方应该承担的义务。 2011年4月6日，申公司出具一份《收到资料确认函》，申41公司按照《著作权转让及和解协议书》第一条、第二条的约定交来的如下材料：1.电视剧制作许可证原件；2.2009年3月19日与广西电视台签署的《合同书》原件二份；3.剧本《红色特工》（暂定名）著作权转让协议原件；4.《补充协议》原件；5.剧本《红色特工》（暂定名）著作权及制作权转让协议原件；6.网刊声明；7.电视剧授权发行证明；8.致广西电视台的《声明》；9.酉42公司《声明》及发送特快专递（给广西台）的凭证。申公司在该函中确认上述全部材料符合双方约定，其予以认可。 2011年4月10日，庚公司在《中国影视节目信息网》杂志上发布了《版权转让声明》，声明了其已将电视剧《X特工》戌43公司。 2011年11月28日，庚公司出具一份《关于电视连续剧致广西电视台的函（二次告知函）》。庚公司在该函件中表明了其将涉案电视剧著作权以及其与广西电视台的合同亥44公司，甲45公司向广西电视台邮寄的《著作权转让及和解协议书》、《著作权转让协议》、乙46公司与广西电视台签订的《合同书》、《电视剧发行许可证》、庚公司出具的声明及电视剧授权发行证明、网刊声明等文件是真实的，请广西电视台本着友好合作、维护第三方利益的原则，丙47公司对电视剧《X特工》的发行及播出。庚公司丁48公司，申公司称其把该函件邮寄给了广西电视台。 庚公司戊49公司支付的《著作权转让及和解协议书》中约定的首笔款50万元。涉案电视剧至今未上星播映。 2012年10月30日，广西电视台致函我院，己50公司将电视剧《X特工》的著作权及其与广西电视台于2009年3月19日签订的《合同书》庚51公司，双方签订该转让合同前未征得广西电视台的同意。根据合同法第八十四条、第八十八条的规定，庚公司申公司的转让协议应为无效协议。 上述事实，有《合同书》、《著作权转让及和解协议书》、《著作权转让协议》、《收到资料确认函》、《版权转让声明》、《关于电视连续剧致广西电视台的函（二次告知函）》、广西电视台函件及当事人陈某等在案佐证。 本院认为：我国合同法规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。在转让债务或者合同权利义务一并转让的情况下，如未经对方同意，则转让行为无效。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 庚公司申公司所签订的《著作权转让及和解协议书》所转让的标的有二，辛52公司与广西电视台之间的合同权利义务关系，辛52公司享有的涉案电视剧《X特工》的著作权。 庚公司壬53公司返还广西电视台所筹资金200万元以及以每集5万元价格向广西电视台销售该电视剧电视播映权的主要合同义务。庚公司申公司所签订的《著作权转让及和解协议书》癸54公司将其与广西电视台的全子55公司，丑56公司负责偿还广西电视台所筹资金200万元，以及将该款项冲抵广西电视台的购片费。寅57公司在签订该合同前并未征得广西电视台的同意，卯58公司申公司之间的转让协议，辰59公司申公司所签订的《著作权转让及和解协议书》中涉及到广西电视台权利的第二条和第九条应属于无效约定。 巳60公司与广西电视午61公司享有著作权。广西电视台对该电视剧享有的权利仅为通过购买方式获得的电视播映权。因此，庚公司有权将其对该未62公司，广西电视台申63公司转让该电视剧的著作权。庚公司申公司所签订的《著作权转让及和解协议书》中除第二条、第九条外，其余条款均属于与涉案著作权转让有关的条款，酉64公司申公司真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的约定。申公司以双方签订的《著作权转让及和解协议书》未经广西电视台同意，致使其无法享有和行使涉案电视剧著作权，从而认为该协议书整体无效，戌65公司返还其已支付的50万元著作权转让费的答辩及反诉请求，于法无据，本院不予支持。 根据双方《著作权转让及和解协议书》的约定，在涉案电视剧未能上星播映的情况下，申公司亥66公司支付剩余的著作权转让费300万元。庚公司已依约履行了自己的合同义务的情况下，申公司并未按照合同甲67公司支付剩余著作权转让费300万元，构成违约，应当继续履行支付该款项的义务，并按照双方合同第十二条的约定从2012年6月1日起支付违约金。乙68公司的违约行为仅为不按约定时间支付转让费，丙69公司提出的50万元违约金的请求，不予支持。 丁70公司履行合同义务的连带担保责任人，戊71公司上述支付剩余著作权转让费及违约金的义务承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第八十四条、第八十八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下： 一、己72公司与三度空间（北京）乙公司于二O一一年三月二十九日签订的《著作权转让及和解协议书》中第二条、第九条无效； 二、三度空间（北京）乙公司、刘某2于本判决生效之日起十日庚73公司支付著作权转让费三百万元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率，从二O一二年六月一日起计算至实际给付之日止）； 三、辛74公司的其他诉讼请求； 四、驳回三度空间（北京）乙公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费34 800元，甲公司负担4800元（已交纳），由三度空间（北京）乙公司、刘某2共同负担30 000元（于本判决生效后7日内交纳）。反诉案件受理费4400元，由三度空间（北京）乙公司负担（已交纳）。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。 审　判　长　　 李自柱 人民陪审员　　 席久义 人民陪审员　　 张　勇 二Ｏ一二 年 十二 月 三 日 书　记　员　　 薄　雯 本案法律依据 中华人民共和国合同法 第107条 中华人民共和国合同法 第114条1款 中华人民共和国合同法 第56条 中华人民共和国合同法 第84条 中华人民共和国合同法 第88条 中华人民共和国民事诉讼法(2007修正) 第229条