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黄某等著作权转让合同纠纷民事一审民事判决书
山东省青岛市黄岛区人民法院
民事判决书
(2022)鲁0211民初6135号
原告：黄某。
委托诉讼代理人：王某，某律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王某2，某律师事务所(实习)律师。
被告：甲公司，住所地山东省青岛市黄岛区某地长江财富中心A座805室，统一社会信用代码【统一社会信用代码已隐去】。
法定代表人：郑某，执行董事。
委托诉讼代理人：臧玉婷，某律师事务所律师。
被告：郑某2。
委托诉讼代理人：臧玉婷，某律师事务所律师。
原乙公司(以下简称辛公司)、郑某2著作权转让合同纠纷一案，本院于2022年4月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄某的委托诉讼代理人王某、王某2、丙公司、被告郑某2的共同委托诉讼代理人臧玉婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
黄某向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令确认原、被告签订的《功夫之不准打架版权转让协议》于2022年4月8日解除；2.请求依法判令两被告返还原告认购款270000元并支付违约金(违约金以270000元为基数，自2020年11月24日起至全额给付之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)四倍计算)；3.请求本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2020年11月20日，原被告签署了《电影(功夫之不准打架)版权转让协议》，约定原告出资27万购买电影《功夫之不准打架》部分版权份额，取得相应比例的收益权；甲方确保本电影在国家新闻出版广播电影电视总局的立项申报事宜，完成本电影的制作；电影《功夫之不准打架》上映日期为2021年暑期档。原告按协议约定履行出资义务，但时至今日，涉案电影未能按约定时间上映。原告多次联系被告，被告均无法确定具体上映日期。原告在国家电影局网站亦未查询到该影片的相关备案立项信息。被告怠于履行协议义务，未将涉案电影在国家电影局备案立项，未完成电影拍摄、制作，使涉案电影未能在约定期限内上映。原告签署协议的合同目的已然不能实现。丁公司戊公司，己公司唯一股东，庚公司财产独立于股东自己财产，应承担连带责任。请求依法支持原告的诉讼请求。
辛公司辩称，一、原告起诉没有事实及法律依据,原被告签订的《功夫之不准打架版权转让协议》是双方的真实意思表示,正在正常的履行过程中，不存在合同解除的法定事由；二、涉案影片已依法在国家电影局备案立项，原告陈某与事实不符；三、被告积极履行合同义务，推进电影的制作进度，在剧本打磨、洽谈工作人员及演员、对影片进行宣传路演等方面投入了大量工作，原告主张与事实不符，应当依法驳回；四、被告仅为壬公司代收投资款，为查明案件事实及维护各方当事人的合法权益，癸公司子公司为被告。综上所述，原被告签订的《功夫之不准打架版权转让协议》是双方的真实意思表示,正在正常的履行过程中,不存在解除的法定情形。被告已将涉案电影进行备案立项且积极筹备电影的制作工作。原告投资电影的目的是为了获取投资利益,在目前电影还没有正式公映、没有获取收益的前提下,原告请求解除合同显然没有法律依据。如果合同履行完毕,造成原告的合同目的没有实现或者一方有违约情形,可以追究违约责任,但是目前这些前提都不存在。请法庭充分考虑上述答辩意见，依法查明本案事实，依法驳回原告的诉讼请求
郑某2辩称，丑公司签订涉案合同，辛公司寅公司，卯公司的股东，跟本案没有关系，应当驳回原告对被告郑某2的起诉。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
一、合同签订情况。
1、2020年11月23日，原告黄某(乙方)辰公司(乙方)签订“电影《功夫之不准打架》版权转让协议”，第二条约定项目信息，名称为《功夫之不准打架》(以发行许可证核准名称为准)，出品单位：巳公司、子公司，上映日期：2021年暑期档(上映时间为拟定，最终以上线时间为准)，第三条基本条款约定，经双方协商同意，总投资预算为90000000元，乙方决定出资27万元购买该项目版权份额0.3%，占项目权益的0.3%，取得相应比例的收益权，乙方须在本合同签订后三个工作日内将购入款一次性支付给甲方。甲方作为《功夫之不准打架》的联合出品方，全权负责电影《功夫之不准打架》的项目投资份额的监管运营；项目总投资的增加不影响乙方的购买款数额及乙方获赠的净收益权分配比例。并约定，甲方确保本电影在国家新闻出版广播电影电视总局的立项申报事宜，完成本电影的制作。合同第十条违约责任约定：1、本合同自签字盖章之日起即生效。协议一经签订，双方均应认真履行，不得违约，任何一方不得擅自变更规定之条款。一方实质性违约并造成守约方损失的(包括但不限于利润损失或造成亏损、关联损失、利息、罚款、违约金或惩罚性赔偿、律师费等)，违约方须承担赔偿责任。合同还约定了其他权利义务。
二、合同履行情况。
1、2020年11月20日，原告向某转账27000元，附言(功夫)定金；2020年11月23日，原告向某转账243000元，附言(功夫)尾款。被告认可收到上述款项。
2、原告黄某2绕诉讼请求提交证据情况以及被告质证情况：
原告提交其与被告(电影客服青岛众星传媒)微信聊天记录，其上内容载明“2021年8月27日原告：请问功夫这部电影什么时候可以上映被告：刚才电话已经和咱说了项目的进度，咱这边可以考虑继续等待。关于换购，午公司反馈……你好，黄某3，项目因演员档期和疫情影响拍摄周期，咱这边如果不考虑继续等待，公司这边可以提供换购方案，目前有一部电影是定档今年12月24日上映的《热汤》2021年8月31日原告：确定能上映，但是没有具体时间被告：黄某3这边考不考虑换购目前这个具体的上映时间，暂时还不能给咱确定”，原告拟证明被告确认电影《功夫之不准打架》无法于2021年暑期档上映，也无法确认电影具体上映时间。被告对聊天记录真实性不认可，认为即使为真，未公司积极履行合同义务，如实告知当前进度并告知原告可以换购电影。
原告提交国家电影局备案信息二则，其一载明：备案立项号：影剧备字【2014】第3434号，片名：不准打架，备案单位：申公司，编剧：刘兵，备案结果：同意拍摄，备案地：北京。另载明：备案立项号：影剧备字【2021】第2498号，片名：太平镜，备案单位：甲公司，编剧：刘兵，备案结果：同意拍摄，备案地：山东省。原告拟证明被告未在国家电影局备案《功夫之不准打架》，申公司于2014年备案电影《不准打架》，该电影编剧刘兵。原告拟证明该电影之后再无进展，被告未告知原告真实信息，且恶意修改电影信息，误导原告投资，收到原告投资款后亦毫无作为，该电影至今亦无实质性进展。被告对上述证据真实性认可，证明事项不认可。
原告提交《某律师事务所律师函》及邮寄凭证，拟证明原告于2022年4月8日向某发出律师函，解除“电影《功夫之不准打架》版权转让协议”，该律师函因被告不接电话，无法投递，被退回。原告于2022年5月5日再次向某发出律师函，该律师函于2022年5月6日送到被告处。被告对真实性认可，证明事项不认可，原告发送律师函仅是单方行为，与被告无关。
3、被告为证明其履行了合同义务，提交证据情况以及原告质证情况：
被告提交《协助推广合作协议书》，酉公司，戌公司，提交《授权书》一份，其上载明：我司(子公司)因业务发展需要，亥公司，甲23公司收取电影《功夫之不准打架》投资款，并与投资方签订版权份额转让协议，我司郑重承诺因代我司收取电影项目《功夫之不准打架》投资款产生的纠纷及风险，乙24公司全权承担，甲公司无关。丙25公司，落款时间为2020年9月20日。被告另提交中信银行客户回单，丁26公司转账21万元，附言：《功夫之不准打架》代收投资款。原告对推广协议及授权书真实性无法确认，认为即使为真，也与原告无关，对银行转账回单的真实性认可，被告从中留取6万元，与其主张只是代收投资款并不相符。
被告提交《作品登记证书》，登记号：京作登字-2014-Ａ-00335047，作品／制品名称：电影故事大纲(不准打架)，作者：申公司，著作权人：申公司，首次发表日期、首次出版／制作日期均空白，登记日期为2014年11月27日。被告提交《摄制电影许可证(单片)》，京影单证字【2014】第825号(影剧备字【2014】第3434号)，影片名称为《不准打架》(数字)，摄制单位名称：申公司摄制单位法人代表：刘兵，摄制单位地址：北京市石景山区××路××号××号楼××房××，此证只限摄制《不准打架》(数字)影片使用，有效期贰年，该片领取《影片公映许可证》后，此证即作废。发证日期：2014年12月5日。另被告提交《功夫审查意见》及附件20210419剧本《功夫之不准打架》审读意见、《山东省电影局电影剧本(梗概)备案回执单》影剧备字【2021】第2498号，其上载明：影片名称：太平镜摄制单位：甲公司摄制单位法人代表：郑某。注：此证只限摄制《太平镜》影片使用，有效期贰年，该片领取《电影片公映许可证》时，此证须收回。落款时间为2021年9月29日。原告对上述证据的真实性无法确认，认为即使为真，戊27公司进行备案登记，与被告无关，2014年备案的不准打架以及2021年备案的太平镜并非同一作品，备案单位也不相同，无法达到原告与被告签订合同所期望的电影效果。
被告提交《功夫之不准打架》执行监制聘用合同、银行回单，己28公司(甲方)、庚29公司(乙方)签订“电影《功夫之不准打架》执行监制聘用合同”，签订时间为2020年8月8日，乙方指派成员为陈亮，被告于2021年3月23日向陈亮支付部分监制费35000元，附言《功夫之不准打架》监制费；于2021年3月22日支付刘兵涉案影片的导演费35000元，附言导演费，被告拟证明被告及联合出品人积极履行合同义务，推进涉案影片的制作和工作人员选聘，不存在合同目的不能实现的情形。原告对真实性无法确认，且时至今日，案涉电影尚未建组筹备，原告的合同目的无法实现。
被告提交《功夫之不准打架》明星宣传祝福视频及德州路演搜狐网页资讯及被告战略发布会推介《功夫之不准打架》腾讯网页资讯等，拟证明被告积极履行合同义务，做了大量宣传路演工作。原告对真实性不予认可，即使为真也系被告为招揽投资而作的媒体宣传，涉案电影一直未开拍，原告合同目的无法实现。
辛30公司(甲方)、子公司(乙方)、庚29公司(丙方)签订的《<功夫之不准打架>联合投资摄制合作合同》，子公司(甲方)与被告(乙方)签订的《电影<功夫之不准打架>投资协议》，该投资协议显示乙方法定代表人郑某，签订日期为2020年9月31日。被告拟通过上述证据证明被告其作为联合出品方享有案涉电影的著作权。原告质证对上述证据的真实性无法确认，且即使为真，联合投资摄制合作合同亦未载明签订日期，被告并未真实投资、拍摄电影，原告的合同目的无法实现。
三、辛公司工商信息情况。
壬31公司登记(备案)信息一份，癸32公司，原登记内容：股东(发起人)名称：郑某2，认缴出资：500万元，认缴出资时间：2029年7月1日，企业类型：子33公司(自然人独资)，法定代表人：郑某2；变更后登记内容：股东(发起人)名称：郑某，认缴出额：495万元，认缴出资时间：2029年7月1日，股东(发起人)名称：高朋传，认缴出资额：5万元，认缴出资时间：2029年7月1日，企业类型：子33公司(自然人投资或控股)，法定代表人：郑某。丑34公司章程、股东决定、股东会决议，落款时间为2022年5月6日。寅35公司于2022年5月10日变更股东、法定代表人，卯36公司辰37公司，实属恶意逃避债务。被告对上述证据真实性认可，证明事项不认可，丙公司巳38公司，应当驳回对被告郑某2的起诉。
被告郑某3交国家企业信用信息公示系统报告一份，午39公司的股东为高朋传、郑某。
另原告提交民事案件委托代理合同、律师费发票和支付凭证，拟证明原告为维权支付律师费15000元。被告对委托代理合同真实性认可，对发票真实性不认可，且原告在诉讼请求中没有关于律师费的主张。
本院认为，本案的争议焦点为：1、双方签订的《电影<功夫之不准打架>版权转让协议》应否解除？2、原告主张返还的认购款及违约金应否得到支持？3、被告郑某2应否承担连带责任？结合已经查明的事实和相关法律、法规及司法解释的规定，本院作出如下分析判定：
一、关于涉案《电影<功夫之不准打架>版权转让协议》应否解除的问题。涉案签订的《电影<功夫之不准打架>版权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，依法成立并生效。双方当事人均应按约履行各自的义务。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第四款规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，合同中约定上映日期为2021年暑期档(上映时间为拟定，最终以上线时间为准)，庭审中，被告自认涉案电影现准备建组，但因疫情原因不能确定何时建组，也不能确定上映时间，且根据被告的证据现涉案电影何时能上映亦不能确认。本院认为，虽然协议中的上映时间标注了暂定，但暂定的日期也应当在合理期限之内，合同签订至今已近两年，涉案电影仍未有实质性进展，何时上映亦无法确定，这已完成超出了人们通常认为的合理期限，原告签署协议的目的已不能实现，故原告诉请解除《电影<功夫之不准打架>版权转让协议》，本院予以支持。
《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第一款规定：“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。”本案原告通过律师函方式向某主张解除涉案合同，该通知于2022年5月6日送到被告处，被告确认收到，因此，依据该条规定，本案《电影<功夫之不准打架>版权转让协议》自2022年5月6日解除。
二、《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，根据原被告双方签订的合同内容及履行情况，对原告诉请返还合同认购款27万元的主张，本院予以支持。关于原告主张的违约金，众所周知，2019年底开始爆发的遍及全球的新冠疫情，对世界经济的消极影响是不言而喻的，尤其是像电影行业亦深受影响，此起彼伏的疫情延续至今，案涉电影一直未开拍上映也与疫情存在一定关系，若判令被告仍需承担违约金等，系将合同解除的不利后果令一方承担，显然不符合公平正义的社会主义核心价值观，因此对原告主张的违约金，本院不予支持。
三、关于郑某2应否承担连带责任问题。本院认为被告郑某2在2020年11月至20未40公司唯一股东，根据《申41公司法》第六十三条的规定：“戊公司酉42公司财产独立于股东自己的财产的，戌43公司债务承担连带责任”，亥44公司财产独立于股东自己的财产。因此，原告要求被告郑某2承担连带责任，于法有据，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条，《申41公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下：
一、原乙公司签订的《电影<功夫之不准打架>版权转让协议》于2022年5月6日解除；
二、甲45公司于判决生效之日起十日内返还原告黄某4购款27万元；
三、被告郑某4上述第二项判决义务承担连带责任；
四、驳回原告黄某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2675元(已减半收取)，甲45公司、郑某2负担。
如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内通过网上上诉(登录山东法院电子诉讼服务平台，登录地址：lsfwpt.sdcourt.gov.cn:7865)，并向本院递交书面上诉状正本一份，按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费，上诉于山东省青岛市中级人民法院。逾期未缴纳上诉费的，视为未上诉。
判决生效后，权利人申请强制执行的期限为二年。
审判员 王 娜
二〇二二年八月十五日
书记员 沈某
本案法律依据
申41公司法(2018修正) 第63条
中华人民共和国民法典 第563条
中华人民共和国民法典 第565条1款
中华人民共和国民法典 第566条1款
中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第260条
中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第67条