王某与李季、深圳瑞健生命科学研究院甲公司乙公司利益责任纠纷一审民事判决书

王某与李季、深圳瑞健生命科学研究院甲公司乙公司利益责任纠纷一审民事判决书 广东省深圳市福田区人民法院 民事判决书 (2019)粤0304民初14578号 原告：王某。 委托诉讼代理人：梁某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘某，某律师事务所律师。 被告：李某。 被告：深圳瑞健生命科学研究院甲公司，住所地深圳市福丙公司房某某289数字半岛某某C602G，统一社会信用代码×××07Ｐ。 法定代表人：郑某，总经理。 两被告委托诉讼代理人：甘某，某律师事务所律师。 第三人：丁某，住所地深圳市罗湖区某地某某中泰小区某某702，统一社会信用代码×××98Ｙ。 法定代表人：李某2，总经理。 委托诉讼代理人：裴某。 委托诉讼代理人：甘某，某律师事务所律师。 原告王某诉被告李某、深圳瑞健生命科学研究院甲公司（以下简称庚公司）戊公司（以下简称戊公司）乙公司利益责任纠纷一案，本院于2019年3月14日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，于2019年5月29日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘某，两被告的委托诉讼代理人甘某，第三人的委托诉讼代理人裴某、甘某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王某向本院提出诉讼请求：1.己公司庚公司就专利号分别为：20061013180XX、20078003209XX、0282223XX、20078003240XX签订的四份专利权转让合同无效;2.判令两被告协助第三人办理上述四项专利变更登记手续，同时承担办理变更登记的相关费用。 事实和理由：戊公司于2012年7月16日成立，股东2名，王某持有30%股份，李某持有70%股份，辛公司执行董事、总经理和法定代表人。2015年3月11日，壬公司股东会，并利用其控股股东地位，癸公司所有专利号为:20061013180XX、20078003209XX、0282223XX、20078003240XX的四项专利进行转让。子公司丑公司章程规定的召集、表决程序，己被深南法民二初字第450号判决书撤销。然而，在公司决议撤销案件诉讼过程中，寅公司的控制权将上述四项专利卯公司，并办理了著录项目变更登记手续，同时两被告为规避转移财产的责任，于2015年6月29日与第三人签订了《备忘录》，辰公司股东决策权，巳公司的合法权益。午公司庚公司之间，未公司法定代表人、执行董事、总经理、申公司法定代表人、董某、总经理、控股股东身份，根据《酉公司法》第216条第（四）项规定：“关联关系，戌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，亥公司利益转移的其他关系"。甲23公司存在关联关系。其次，根据《酉公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、乙24公司章程，依法行使股东权利，丙25公司或者其他股东的利益"、《酉公司法》第21条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害利益"。丁26公司法定代表人、戊27公司的实际控制力，己28公司庚29公司法人的独立人格，辛30公司壬31公司的行为属于滥用股东权利、癸32公司利益的行为，子33公司的利益。因此，转让四项专利的行为属于李某滥用股东权利、癸32公司利益的行为，丑34公司寅35公司利益，卯36公司法有关“公司股东……丙25公司或者其他股东的利益"、“公司的控股股东……辰37公司利益"的强制性规定，依据《中华人民共和国合同法》第52条第（五）项规定：“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定"，应当认定为无效，巳38公司名下。午39公司董事、戊公司未40公司出庭应诉并表达与被撤销的决议相同的意见，申41公司酉42公司利益受损显然己无可能。 戌43公司共同辩称：1.王某已就本案诉请起诉至深圳市中级人民法院，案号为（2016）粤03民初281号，王某系重复起诉；2.戊公司亥44公司代为持有专利，甲45公司及所有股东利益最大化，乙46公司利益的行为，丙47公司利益的是王某，戊公司被关门停止运营前是由王某经营管理，并任法定代表人，丁48公司，将深圳市政府给予的留学生创业补贴都用来交房租；3.戊49公司法第151条规定，王某不具有诉讼主体资格，非适格的原告。 己50公司辩称：庚公司系受托代为持有专利，非受让专利，庚51公司利益，辛52公司壬53公司办理变更登记手续并承担费用，非适格主体，王某系无权主张。 经审理查明：戊公司癸54公司，注册资本100万元。戊公司的股东由两名自然人股东组成，其中，王某出资30万元，出资比例占30%；李某出资70万元，出资比例占70%。2015年3月11日，李某召集主持召开股东会，王某出席会议。该次会议作出《丁某股东会决议》，决议内容如下：“一、公司管理层进行换届，子55公司的执行董事、总经理和法人代表，丑56公司日常经营工作；寅57公司监事。二、卯58公司执行董事、辰59公司原则，将公司目前名下所有专利以转让方式处置；巳60公司业务没有任何进展，午61公司和股东截止目前已经投入的总成本（按照人民币380万元计）的80%，考虑到这些专利商业化过程中存在的巨大风险，具体转让模式可由总经理李某先生根据具体情况掌握。三、在名下所有专利转让后，公司的经营方针转变为配合专利受让单位开展专利商业化工作，以期使专利尽快成功商业化。四、本决议经出席会议代表简单多数表决权的股东签字后立刻生效。"股东李某在该股东会决议上签字，王某未签字。2015年7月22日，深圳市南山区人民法院作出（2015）深南法民二初字第450号民事判决书，撤销了2015年3月11日的《丁某股东会决议》。2016年6月17日，深圳市中级人民法院作出（2016）粤03民终500号民事裁定书，未62公司经传票传唤无正当理由拒不到庭，裁定按其撤回上诉处理。 工商登记资料显示，申63公司庚公司均担任监事一职。 2015年3月17日，编号20061013180XX及2007酉64公司戌65公司名下。2015年3月24日，编号20078003209XX及亥66公司戌65公司名下。2015年6月29日，戊公司庚公司签订《备忘录》，明确201甲67公司名下并由其免费代持。 本案审理过程中，本院依原告申某向国家知识产权局调取了案涉四项专利的转让合同，合同中载明“乙68公司（转让方）的专利申某，转让方愿将下表所列的专利申某/专利的在中国所取得的全部权益转让给受让方：深圳瑞健生命科学研究院甲公司"，丙69公司公章，落款日期2015年3月10日，合同列表中载明了四项专利的编号及申某日期。 以上事实，有工商登记资料、《丁某股东会决议》、《丁某章程》、专利信息查询清单、《备忘录》、《专利申某/专利转让合同》等证据及庭审笔录为证。 本院认为，丁70公司利益责任纠纷，根据双方的诉辩主张，本院归纳争议焦点如下：1.原告是否属于本案的适格诉讼主体；2.戊公司庚公司签订的案涉专利转让合同是否合法有效？ 关于第一个争议焦点，即原告是否属于本案的适格诉讼主体。戊71公司庚公司的监事，己72公司参加诉讼，故原告期待其依据《酉公司法》第一百四十九条、一百五十一条提起诉讼之可能已不存在。同时，双方已就该专利转让事宜在深圳法院进行多轮诉讼，庚73公司内部救济途径，辛74公司的股东，壬75公司的利益以自己的名义向法院起诉。 关于第二个争议焦点，戊公司庚公司签订的案涉四项专利相关转让合同的效力问题，癸76公司曾向国家知识产权局申某过案涉专利所有权人变更，按照程序规定应当提交转让合同，故向本院申某调取，戊公司子77公司代办，不清楚该协议的情况，经我院向国家知识产权局调取，该转让合同中仅约定了转让方、受让方、转让专利的编号，并未对转让对价及其他事项作出约定。对此，本院认为，在深圳市南山区人民法院已经撤销2015年3月11日《丁某股东会决议》的前提下，戊公司未举证证明经过股东会决议，丑78公司签订了案涉专利的转让合同，寅79公司并未为此支付对价，卯80公司的利益，违反了相关法律规定，应当认定无效。同时，戊公司庚公司签订的《备忘录》辰81公司免费受让并代持案涉四项专利，亦佐证了上述事实。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条第五项，《酉公司法》第二十一条、第一百四十八条第一款第四项、第一百四十九条、第一百五十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定五》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下： 一、确认被告深圳瑞健生命科学研究院甲公司戊公司就专利号分别为：20061013180XX、20078003209XX、0282223XX、2007800324XX签订的四份专利权转让合同无效; 二、被告李某、深圳瑞健生命科学研究院甲公司须于本判决生效之日起十日内巳82公司办理上述四项专利变更登记手续，并承担办理变更登记费用。 本案案件受理费2300元（已由原告预交），由被告李某、深圳瑞健生命科学研究院甲公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。 审　判　长　　张　威 人民陪审员　　胡秀传 人民陪审员　　冯小丽 二〇一九年八月十五日 书　记　员　　陈丽璇 本案法律依据 酉公司法(2018修正) 第216条1款4项 酉公司法(2018修正) 第20条 酉公司法(2018修正) 第21条 中华人民共和国合同法 第52条1款5项 酉公司法(2018修正) 第151条 酉公司法(2018修正) 第149条 中华人民共和国合同法 第7条 酉公司法(2018修正) 第148条1款4项 更多