刘某等与北京中美联医学科学研究院甲公司乙公司利益责任纠纷一审民事判决书

刘某等与北京中美联医学科学研究院甲公司乙公司利益责任纠纷一审民事判决书 北京市通州区人民法院 民事判决书 (2021)京0112民初46151号 原告：王某。 原告：李某2。 原告：刘某。 共同委托诉讼代理人：朱某，某律师事务所律师。 被告：北京中美联医学科学研究院甲公司，住所地北京市通州区台湖镇新华联北京民企总部基地29号楼。 法定代表人：郑某，总经理。 委托诉讼代理人：李某，某律师事务所律师。 第三人：丙公司，住所地黑龙江省大庆市林甸县国有林甸县长青林场。 法定代表人：王某。 清算组负责人：翁春晓。 原告王某、原告李某2、原告刘某与被告北京中美联医学科学研究院甲公司(以下简称戊公司)、丁某(以下简称丁某)乙公司利益责任纠纷一案，本院于2021年12月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。王某及其委托诉讼代理人朱某(同时作为李某2、刘某的委托诉讼代理人)，戊公司的委托诉讼代理人李某，丁某的清算组负责人翁春晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王某、原告李某2、原告刘某向本院提出诉讼请求：1.己公司丁某返还200万元并支付利息(以200万元为计算基数，自2018年6月15日至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率/全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算)，庚公司财产进行清算分配；2.己公司辛公司壬公司财产导致的损失100万元，癸公司财产进行清算分配；3.子公司承担。事实与理由：2017年11月15日，王某、李某2、丑公司寅公司，从事医疗器械的生产经营，注册资金为实缴人民币1000万元，王某、李某2、刘某各自出资100万元，卯公司10%的股权，戊公司出资700万元，辰公司70%的股权。丁某巳公司委派，午公司控制。2018年下半年，戊公司突然改变经营想法，未公司，申公司酉公司戌公司，亥公司清算(尚未办理工商注销)，造成王某、李某2、刘某的巨大经济损失。之前在北京市海淀区人民法院(以下简称海淀法院)诉讼开庭时，戊公司提交证据，王某、李某2、甲23公司乙24公司签订的《技术转让(专利权)合同》丙25公司丁26公司账户，丁某清算前，戊公司又擅自以一份《赔偿谅解协议》戊27公司己28公司的赔偿款，全部据为己有不再退还，庚29公司非法侵吞。同时，戊公司辛30公司账目，壬31公司癸32公司利益，子33公司巨大损失。为维护自身权益，故诉至法院。 王某、李某2、刘某向本院提交以下证据予以证明： 1.对公账户交易明细，丑34公司戊公司汇出200万出资款； 2.请求监事起诉的函，证明监事赵红梅已经签收函件，但是没有提起起诉，合计30%的股东王某、李某2、刘某有权提起股东代表诉讼； 3.关于清算有形资产处置的意见，证明各方对资产的一致处理意见； 4.王某与翁春晓的聊天记录、拉走货物的清单，丑34公司需要分配1044件货物，其中有王某、李某2、刘某的30%份额，货物没有编入清算财产，寅35公司员工程远圣制作，发在微信群里； 5.《投资合作协议》，第四条约定了各方出资情况，在实际履行中发生了变化，各方没有知识产权出资，全部以现金出资，第十二条约定不得同业竞争； 6.《技术转让(专利权)合同》，卯36公司通过关联交易抽逃出资； 7.《赔偿谅解协议》，该协议是后补的，王某、李某2、刘某一开始都不知道，辰37公司控制； 8.第一类医疗器械备案信息表、备案凭证、医药行业标准，丑34公司在没有拿到专利之前就已经完成生产备案，无须拿到涉案专利。 巳38公司辩称，不同意王某、李某2、刘某的诉讼请求。戊公司虽然是占70%的大股东，但公司设立过程和运营、解散均是全体股东平等沟通、协商一致的结果，午39公司及王某、李某2、刘某利益之情形。第一，未40公司丁某转让专利技术事项，申41公司酉42公司的专利技术为核心，结合王某、李某2、刘某的自有技术为基础设立的，各戌43公司是公司设立之时已确定的计划。戊公司确定转让价格是通过评估确定，价格具有市场公允性，亥44公司法定代表人的王某也参与其中，转让费支付也是经过王某认可，甲45公司一手操作的情况。第二，戊公司乙46公司学习掌握和实施。丁某社理后，丙47公司，完成技术文件交接，戊公司也按照专利转让协议的约定进行了生产检验技术培训和产品应用操作培训，丁某成功在药监局进行一类医疗器械的备案登记。第三，丁某丁48公司造成的，其注销主要原因为：1.丁某不具备独立开拓市场能力，产品销售市场无法打开；2.公司亏损严重，各股东均无意继续追加投资，存续运营只会增加损失；3.王某、李某2、戊49公司。第四，《谅解赔偿协议》己50公司擅自拟定，而是与各股东协商的结果。庚51公司已确定注销，已签订专利转让协议无法履行，处理专利转让已成必然，辛52公司已实际掌握并实施了专利技术，收取相应的使用费及违约金也属于正常合理，该协议也是王某、李某2、壬53公司癸54公司签署，该事项已经体现在《清算报告》中。第五，戊公司子55公司资产的情形，2019年1月运回北京的货物是股东协商后的结果，因公司解散，丑56公司(以下简称丑56公司)代销，由王某安排发货，另外寅57公司资产，卯58公司清算财产。 戊公司向本院提交以下证据予以证明： 1.《投资合作协议》； 2.《发明专利及自有技术转让后产品实施计划》； 证据1-辰59公司巳60公司打造成为超声局部透皮给药专用系列凝胶类、耦合类促透皮吸收专用医疗期限耗材产品、药品的领头企业，午61公司提供的发明专利“一种凝胶剂基质”为核心技术，王某提供自有生物提取、冻皮技术，李某2提供自有技术鼻腔给药配方，未62公司； 3.《资产评估报告》，卯36公司申63公司的专利评估价值为450万元； 4.《技术转让(专利技术)合同》，酉64公司的法定代表人参与专利转让合同的签署； 5.公章使用记录，证明为实施专利转让，戌65公司行政办公室主任孙耀伟申请盖章，企业生产负责人张克民批准； 6.专利登记簿副本，证明2018年8月28日，丁某完成专利转让在国家知识产权局的登记； 7.付款申请单，证明亥66公司法定代表人王某的同意； 8.出差申请费、差旅报销单，丑34公司技术负责人王某等6人到北京参加了专利技术培训； 9.培训记录，卯36公司安排了技术培训； 10.文件复制申请记录单，证明王某领取了技术文件； 11.理疗用电极图纸； 12.理疗用电极生产作业指导书； 13.理疗用电极检验作业指导书； 10-13证明2018年3月29日，甲67公司在北京领用专利覆盖并已成果转换完成的已有产品(第一类医疗器械)全套技术文件、专利技术和实操工艺流水线作业文件，其中图纸册中导电凝胶剂LLDJO-02-02(01)配方和承载棉片LLDJO-02-02(02)配方为核心技术，2018年7月10日，王某两次领取技术文件； 14.一类医疗器械生产备案凭证； 15.资产负债表； 16.股东会决议； 17.备案通知书； 18.清算报告及交换单，清算报告中的存货是指在黑龙江的，不包括拉走部分，包括从黑龙江拉回来没有卖完的部分； 19.设备委托开发合同，乙68公司处运回的丙69公司的资产，不算清算资产，丁70公司股东分配之列； 20.交接清单，戊71公司己72公司处，庚73公司保管，具体管理人员均为王某等聘用的管理人员； 21.《赔偿谅解协议》，辛74公司原因，技术转让协议无法履行需要解除，转让费200万元壬75公司； 22.微信聊天记录，证明运回北京的物品是王某安排发送，己50公司拉回； 23.销售发票列表及入账通知单，癸76公司处运子77公司代为销售，共销售金额为361200元，丑78公司账户； 24.通知单及增值税专用发票，在2018年6月19日，丁某已经开始销售产品，完成产品生产转化，具备专利转让合同约定支付第二笔150万元转让费的条件； 25.《专利实施许可合同》，辛74公司原因，原《技术转让(专利技术)合同》无法履行而解除，转为《专利实施许可合同》后应支付许可使用费675000元。 丁某述称，不同意王某、李某2、刘某的诉讼请求，其陈述与事实不符，请依法驳回诉求。 丁某未向本院提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人之间有争议的证据，本院结合案件查明的事实综合评述。 本院根据上述认证查明： 2017年11月11日，戊公司(甲方)与王某(乙方)、刘某(丙方)、李某2(丁方)签订《投资合作协议》，寅79公司达成协议：一、合作目标，鉴于黑龙江省大庆市具备较好的生产能力及经营环境，特别是该市林甸县是国家贫困县，具备申报IPO即报即审的优势，同时具有税收、土地优惠政策，故四方拟在卯80公司，辰81公司IPO上市。二、巳82公司。三、新公司的主营业务：医用生物材料和医疗器械。四、新公司注册资本为1000万元。甲方以现金和知识产权方式出资，其中现金出资额为500万元，知识产权出资额为200万元，甲方出资占注册资本的70%，甲方午83公司名下，评估数额不足认缴数额的，甲方应补交差额部分。乙方以现金和知识产权方式出资，其中现金出资额为50万元，知识产权出资额为50万元，乙方出资占注册资本的10%。丙方以现金方式出资，现金出资额为50万元，丙方出资占注册资本的5%。丁方以现金和知识产权方式出资，其中现金出资额为50万元，知识产权出资额为50万元，丁方出资占注册资本的10%。丙方代持5%的预留注册资本，未84公司的股权激励股份，该股份由丙方以现金50万元形式实缴。五、新公司的投资。申85公司酉86公司，戌87公司自行核算的上一个会计年亥88公司进行估值，为1.2亿元整。乙方、丙方、甲89公司的估值为基数，乙90公司注册资本比例确定认缴投资总额，丙方、丙91公司注册后一年内将认缴投资总额与各自注册资丁92公司。六、新公司的筹建。1.新公司的建设周期为6个月。2.戊93公司的生产厂区，新厂区拟设立三个车间，提取车间、冻干车间、电极片车间，对保障自动化设备和消毒产品咨询、设计，空间进行预留，耦合剂产品新的工艺、方法由乙方设计。3.甲方将现有的设备清单、参数，拟租用的场所平面图，承重/平米，电容等资料，提供给乙方，由乙方对拟用场所进行设计、报批文号资料准备。4.乙方应将己94公司。5.甲方将其发明专利、实用新型专利、注册资料、软件著作权，原有产品、客户、庚95公司。6.乙方负责产品生产及GMP认证体系建立工作、与当地政府事务的协调，2018年4月前完成前期准备、批文、政策报批。7.丁方应将相应的专辛96公司，并负责当地政府事务的协调和公关。8.2018年4月1日前新企业正式投产。七、新公司涉董事会和监事会，董事会由五人组成，甲方委派三人，乙方、丁方各委派一人，郑某担任董事长、法定代表人。壬97公司监事。公司设股东会，各股东按注册资金实际出资比例行使股东权利。十三、经营的终止及终止后的事项。合同终止后，即行推举清算人，并邀请李某为中间人(或公证员)参与清算，清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给投资人或第三人，其他价款参与分配，清算后如有亏损，不论投资人出资多少，癸98公司共同财产偿还，公司财产不足清偿部分，由投资人按出资比例承担。戊公司在甲方处加盖公章，郑某签字确认，王某、刘某、李某2分别在乙、丙、丁方签字确认。 2017年11月15日，丁某成立，子99公司(持股70%)，王某(持股10%，任法定代表人、执行董事兼总经理)，刘某(持股10%)，李某2(持股10%)。公司注册资本1000万元，出资方式均为现金实缴。 2018年4月11日，丁某在黑龙江省大庆市食品药品监督管理局完成第一类医疗器械生产备案，产品列表为医用超声耦合剂、理疗用体表电极、医用超声耦合贴片。 戊公司提交了落款时间为2018年4月25日的《技术转让(专利权)合同》，项目名称：一种凝胶剂基质，受让方(甲方)丑100公司，让与方(乙方)寅101公司，有效期限2018年4月25日至2033年3月15日。内容为：本合同乙方将其一种凝胶剂基质的专利权转让甲方，甲方受让并支付相应的转让价款。第一条，本合同转让的专利权为发明专利，发明人/设计人为郑某、翁春晓，卯102公司，专利授权日2016年3月9日，专利号2013100825673，专利有效期限20年，专利年费已交至2018年4月3日。第二条，乙方在本合同签署前实施或许可本专利权的状况如下：乙方实施本项专利的状况：辰103公司，在超声电导透药系统产品研发过程中进行新材料、新工艺探索研究，本专利主要应用在超声电导透药系统中的承担超声透药输出治疗头(包含由超声换能器)与人体之间具有耦合、承载、缓释、导电等特殊功能的系列含有本专利凝胶剂基质的产品，包括但不限于医用耦合剂、超声电导耦合贴片、导电凝胶极片等配方组成、工序流程等设计开发，预计覆盖20%国内市场年均产值应达5亿人民币。第四条，本合同生效后乙方不再继续实施本项专利，如向其他第三方转让，需征求甲方的同意。第五条，为保证甲方有效拥有本项专利权，乙方应向甲方提交以下技术资料：1.向中国专利局递交的全部专利申请文件，包括说明书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图、请求书、意见陈述书以及著录事项变更、权利丧失后回复权利的审批决定，代理委托书等。2.中华人民共和国国家知识产权局发给乙方的所有文件，包括受理通知书、中间文件、授权决定、专利证书及副本等。3.中国专利局出具的专利权有效的证明文件。4.上级主管部门或国务院有关主管部门的批准转让文件。第七条，本合同签署后，由乙方负责在30日内办理专利权转让登记事宜。第八条，为保证甲方有效拥有本项专利，乙方向甲方转让与实施专利权有关的技术秘密：1.技术秘密的内容：本项目的技术参数、技术指标，工艺控制方法、配方等。2.技术秘密的实施要求：经甲方许可。3.技术秘密的保密范围和期限：未经甲方许可不得转让予第三方，至2033年3月15日止。第十一条，1.专利权的转让价款总额为450万元，其中，技术秘密转让价款为450万元。2.专利权的转让价款由甲方分3次分期支付乙方。第一期，合同生效后、提交技术资料，专项技术现场培训完成支付200万元整，第二期，专利转让合同生效后6-8个月期间，甲方完成产品生产转化，支付150万元整，第三期，合同生效后8-20个月期间，甲方已形成规模生产，支付合同尾款100万元整。第十四条，甲方违反本合同第十一条约定，应当按照每日合同额的0.1%支付违约金。第十五条，双方确定，在本合同有效期内，甲方指定孙耀伟为甲方项目联系人，乙方指定宋国力为乙方项目联系人。巳104公司的合同专用章，王某在法定代表人处签字。午105公司合同专用章、郑某人名章。王某称，认可签字真实性，当时翁春晓拿给王某一份合同，说公司要上市，需要专利技术，为了让运作方便，让王某在合同上签字，因为充分相信翁春晓，王某没有看内容就签字了，合同章不知道是谁盖的，未106公司办公室管理，申107公司指示。戊公司酉108公司印章使用登记表，其中2018年5月18日，印章使用原因为专利转让证明及委托代理，盖章人为孙耀伟。 戊公司提交落款日期为2018年4月26日，由北京东方燕都资产评估寅167公司出具的《资产评估报告书》，戌109公司委托评估的知识产权-发明专利“一种凝胶剂基质”于评估基准日2017年10月10日的评估值为人民币450万元。 2018年6月15日，丁某戊公司转账200万元。 戊公司提交一组培训记录，用以证明在2018年5月至7月，亥110公司进行技术培训，提交文件复制申请记录单、理疗用电极图纸册、理疗用电极生产作业指导书、理疗用电极检验作业指导书，甲111公司已领用全套专利技术文件，乙112公司丙113公司专利技术和实操工艺流水线作业文件。 2018年7月3日，“一种凝胶剂基质”丁114公司戊115公司。 2018年11月30日，丁某召开临时全体股东会议，应到股东4人，戊公司代表翁春晓、刘某、王某出席了会议，李某2委托翁春晓代为参会，持股比例100%。己116公司清算注销事宜进行表决，作出股东会决议：1.庚117公司注销；2.同意成立清算组，清算组成员为：翁春晓、王某、刘某，翁春晓为清算组组长；3.辛118公司壬119公司债权债务人。全体股东签字处有王某、李某2、刘某签字确认，戊公司加盖公章。 戊公司癸120公司资产负债表，子121公司亏损1969275.59元，其中，应付账款计2671283.97元，包含按照《技术转让(专利权)合同》丑122公司的后续合同款250万元，专利“一种凝胶剂基质”估值435万元，该价值是财务根据《资产评估报告书》对专利的估值450万元、考虑经过2018年4月至11月期间专利权市场价值减少情况综合评估得出。王某、李某2、刘某对资产负债表真实性不认可，寅123公司单方制作，没有任何凭证和依据，其内容未经全体股东签字确认。 王某、李某2、刘某提交了落款时间记载为2018年12月24日的《赔偿谅解协议》，卯124公司，辰125公司，内容为：鉴于乙方在企业运营中面临注销备案的实际情况，乙方已经不具备《技术转让(专利权)合同》的继续履约能力，截至协议签订之日，乙方仅向甲方支付合同首付款200万元，上述合同总金额为450万元，乙方已无力支付尾款，双方经过平等协商，达成如下赔偿谅解协议：一、《技术转让(专利权)合同》，项目名称：一种凝胶剂基质，合同编号【账号已隐去】自本协议签订之日起终止。二、乙方将从甲方处获得的发明专利，专利名成：一种凝胶剂基质，专利号2013100825673，作为未能履行《技术转让(专利权)合同》的补偿标的之一，巳126公司。三、乙方支付给甲方的首付款200万元转为给甲方的违约赔偿费用和专利使用费用，在扣除合同违约金、专利使用费后，余额由甲方退还给乙方。其中1.合同违约金60万元；2.2018年4月25日至今，乙方生产过程中的专利使用费用675000元；3.甲方返还乙方金额725000元。四、甲乙双方在60个工作日内完成本协议涉及相关赔偿及资金的返还工作。五、甲乙双方签署本协议后，《技术转让(专利权)合同》，项目名称一种凝胶剂基质，合同编号【账号已隐去】即行终止。同时甲方承诺，在乙方履行完成本协议之规定的赔偿条款后，不再以任何形式、任何理由向乙方提出其他赔偿要求或承担责任。午127公司合同专用章，未128公司合同专用章。戊公司称，2018年12月，郑某、申129公司经营地点当面商量，酉130公司要注销，《技术转让(专利权)合同》无法继续履约，资产负债表亏损一百多万元，经各方同意对合同作变通处理，签订了《赔偿谅解协议》。关于《赔偿谅解协议》违约金的计算方式，因《技术转让(专利权)合同》第十一条约定，丁某完成产品生产转化后，应支付第二笔转让费150万元，戌131公司未能支付转让款，应根据《技术转让(专利权)合同》第十四条，每日按照合同总额450万元的0.1%支付违约金，亥132公司在2018年6月19日已经开始销售产品，可以确定完成了技术转化，故应从2018年6月19日开始计算违约金至2018年12月24日，违约金已超过了80万元，戊公司自愿调整为60万元。关于《赔偿谅解协议》中专利许可费的计算方式，戊公司表示，甲133公司提供，所以专利许可费是按照专利转让费450万元的15%收取，计675000元。乙134公司销售产品的时间，戊公司丙135公司客户首付款入账通知，显示当天收到货款38400元，提交了2018年7月4日的发票一张，显示货物名称为理疗用体表电极、医用超声耦合贴片。王某、李某2、刘某对《赔偿谅解协议》真实性不予认可，表示其是在海淀法院开庭时第一次见到戊公司提交的《赔偿谅解协议》，该协议是后补的，丁某丁136公司控制，王某、李某2、刘某从不知道有这份协议存在，戊137公司擅立名目打算将200万元据为己有。涉案专利己138公司，此前销售的货物与该专利无关。 戊公司提交落款日期为2019年1月1日的《专利实施许可合同》，甲方、庚139公司，乙方、辛140公司，项目名称一种凝胶剂基质，许可使用日期2018年4月25日至2018年12月24日，总金额为675000元，款项由乙方支付甲方预付款200万中扣除。壬141公司合同专用章、王某人名章，癸142公司的合同专用章、郑某人名章。王某、李某2、刘某对《专利实施许可合同》真实性亦不予认可。 王某、李某2、刘某提交了2019年1月3日的发货清单，内容为：成品1025件(体表电极604件+耦合贴片421件)，设备4件(敷贴片成型机)，设备耗材9箱，设备耗材6卷(钢带)，共计1044件。2019年1月7日，翁春晓向王某发送货物照片两张，表示“都顺利运到”，王某回复微信表情“OK”。王某、李某2、刘某主张，戊公司在拉走货物变卖后，子143公司清算财产。戊公司主张，运回货物是股东协商后的结果，丑144公司代销，由王某安排发货运往北京，寅145公司财产，卯58公司。 2019年1月7日，丁某将公章、合同章、法人章等印章、卯146公司。 2019年2月26日，发明专利“一种凝胶剂基质”辰147公司巳148公司。 戊公司提交2019年6月17日的《清算报告》，内容为：丁某于2018年12月20日召开股东会决议解散，午149公司清算未150公司进行清算，清算情况如下：一、公司清申151公司登记机关备案，并取得<备案通知书>(文号林甸登记企备字[2018]第3号)，清算组成员由郑某、李某2、王某、刘某等人组成，由郑某担任清算组负责人。二、通知和公告债权人情况：公司清酉152公司债权人申报债权，并已于2018年12月27日在黑龙江经济报登报刊登清算公告。三、至2019年5月31日，本公司已了解所有未完成业务，停止一切生产经营活动。四、本公司所有税款已清缴。五、至2019年6月17日，公司资产总额为3587116.95元，资产总额明细如下：现金94.17元，银行182815.97元，预付账款725000元(备注中美联)，其他应收款70000元(备注刘某)，存货998708.99元，固定资产1038388.91元，在建工程572108.91元，合计3587116.95元。六、公司已按以下顺序清偿债务(一)清算费用0元；(二)所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金0元；(三)税款0元；(四)其他债务0元。七、清偿债务后，公司剩余财产3587116.95元，按股东出资比例分配，中美联(70%)2516177.77元，王某、李某2、刘某(30%)1070939.18元。(一)存货分配表；(二)固定资产及在建工程分配明细表。《清算报告》第六页清算组成员签字处由郑某、王某、李某2、刘某签字，下一行印有“经全体股东审查确认，一致通过该清算报告”字样，再下一行为全体股东签字(盖章)，郑某、王某、李某2、刘某在空白处签字，戊公司在空白处加盖公章，戌153公司公章。戊公司表示，根据该《清算报告》，2019年6月17日，丁某清算完成，并经各股东认可，物资交接已完成，报告中“预付账款725000元”就是《技术转让(专利权)合同》解除后，戊公司应返还的金额，与《赔偿谅解协议》一致。王某、李某2、刘某认可清算报告的签字的真实性，但表示其签字是基于信任，其并不清楚“预付账款725000元”的由来，不能证明其知道《谅解赔偿协议》的相关约定。 王某、李某2、刘某提交了2021年1月8日《亥154公司乙公司利益的请求函》，内容为：致赵红梅，甲155公司的监事，乙156公司丙157公司丁158公司戊159公司利益的行为(违法转走大额现金)，己160公司法规定向法院起诉，庚161公司利益和小股东权利，否则我们小股东将起诉维权。左下角写有字样“已收悉，赵红梅。”此后，辛162公司。 2021年初，王某、李某2、刘某以抽逃出资在黑龙江省林甸县人民法院(以下简称林甸法院)壬163公司，林甸法院调取了丁某对公账户交易明细，并认为该案应当由海淀法院管辖，案件被移送至海淀法院。海淀法院开庭后，戊公司提交了《技术转让(专利权)合同》和《赔偿谅解协议》，王某、李某2、刘某撤诉，癸164公司利益责任纠纷重新起诉，海淀法院查明戊公司实际经营地位于北京市通州区，海淀法院对案件无管辖权，将案件移送至本院审理。 上述事实，有王某、李某2、刘某、戊公司向本院提交的上述证据和当事人陈某见在案佐证。 本院认为，子165公司利益责任纠纷，王某、李某2、刘某以股东身份提起本案诉讼，属股东代表诉讼。《丑166公司法》第一百五十一条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，寅167公司的股东、卯168公司连辰169公司百分之一以上股份的股东，可巳170公司的监事向人民法院提起诉讼。”“监事会、午171公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、未172公司利益受到难以弥补的损害的，申173公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”“酉174公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”现王某、李某2、刘某在提起本案诉讼时，戌175公司股东资格，亥176公司监事赵红梅提出请求，监事未提起诉讼，故王某、李某2、刘某已经履行前置程序，其作为本案原告提起本案诉讼程序合法。 结合诉辩意见，本案争议焦点为：戊公司甲177公司利益之行为。本院分别论述如下： 一、戊公司乙178公司控股股东，丁某存在关联关系 《丑166公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、丙179公司章程，依法行使股东权利，丁180公司或者其他股东的利益。戊181公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高己182公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：(二)控股股东，庚183公司资本总额辛184公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。(四)关联关系，壬185公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，癸186公司利益转移的其他关系。” 本案中，戊公司丁某持股70%，属于控股股东，戊公司丁某存在上述法律规定的关联关系。关联关系本身是中性的，子187公司不利，合法的关联交易具有提高交易效率、节省交易成本、扩展经营等重大价值。因此，法律并不禁止关联交易。法律所禁止的关联行为，主要是指非常规、不正当的关联交易，即关联交易主体滥用集中管理、丑188公司的控制力，寅189公司利益的关联交易行为。 二、戊公司卯190公司利益之行为 本案中，王某、李某2、刘某主张，戊公司滥用控股股东地位，辰191公司利益，具体表现为：戊公司丁某签订《技术转让(专利权)合同》，巳192公司账户，在清算阶段又利用《赔偿谅解协议》，戊27公司己28公司的赔偿款，全部据为己有不再退还。午193公司利益，本院评述如下： (一)《技术转让(专利权)合同》未194公司利益 本院认为，《技术转让(专利权)合同》申195公司利益，理由如下： 首先，从《技术转让(专利权)合同》签订目的看，按照《投资合作协议》，丁某酉196公司掌握的专利技术及王某、李某2、刘某的自有技术为基础设立的，其主营业务为医用生物材料和医疗器械，生产产品主要有医用超声耦合剂、理疗用体表电极、医用超声耦合贴片等。在《投资合作协议》实际履行过程中，各方虽将知识产权出资变更为现金实缴出资，戌197公司通过《技术转让(专利权)合同》，将发明专利“一种凝胶剂基质”亥198公司，甲199公司的设立目的和核心利益。 其次，从《技术转让(专利权)合同》签订过程看，丁某法定代表人、持股10%的股东王某在合同落款处签字，王某虽主张其因充分相信翁春晓，没有看合同内容就签字了，但王某作为完全民事行为能力人，其理应知晓在合同上签字的法律后果，故本院对王某的该项主张不予采纳，其签字应视为对合同内容的确认，足以证明《技术转让(专利权)合同》系双方的真实意思表示。 再次，从《技术转让(专利权)合同》履行情况看，乙200公司戊公司支付第一笔200万元专利转让款后，2018年7月3日涉案专利“一种凝胶剂基质”丙201公司名下，戊公司于2018年5-丁202公司人员进行技术培训，甲67公司获取了全套专利技术文件，可见，涉案《技术转让(专利权)合同》已实际履行，上述过程王某亦有参与，戊203公司利益。 综上，现有证据并不足以证明，《技术转让(专利权)合同》己204公司滥用控股股东权力，违背包括王金庚205公司利益的行为。 (二)《谅解赔偿协议》辛206公司利益 本院认为，关联交易的正当性的评判标准，应从程序正当和实质公平两方面进行认定。 一方面，《谅解赔偿协议》的签订缺乏程序正当性。 《谅解赔偿协议》壬207公司癸208公司，二者存在关联关系。《谅解赔偿协议》子209公司拥有的“一种凝胶剂基质”专利权的转移、《技术转让(专利权)合同》的解除及违约责任的承担，丑210公司财产的重大处置，寅211公司资源的转移，卯212公司辰213公司股东在清算后可分配财产权益均产生重要影响。目前，巳214公司为股东或实际控制人提供担保时，应经过股东会或股东大会决议，且决议时与决议事项存在关联关系的股东应当回避，午215公司与控股股东达成的重大资产处置协议的审批流程作出强制性规定，但公司仍应遵循公平及诚实信用原则，未216公司章程和内部流程履行合法的审批手续，以保障非关联股东的合法权益。 本案中，涉案《谅解赔偿协议》申217公司股东会决议。在签订流程上，丁某酉218公司并成立清算组，涉案《谅解赔偿协议》记载的落款时间为2018年12月24日，丑100公司清算期间。戊公司称，协议是翁春晓、戌219公司协商一致后当面签订，但《谅解赔偿协议》中并无王某本人的签字，显然有违常理。《谅解赔偿协议》亥220公司合同专用章，但该合同章甲221公司控制，乙222公司丙223公司合同专用章的可能性。王某、李某2、刘某称，其从未签订过《谅解赔偿协议》，其是在海淀法院开庭，戊公司举证时才第一次见到《谅解赔偿协议》。戊公司主张，王某、李某2、刘某在《清算报告》中签字，该报告中记载的“预付账款725000元(备注中美联)”与《谅解赔偿协议》一致，可见王某、李某2、刘某对《谅解赔偿协议》知晓并同意。本院认为，《清算报告》丁224公司整体资产状况的汇总，内容数据繁多，王某、李某2、刘某并非《清算报告》的制作人员，戊225公司财务人员，在此情况下，仅以《清算报告》中“预付账款725000元(备注中美联)”的内容，并不足以认定王某、李某2、刘某已知晓《谅解赔偿协议》的签订及专利权转移的相关事实。己226公司并未提交任何其他证据，证明《谅解赔偿协议》的签订过程中，戊公司曾向包括王某在内的非关联股东披露信息、征求意见、平等协商，各非关联股东已按照《丑166公司法》和公司章程规定参与了《谅解赔偿协议》的决策过程并依法行使表决权，故《谅解赔偿协议》未经合法的审批程序，其签订缺乏程序正当性。 另一方面，《谅解赔偿协议》的签订违反实质公平，庚227公司合法权益。 乙公司利益的关联行为，辛228公司之间就收益、成本、费用与损益的摊计不合理或不公正，给公司带来现实的或明显可能发生的损失。在《谅解赔偿协议》中，丁某戊公司解除了《技术转让(专利权)合同》，涉案发明专利“一种凝胶剂基质”于壬229公司，丁某癸230公司违约金60万元，支付专利使用费675000元。 第一，《谅解赔偿协议》约定的违约金依据不足，且计算标准远超法律规定的最高限。戊公司表示其计算方式为：根据《技术转让(专利权)合同》第十一条，丁某完成产品生产转化后，应支付第二笔转让费150万元，戌131公司未能支付转让款，应根据《技术转让(专利权)合同》第十四条，每日按照合同总额450万元的0.1%支付违约金，亥132公司在2018年6月19日已经开始销售产品，可以确定完成了技术转化，故应从2018年6月19日开始计算违约金至2018年12月24日，违约金已超过了80万元，戊公司自愿调整为60万元。关于违约金起算时间，戊公司提交了2018年6月19日的客户首付款入账通知和2018年7月4日的发票，丑34公司在该时间节点完成技术转化，戌131公司在2018年4月11日已经完成了第一类医疗器械生产备案，产品包括了发票中的“理疗用体表电极”和“医用超声耦合贴片”，而涉案发明专利“一种凝胶剂基质”子231公司，因此，相关产品销售与专利技术转化不具有必然的关联性，丑232公司支付第二笔专利转让费的条件自2018年6月19日成就。关于违约金计算基数，《技术转让(专利权)合同》约定的第二笔专利转让费为150万元，《赔偿谅解协议》以合同总款450万元为基数计算违约金，有违公平。关于违约金计算标准，《技术转让(专利权)合同》第十四条约定的违约金计算标准为每日0.1%，寅233公司酉130公司逾期付款遭受的实际损失，也远超法律规定的最高限。可见，《赔偿谅解协议》约定的违约金依据不足，且标准过高，卯212公司明显不利。 第二，《谅解赔偿协议》约定专利使用费缺乏合理性。戊公司主张，甲133公司提供，专利许可费是按照专利转让费450万元的15%收取，计675000元。但在《技术转让(专利权)合同》中，丁某支付450万元款项后，获得的对价“一种凝胶剂基质”专利权有限期自2018年4月25日至2033年3月15日的专利权，现该发明专卯234公司名下，至《赔偿谅解协议》落款载明的签署时间2018年12月24日仅经过174天，即需支付专利许可费675000元，本院难以认定该专利许可费收取标准的合理性。 第三，《赔偿谅解协议》的整体条款显失公平。《赔偿谅解协议》约定，《技术转让(专利权)合同》解除后，戊公司可以重新获得“一种凝胶剂基质”的专利权。辰235公司提交的《资产负债表》，其自认截至2018年11月30日，涉案发明专利“一种凝胶剂基质”估值为435万元，较《技术转让(专利权)合同》签订时价值仅减少15万元。但在落款日期记载为2018年12月24日的《赔偿谅解协议》中，丁某为解除合同，巳236公司支付的违约金、专利使用费合计1275000元，权利义务显著失衡。此外，专利转让与专利许可为不同的法律关系，双方既可以选择解除《技术转让(专利权)合同》，丁某返还专利权并支付违约金，此时，戊公司的解约损失已经通过违约金得以弥补；也可以选择将技术转让变更为专利许可，此时，丁某午237公司支付专利使用费，获得在此期间的专利使用权。但《赔偿谅解协议》未238公司需支付违约金和专利许可费，申239公司同时课以双重法律责任，内容显失公平。 综上，本院认为，《谅解赔偿协议》的签订，酉240公司戌241公司实施转移财产和利益的关联行为，亥242公司资产的不当减损和资源的不当转移，庚227公司的合法权益。 三、戊公司应承担何种法律责任 甲243公司权益，给公司造成损失的，其应承担相应的赔偿责任。乙244公司的损失金额，戊公司通过《赔偿谅解协议》解除《技术转让(专利权)合同》后，将专利权“一种凝胶剂基质”丙245公司，丁246公司无形资产不当转移，戊247公司基于《技术转让(专利权)合同》戊公司支付的对价200万元，在扣除必要的费用后，己248公司。己226公司庚249公司已经完成专利技术转化，辛250公司已实际获取全套文件并已着手产品生产销售，戊公司壬251公司开展了专利技术培训，本院综合合同履行、过错程度、成本投入，癸252公司子253公司损失170万元。故对于王某、李某2、丑254公司返还款项200万元的诉讼请求，本院予以部分支持，支持其中的170万元。关于利息损失，本院认为，寅255公司利益责任纠纷，卯256公司辰257公司行为之后，丁某的财产损害实际在“一种凝胶剂基质”巳258公司之日起确定发生，即2019年2月26日，故应自该日起计算利息损失。故对于王某、李某2、丑254公司赔偿利息损失的诉讼请求，本院予以部分支持，支持以170万元为计算基数，自2019年2月16日起算至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，及自2019年8月20日起算至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算的利息损失。酉130公司处于清算期间，上午259公司清算财产进行分配。 关于王某、李某2、丑254公司未260公司财产造成的损失100万元，证据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《丑166公司法》第二十条、第二十一条、第一百五十一条、第二百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、被告北京中美联医学科学研究院甲公司在本判决生效之日起七日内申261公司款项170万元并赔偿利息损失(以170万元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2019年2月26日起算至2019年8月19日止；以170万元为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，自2019年8月20日起算至实际付清之日止)，以上170万元及利息损失酉262公司财产进行清算分配； 二、驳回原告王某、原告李某2、原告刘某的其他诉讼请求。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30800元，由原告王某、原告李某2、原告刘某负担10700元，由被告北京中美联医学科学研究院甲公司负担20100元，于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员 梁睿诗 二〇二二年十二月二十八日 法官助理 李熹明 书 记 员 张博森 本案法律依据 丑166公司法(2018修正) 第151条 丑166公司法(2018修正) 第20条 丑166公司法(2018修正) 第21条 丑166公司法(2018修正) 第216条 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第260条 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第67条