某（北京）甲公司诉上海某（集团）乙公司著作权转让合同欠款纠纷案

某（北京）甲公司诉上海某（集团）乙公司著作权转让合同欠款纠纷案 上海市卢湾区人民法院 民事判决书 (2009)卢民三(知)初字第200号 原告（反诉被告）某（北京）甲公司。 委托代理人岳某，经理。 委托代理人张某，某律师事务所律师。 被告（反诉原告）上海某（集团）乙公司。 委托代理人周某，某律师事务所律师。 原告某（北京）甲公司与被告上海某（集团）乙公司著作权转让合同欠款纠纷案以及反诉原告上海某（集团）乙公司与反诉被告某（北京）甲公司著作权转让合同赔偿经济损失纠纷案，本院受理后，依法组成合议庭，于2010年7月7日公开开庭合并审理。原告委托代理人岳某、张某，被告委托代理人周某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称：被告在签订影片《某》著作权转让合同后，未能按照约定履行全部付款义务，至今尚欠原告转让尾款人民币（以下币种相同）955,000元，故起诉要求被告立即给付上述款项。 被告辩称：双方当事人在合同中约定，合同签署前有关影片《某》的所有债务或负担由原告承担。在本案所涉合同签订之前，丙公司（下简称“某影视公司”）因影片《某》投资、拍摄事宜产生债权债务纠纷，致使被告被江苏省某市中级人民法院（下简称“某中院”）冻结银行存款955,000元，故双方在合同中约定相应款项被告可暂不履行。现前述冻结之款项已被某中院扣划，故原告要求被告全额给付尾款，缺乏合同依据，被告不同意原告的诉讼请求。 被告反诉称：原告对转让的权利负有瑕疵担保责任，其应当对被告被某中院扣划的955,000元损失承担全部的赔偿责任，故反诉要求原告赔偿其经济损失955,000元。 针对被告的反诉，原告辩称：原告依据合同转让的是影片《某》的发行、经营、宣传推广、参加影展等权益，权利本身不存在瑕疵。在合同履行过程中，没有任何第三方就上述权益向某主张权利。某中院提取的是影片《某》丁公司的收益，被告不存在所谓的损失，故不同意被告的反诉请求。 经审理查明：影片《某》戊公司（下简称“某公司”）、某创投（北京）己公司（下简称“某公司”）与某影视公司。2005年7月，某公司、某公司将权利转让给北京庚公司（下简称“庚公司”）。2007年4月10日，庚公司辛公司。2007年4月11日，某公司将权利（除署名联合摄制单位外）转让给原告。 2007年4月20日，原、壬公司（下简称“某影视”）签订《关于某〈某〉相关权宜转让协议书》（下简称“协议书”）。协议书约定：原告为甲方，被告为乙方，某影视为丙方；甲方保证已经与其他所有投资方处理清楚内部的投资关系及权益关系，且获得本片相应权利方的许可或授权，有资格签署本协议；甲方将影片《某》的发行、经营、宣传推广、评奖、参加影展等权利转让给乙方；自协议签署之日起，本片50年内在中华人民共和国（港澳台地区除外）境内院线经营的发行权及其收益归乙方所有，但河北省、湖北省、湖南省、四川省、河南省、重庆市、广西壮族自治区七个省、区、市的发行权及其收益不包括在内，仍归甲方；自协议签署之日起，本片50年内在中华人民共和国（港澳台地区除外）境内各项影视文化评奖的申报权和所得奖金的所有权归乙方；本片制作的拷贝除归甲方所有的60个外，其余拷贝所有权永久性归属乙方；作为获得上述权益的对价，乙方应向甲方给付4,000,000元，在协议签署后十日内给付3,000,000元，剩余款项的履行约定见附件二；协议签署前的有关本片的所有债务或负担应由甲方承担，与乙方无关；协议签署后，如非因乙方原因，出现第三方向乙方主张权利的（具体包括参与本片的投资各方），甲方应负责解决，并承担因此给乙方造成的全部损失。协议书附件二（备忘录）内容为“鉴于本片正在涉诉，甲、乙双方及甲方会同本片的投资各方共同委托律师应诉。江苏省某法院对乙方账户冻结的资金额暂不履行，如果法院的最终审判结果为败诉，则涉诉的金额由双方协商解决。协商不成，提请法院裁决。”协议书签订后，被告按约给付原告转让款3，000,000元。在协议书履行过程中，经原告催款，被告给付原告45,000元。2009年11月17日，原告以协议书约定的被告给付尾款条件成就为由，提起本次诉讼。 另查明：某中院于2007年9月25日作出的（2007）淮执监字第0092号民事裁定书内容为“……癸公司（下简称“某公司”）民间借贷纠纷一案，本院立案受理后，上海某（集团）乙公司（下简称上影集团）向本院提出执行异议。本院于2006年11月22日以（2006）淮执监字第0096号民事裁定驳回其异议，上影集团向江苏省高级人民法院申请复议，江苏省高级人民法院于2007年7月16日以（2007）苏执监字第027号民事裁定发回本院重新审理，现已审查完毕……查明，2005年3月5日，某公司向陈军借款760,000元用于拍摄《远东国际大审判》，子公司未能及时还款，陈军诉至我院，我院于2005年11月16日作出（2005）淮民一初字第0010号民事判决：某公司于本判决生效后三日内偿还陈军760,000元欠款，并按中国人民银行一年期贷款利率标准向陈军支付760,000元欠款利息……某公司不服，向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院于2006年4月20日作出（2006）苏民终字第37号民事判决：维持原判。本案在执行中查明，影片《某》制作后期，经国家广播某电视总局某事业管理局批准，增加上影集团、庚公司作为《某》的联合出品单位。本院于2006年8月30日作出（2006）淮执字第53号民事裁定：上影集团、庚公司以《某》丑公司对本案债务共同承担偿还责任……本院认为，陈军所借款项用于拍摄《某》，某公司、庚公司、上影集团作为影片《某》的联合出品单位，各方对该片制作的投资比例及享有影片收入的分配比例等事项有明确的书面约定，寅公司在《某》公映后的收入部分，本院（2006）淮执字第53号民事裁定上影集团、庚公司以《某》丑公司对本案债务共同承担偿还责任不当，应予纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：卯公司在《某》公映后的收入。” 2007年9月28日，某中院作出（2006）淮执字第53号《协助执行通知书》，通知被告协助执行以下事项：“卯公司在《某》公映后的收入”。 审理中，原、被告对某中院于2006年12月冻结被告银行存款、2007年7月11日扣划被告955,000元均予以确认；但对协议书附件二中的“败诉”约定有不同理解，原告认为“败诉”是指辰公司对执行债务承担共同偿还责任，被告则认为“败诉”是指最终的执行结果，现其已被某中院扣划955,000元，即构成附件二约定的“败诉”。 上述事实，有《关于某〈某〉相关权宜转让协议书》及附件、某中院（2007）淮执监字第0092号民事裁定书、某中院（2006）淮执字第53号《协助执行通知书》以及双方当事人陈某等证据予以证实。 本院认为：原、被告及某影视签订的协议书系协议各方真实意思表示，且符合法律规定，为合法有效，对协议各方具约束力，协议各方应当按照约定全面履行。1、被告以“协议签署前的有关本片的所有债务或负担应由甲方承担”作为支持其辩称的依据之一，被告此项抗辩能否成立，巳公司的债务是否属于协议签署前的有关本片的所有债务或负担。原告认为协议签署前的有关本片的所有债务或负担是指剧组在拍摄影片过程中所产生的债务，午公司作为影片联合出品方对外所欠债务，不能作为协议签署前的有关本片的所有债务或负担，更不能由原告来承担，否则对原告是不公平的，对此本院支持原告的意见。2、关于被告以“如果法院的最终审判结果为败诉，则涉诉的金额由双方协商解决，协商不成，提请法院裁决”作为支持其辩称的依据之二，关键在于把握两点：（1）双方当事人对协议书附件二约定的“败诉”存有不同理解，本院按照签订协议书时所用的词句、协议书附件二的整体条款内容并结合签订协议书的背景、案件的实际情况等，该“败诉”应理解为被告被某中院冻结的款项是否被执行，若最终被执行，则构成“败诉”；（2）双方当事人约定对由于败诉引起的涉诉金额承担有协商解决的意愿，在协商不成的情况下，涉诉金额承担的裁决权提请法院行使。本院根据本案的实际情况、结合双方当事人对造成被告被扣划款项均无过错等因素，综合酌定被告给付原告477,500元。对被告被某中院扣划的955,000元款项，被告有权向相关单位进行追索，在被告追索成功后，原告可另行向某主张剩余转让款477,500元。 关于被告反诉要求原告承担其经济损失一节，本院认为，被告反诉是基于原告对其转让之权利负有瑕疵担保义务。所谓权利瑕疵担保义务，是指原告应当保证对其出让之权利享有合法的权利，没有侵犯任何第三人的权利，并且任何第三人都不会向某主张该权利。根据本案查明的事实，双方当事人对原告合法享有协议书约定之出让权利均无争议，且在协议书实际履行过程中，并不存在第三人向某主张权利的情形。被告被某中院扣划之款项并不属于因第三人主张权利而产生之损失。故被告的反诉主张缺乏事实依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百二十五条第一款之规定，判决如下： 一、被告上海某（集团）乙公司于判决生效之日起十日内给付原告某（北京）甲公司人民币477,500元； 二、被告上海某（集团）乙公司反诉要求原告某（北京）甲公司赔偿其经济损失人民币955,000元之诉讼请求，不予支持。 被告上海某（集团）乙公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费人民币13,350元、反诉案件受理费人民币13,350元，合计人民币26,700元，由原告某（北京）甲公司负担人民币6,675元，由被告上海某（集团）乙公司负担人民币20,025元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审　判　长　顾文凯 审　判　员　　钱　炯 人民陪审员张允惕 二Ｏ一Ｏ年九月二十日 书　记　员陈　敏 本案法律依据 中华人民共和国合同法 第109条 中华人民共和国合同法 第125条1款 中华人民共和国合同法 第60条1款 中华人民共和国民事诉讼法(2007修正) 第140条1款11项 中华人民共和国民事诉讼法(2007修正) 第229条