甲公司、张华股东知情权纠纷二审民事判决书

甲公司、张某2东知情权纠纷二审民事判决书 广东省广州市中级人民法院 民事判决书 (2018)粤01民终17255号 上诉人（原审被告）：甲公司，住所地广东省广州市。 法定代表人：包某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：韩某，某辛52公司律师。 委托诉讼代理人：杨某。 被上诉人（原审原告）：张某。 委托诉讼代理人：李某，某辛52公司律师。 委托诉讼代理人：彭某，某辛52公司实习律师。 乙公司（以下简称乙公司）因与被上诉人张某2东知情权纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2018）粤0112民初931号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 乙公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回张某的一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费全部由张某承担。事实与理由：一、一审认定事实不清，遗漏查明张某提起知情权之诉的权利基础及必要性。1.一审对张某2东身份的有效资质并未依法审查，遗漏审查本案权利人主体资质的权利基础。丙公司股东之一，丁公司成立之初，戊公司股东，己公司全部历史沿革的知情权。庚公司法规定的“知情权"内容是限制在一定范围内的，辛公司任何情况都得由每一个股东知悉。壬公司作为高科技企业，如果对企业信息披露不当，任由股东滥用知情权，癸公司造成无法挽回的损失。显然，子公司众多股东之一，丑公司的时间、查阅内容都应该受到合理限制，其查阅的权利基础源于其股东身份的获得，即其查阅权利与范围均应在其股东身份确立以后产生。对此，一审并未查明，且适用法律不当，由此错误认定张某可查阅范围扩大至“公司成立之时"，二审法院应予以纠正。2.寅公司与张某之间的“同业竞争关系"，错误扩大张某知情权的权利范围。乙公司卯公司“经营范围"同属“化工产品"，某程度上存在“同业竞争关系"，对此，一审法院只列举，并未进行相关认定，属于遗漏案件重要事实。辰公司可向张某公开查阅的范围，巳公司全部资料，午公司的市场竞争力，未公司经营损失，申公司其他股东的权益，间接也损害了张某的权益。3.张某以其已查阅的专利事宜为由提起本诉，不具备行使知情权的必要性。乙公司已于张某提起本诉前，酉公司转让专利的相关事宜，并向张某委托代理人提供查阅所需的相关文件资料。对此，一审庭审中张某代理人也确认该查阅事实。至于张某述称没有查阅完整资料，是由于张某提出查阅的事项不属于法律规定的查阅范畴，即张某不具备查阅全部资料的权利基础，更不具备行使该项知情权的必要性。二、一审认定事实错误，错误认定张某行使知情权的目的及权利限制。1.股东只有具有善意、正当的目的，才可能正确行使查阅或质询的权利。一审认定张某行使知情权的目的正当，是错误认定。因为张某提起行使知情权戌公司亥公司提起合同纠纷诉讼之时。在此之前，甲23公司恶意撕毁合同，乙24公司丙25公司采取“停水、停电、限制进出营业场所"等恶劣行径，丁26公司丙25公司停产歇业，戊27公司严重经济损失。此后，张某每次派代表参加股东会议或董事会议时，均与大会“唱反调"，表决时不是“弃权"，就是“不同意"。为此，乙公司与张某产生严重信任危机，双方关系由此跌至冰点。暂时搁置张某的查阅请求，己28公司管理层共同决策的无奈之举，庚29公司其他股东共同的协商有效决议，辛30公司全体投资人的共同利益。虽然知情权作为法律赋予股东的一项权利，壬31公司，癸32公司需要履行相应的义务。如果知情权的行使没有必要的约束，子33公司的正常管理构成影响，丑34公司的正常经营，而且寅35公司和其他股东利益提供条件和方便。根据《公司法》司法解释（四）第八条“（二）卯36公司会计账簿，辰37公司合法利益。（四）股东有不正当目的的其他情形"，乙公司有足够理巳38公司相关文件资料存在“不正当目的"。乙公司均是在其本人不当场时，要求查阅，这也不符合法律规定的“须该股东在场的情况下"。因此，乙公司有足够理由拒绝张某在“法律风险高发时期"的查阅。2.对已知悉的情况再次要求查阅是滥用股东知情权的表现，对此，一审法院没有作出相应的“权利限制"认定是错误的，二审应予以纠正。乙公司已向张某送达“股东会决议、董事会决议。"，且张某的授权代表也有在决议上签字。对此，张某却以“不知情"要求重复查阅，这明显是滥用其股东知情权的表现形式。一审法院以“公司不能以任何理由拒绝"是对法律的错误认定。凡是权利均应在法律授权范围内行使，否则权利就会被无限扩大。三、对“兜底性条款"及查阅范围的认定问题，一审适用法律错误。1.对于《公司法》司法解释（四）第八条“兜底性条款"，现行法律及司法解释均无具体规定，一审法院却创设性认为“午39公司强行毁约、断水电致。未40公司严重经济损失"的事实不属于该“兜底条款"所述，这是前后矛盾的逻辑错误。而一审法院也未就何为“兜底性条款"作出解释，亦未释明为何该事实不适用。2.申41公司主张酉42公司股东之日后的时间，没有法律依据。正如前述所言，张某戌43公司股东后产生的，其知悉的权利范围也应受到相应范围的限制，否则会导致张某权利的无限扩大，后果不堪设想。综上所述，一审判决认定事实错误，遗漏重要事实，且适用法律不当，二审法院应依法改判。二审中庭审中，乙公司补充以下上诉意见：1.一审第14页2段的认定不正确，股东行使知情权应以其必要性为基础，否则是滥用知情权，导致其他股东利益受损权利失衡，影响正常生产经营。从对方提交的答辩状知悉，对方提起本诉是因为2017年6月的相关事宜，亥44公司未来发展方向而非全部历史情况。因此合理性、甲45公司成立以来的整个时段。乙46公司情况是没有事实和法律依据。2.从二审提交的第3组证据，丙47公司乙公司经营范围有相同之处，这也是一审查明事实不当的地方之一。3.一审法院判决没有明确是张某是否到场的情况下进行相关的查阅、行使相关知情权，丁48公司法司法解释四第十条规定，股东行使知情权必须本人到场，而本案一审没有明确张某必须到场。 张某辩称，同意一审判决。子公司的股东依法享有知情权，乙公司主张其只能查阅成为股东之后的资料没有法律依据。戊49公司乙公司不存在同业竞争关系。乙公司己50公司戊49公司的诉讼与本案无关。乙公司不能提供证据证明张某查阅请求具有不正当目的。张某并非财务专业人员，庚51公司、辛52公司辅助进行查阅。庭审中，张某补充以下答辩意见：1.对方强调的股东申请查阅必要性为前提没有法律依据，壬53公司造成损失应当举证。2.对方不仅在2017年没有癸54公司，并且对方在此后频繁变更股东，严重影响张某作为第二大股东的权益，子55公司历史沿革、丑56公司股东就未来发展进行协商讨论，不存在不正当目的。至于张某本人到场的问题，一审判决确认了这个问题。 张某向一审法院起诉请求：1.寅57公司卯58公司成立之日起的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供张某或张某委托的专业人员查阅、复制；2.寅57公司卯58公司成立之日起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相应的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供张某或张某委托的专业人士查阅；3.辰59公司承担。 一审法院认定事实：乙公司成立于2001年2月28日，注册资本为3500万元人民币，2017年3月13日之前的法定代表人为王跃林，之后变更为彭书涛。王跃林在巳60公司的股东，2014年12月15日之前持股比例为40%。午61公司的股东，出资额为1015.625万元，占股比例为29.0179%。乙公司的经营范围是：无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；化工产品批发（危险化学品除外）；食品添加剂制造。 乙公司最新的产品宣传册显示：2008年12月3日，时任中共中央政治局常委、中央书记处书记，中华人民共和国副主席ＸＸＸ未62公司前董事长王跃林博士亲切交谈并听取简要汇报，申63公司所从事的硅产业循环经济发展模式给予了高度评价；2009年2月8日，时任中共中央政治局常委、国务院副总理ＸＸＸ酉64公司前董事长王跃林博士详细了解气相法白炭黑的应用领域，乙24公司利用多晶硅副产品四氯化硅制造纳米级气相法白炭黑，实现化害为利、循环发展给予充分肯定和高度评价。 2017年7月21日，戌65公司发送了一份《律师函》，主要内容是：乙公司转让六项专利技术没有征询股东的意见，未召开股东会会议或董事会会议对专利转让事宜进行表决，专利转让后也未将转让情况告知股东，乙公司亥66公司的运营及财务情况充分告知股东的义务；甲67公司接到本律师函后七日内将上述专利的全部转让材料提供给张某先生查阅，包括但不限于专利转让合同、专利转让申请表、专利转让价款的支付情况等；甲67公司乙68公司丙69公司章程的相关规定，丁70公司的股东会、董事会，戊71公司决策文件、财务报告、征询函件等在收到本律师函七日内提供给张某先生查阅，充分保障张某先生股东权利的实现。 2017年8月16日，己72公司处查阅了《广州产权交易所产权交易凭证》、《成交确认书》和《资产评估报告》。 2018年1月29日，庚73公司发送了一份《辛74公司的一封信》，主要内容是：乙公司壬75公司在“白炭黑"领域的优势品牌地位，癸76公司的经营状况每况愈下，现在仅能靠出租物业和取得国家项目经费艰难前行；张某子77公司发送《律师函》，要求查阅相关资料和财务账册等，但公司也只是出示了专利转让的材料；2018年1月22日，丑78公司股东会，但公司因《授权委托书》上是张某的印章而不是签名，拒绝张某的委托律师参与会议；寅79公司设立以来的财务状况、经营状况后，就公司的未来发展、经营与其他股东进行协商沟通，请公卯80公司设立以来的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和会计账簿供张某或张某的委托人查阅、复制。 2018年2月9日，乙公司向张某发送了一份《回复函》，主要内容是：1.乙公司被迫放弃白炭黑事业，最早源于2013年4月，张某2东您所控辰81公司，为了氢气计量争议问题，撕毁合作协议，巳82公司午83公司未84公司所有的水、电、气及公用工程的供应，申85公司4500吨/年白炭黑产能顿时化为乌有，从当时白炭黑内资生产企业的排头兵瞬间掉到国内第三梯队。乙公司在没有产能的保障下，还要背负乐吉4千多万元的投资损失，经营状况每况愈下，苦撑三年后，不得不做出改变经营方向的决定，发展高分子产业。2.凡各位股东或者董事参加或授权他人参加会议，必须持有本人亲笔的授权委托书及被委托人的身份证复印件，否则一律视为无效。3.近日，张某2东您绝对控酉86公司和相对控辰81公司，戌87公司亥88公司未84公司的两宗诉讼，诉讼金额高达1000多万元。甲89公司账务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议等相关资料，乙公司认为张某有不正当目的，乙90公司的利益，不同意在这两宗诉讼案件全部完结前，丙91公司查阅财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议等相关材料。4.丁92公司法的相关规定，戊93公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，请张某在上述两宗案件结束后，再书面申请。 己94公司于2017年11月1日向乐山市五通桥区人民法院起诉未84公司、甲公司买卖合同纠纷[（2017）川1112民初1056号]，请求给付货款7963410.90元及违约造成的经济损失。乐山市五通桥区人民法院于2018年6月12日作出民事判决，判决：一、未84公司在该判决生效之日后立即庚95公司货款7892181.90元及违约造成的经济损失（以7770123.59元为基数从2014年7月22日起，按年利率5.4%计算至付清货款时止）；二、甲公司辛96公司的上述债务承担连带清偿责任。 壬97公司曾于2017年11月2日向乐山市五通桥区人民法院起诉未84公司、甲公司建设用地使用权转让合同纠纷[（2017）川1112民初1060号]，癸98公司甲公司共子99公司支付土地转让款3392100元及违约金990210元。乙公司确认该案已撤诉。 己94公司成立于2007年12月10日，注册资本为78143.399315万元人民币，法定代表人为张某，丑100公司是股东之一，持股比例为46.5831%。该公司的经营范围为：生产、销售草甘瞵原药（草甘瞵含量95%、93%、90%）、草甘瞵制剂（41%草甘瞵异丙胺盐水剂）、62%草甘瞵异丙胺盐水剂、33%草甘瞵铵盐水剂、75.7%草甘瞵铵盐粒剂；氯胺（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷，有效期至2019年10月13日）及中间产品（次氯酸钠，有效期至2019年10月13日）；销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效期至2019年10月13日）、其他化工产品（不含危险化学品）；寅101公司生产销售相关的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 壬97公司成立于2006年11月24日，注册资本为9000万元人民币，法定代表人为张某，股东为张某、张彬，其中张某持股比例为99%。该公司经营范围：销售其他化工产品（涉及危险化学品的，按危险化学品经营许可证许可范围经营，有效期至2018年9月2日）；对外投资、控股、参股；能源投资；企业资产管理、投资管理咨询；文具用品、日用品、纸浆及浆板、其他机械设备及电子产品、建筑材料、金属材料、多晶硅、有机硅及衍生物、金属矿、非金属矿、五金、交电销售；粮食收购；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 未84公司成立于2008年4月28日，注册资本为2500万元人民币，法定代表人为黄大庆，卯102公司（自然人投资或控股的法人独资），辰103公司。 巳104公司成立于2013年7月8日，注册资本1000万元，法定代表人王某，股东为王跃林和王某。公司经营范围：研发、销售：化工产品（不含危险化学品）、机械设备；项目投资；投资咨询服务（不含金融、期货、证券）及其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 午105公司成立于2014年2月28日，注册资本5714.2857万元，法定代表人王某，巳104公司未106公司的股东之一。公司经营范围：化工原料及产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的产品）研发、生产、销售及技术服务；货物和技术进出口服务（法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的进出口项目除外）；食品添加剂的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 申107公司成立于2016年12月7日，注册资本500万元，卯102公司（法人独资），法定代表人王某，酉108公司。公司经营范围：专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；技术进出口；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；建材、装饰材料批发；煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；通用机械设备销售；陶瓷、玻璃器皿批发。申107公司戌109公司网页上宣称：申107公司（亥110公司）专做气相白炭黑16年。申107公司戌109公司还猎聘网上宣称：申107公司（原广州吉必盛（GBS）甲111公司）乙112公司。 一审法院认为，本案的争议焦点张某行使股东知情权是否存在不正当目的。 《丙113公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、丁114公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。戊115公司会计账簿。己116公司会计账簿的，庚117公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，辰37公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。"《最高人民法院关于适用〈丙113公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“辛118公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）壬119公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）卯36公司会计账簿，辰37公司合法利益的；（三）癸120公司提出查阅请求之日前的三年内，子121公司会计账簿，丑122公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。"第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者丁114公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，寅123公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。"午61公司的股东，依法应享有法律规定的股东知情权。丁92公司法第三十三条第一款的规定，查阅、丁114公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的固有权利，也是绝对的权利，公司不能以任何理由拒绝，故张某请求查阅、卯124公司的上述材料，于法有据，一审法院予以支持。乙公司以张某绝对控酉86公司和相对控辰81公司乙公司亥88公司未84公司存在两宗诉讼为由拒绝张某查阅、复制上述材料，没有法律依据，一审法院不予采纳。 关于查阅会计账簿及相应的会计凭证问题。丁92公司法第三十三条第二款的规定，戊115公司会计账簿，辰125公司提出书面申请的前置程序，并说明理由。巳126公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，辰37公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；如公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，张午127公司发送了一份函，甲67公司提供会计账簿供张某查阅，并说明了理由。乙公司于2018年2月9日向张某发送了一份回函，认为张某的查阅有不正当目的，拒绝了张某的查阅请求，理由主要是：乙公司经营每况愈下是由于张某所控辰81公司为了氢气计量争议问题，撕毁合作协议，巳82公司午83公司未84公司所有的水、电、气及公用工程的供应所造成，以及张某绝对控酉86公司和相对控辰81公司，戌87公司亥88公司未84公司的两宗诉讼，诉讼金额高达1000多万元。未128公司在回函中要求张某在上述两宗案件结束后，再书面申请。一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈丙113公司法〉若干问题的规定（四）》第八条对股东查阅会计账簿具有不正当目的进行了列举加兜底性条款的规定，申129公司拒绝张某行使股东查阅会计账簿权利的理由来看，乙公司主张其经营每况愈下是由于张某所控辰81公司为了氢气计量争议问题，撕毁合作协议，巳82公司午83公司未84公司所有的水、电、气及公用工程的供应所造成，该事实是否成立，乙公司没有提供相应的证据予以证明，即使该事实成立，该事实也酉130公司可以拒绝张某查阅会计账簿的法定事由。乙公司以张某绝对控酉86公司和相对控辰81公司乙公司亥88公司未84公司存在两宗诉讼及张某有不正当目的为由拒绝张某查阅会计账簿。一审法院认为，上述两案分别为买卖合同纠纷和建设用地使用权转让合同纠纷，该两案只是普通的经济纠纷，不涉及到商业秘密，乙公司确认其中一案也已撤诉，再从经营范围来看，壬97公司己94公司戌131公司的经营范围不相同，乙公司也没有提供证据证明张某查阅会计账簿有何不正当目的，因此，乙公司以存在上述两案纠纷，张某有不正当目的为由拒绝张某查阅会计账簿，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。"第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。"子公司的股东，亥132公司的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿），于法有据，一审法院予以支持。张某要求查阅与会计账簿相应的会计凭证，没有法律依据，一审法院不予支持。 乙公司甲133公司股东时间为2008年为由，主张张某有权查阅乙134公司股东之日起后的时间，没有法律依据，一审法院不予采纳。 综上，一审法院依照《丙113公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈丙113公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条的规定，判决：一、乙公司于判决生丙135公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供张某查阅、复制；二、乙公司于判决生效之日起十五日内提供自成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供张某查阅；（丁136公司正常营业时间内查阅、复制上述一、二项文件材料，查阅、复制的时间不得超过10个工作日。张某查阅、复制上述文件资料时可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，乙公司应提供必要的场所和条件。）三、驳回张某的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，乙公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。乙公司提交了以下证据：1.工商备案《验资报告》《审计报告》，拟证明张某是2008年1月30日入股的，戊137公司未举证其入股的时间，一审法院未查明相关的事实。另根据2008年1月23日的《审计报告》，反映出在张某入股前，乙公司的财务状况及经营情况均合法合规，对此，张某是十分清晰的。因此，张某主张查阅范围包括“自公司成立以来"的材料没有相关法律依据，缺乏行使该范围内知情权的权利基础。2.《授权委托书》《身份证复印件》《乙公司股东/董事查阅资料登记表》，拟证明专利查阅事宜，乙公司已配合张某行使查阅复制，已保障张某行使知情权。张某单以已知悉并已行使的“专利权事宜"主张启动大范围的查阅，己138公司的正常生产经营，不具备行使权利的必要性，张某是滥用股东知情权的表现。3.股东会决议、张某控股企业网站信息截图，庚139公司的股东，辛140公司召开的股东会，直接放弃作为股东行使知情权的权利。另，午39公司壬141公司投资经营的重大损失；同时，乙公司癸142公司同类业务的动向。基于民法上的“诚实信用"原则，乙公司有足够理由认为张某行使本案知情权并非善意，乙公司有权拒绝或暂时搁置张某查阅复制申请。对此，张某质证认为：第1组证据验资报告，真实性合法性确认，关联性不确认。只是证明当时张某入股资金的检验情况，与本案无关。对于审计报告，没有原件，张某之前未见过，关联性不予确认，其他由法庭认定。即使子143公司在2017年的财务状况，丑144公司自成立以来的财务及经营状况。第2组证据，三性确认，对证明内容不确认，寅145公司核心专利早于半年前就转让并涉及关联交易，卯146公司多次交涉未果，才辰147公司股东决议资料，从证据50页查阅内容中，对方仅将本次专利转让的交易情况提供给张某查阅，至于张某要求查阅的其他包括股东会决议等均未提供，那么本次查阅中的内容张某此前不知情的。对方强调行使权利的必要性和限制，没有法律依据。此次要求查阅与之前查阅内容没有重合，不存在再次要求查阅的情况。第3组证据中的股东会决议，工商局调档，认可真实性、合法性，没有张某的股东会决议，张某知道，其中53、58、61、64页股东会会议通知是在信息时报刊登的，是主要在广东地区发行，张某日常在四川生活经营，基本不可能从广东当地报刊知悉该情况。2017年后强烈要求及时通知，并将所有联系方式再次告知对方后才能正常收到会议通知，这也是基本很少出席股东会决议的事实。第3组证据的网站截图，三性确认，证明内容异议。巳148公司的主营业务是除草剂等化学农药产品，乙公司主营业务并没有重合，午149公司并非张某的控股企业，未150公司共有11个法人股东，包括国资、申151公司，酉152公司导致对方投资经营重大损失的情况应由对方举证。对当事人争议的事实，本院认定如下：申63公司提交的证据1、证据2、证据3的真实性、合法性均予以确认，但该些证据与其拟证明的主张的关联性不予确认。 另查，一审中张某出具承诺书，承诺本次查询将不包括戌153公司己94公司乙公司亥88公司未84公司债权的相关文件资料。 二审中，乙公司亥154公司己94公司，戌87公司亥88公司未84公司的两宗诉讼，分别撤诉与和解了。 经审理，本院对一审法院认定的其他事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：张某行使股东知情权是否符合法律的规定？权利范围是否应当予以限制？ 根据《丙113公司法》第三十三条的规定，子公司的股东，依法享有法律规定的股东知情权。在提起本案诉讼之前，甲155公司提出相关书面请求，并已说明目的，乙公司理应提供相应的会计账簿等资料安排张某查阅，乙156公司并未举证证明其完成了该项义务。张某提起股东知情权诉讼符合法律规定的条件，应予支持。 《最高人民法院关于适用〈丙113公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定第一款规定“辛118公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）壬119公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；"乙公司上诉称，本案中张某行使股东知情权具有不正当目的，丙157公司应完成相应的举证责任。乙公司遂提出，张某持辰81公司、壬97公司丁158公司戊159公司、乙公司之间产生买卖合同纠纷以及建设用地使用权转让合同纠纷。对此，本院认为，首先，己160公司，壬97公司己94公司乙公司庚161公司的案件，不属于商业秘密，乙公司亦确认案件已二审和解或撤诉。可见，其一，乙公司辛162公司的股权是知情的。其二，乙公司在张某提出查阅专利权相关资料之时予以配合。壬163公司癸164公司并不持异议。况且，张某在一审中亦出具承诺书称，本次查询将不包括戌153公司己94公司乙公司亥88公司未84公司债权的相关文件资料。其次，本案中，子165公司乙公司从工商登记的角度均属化工类行业，但该行业的范围包括许多不同的细分的类别，丑166公司工商登记等材料，寅167公司具体经营的化工类别并不相同。乙公司在二审提交的证据中仅称“乙公司癸142公司同类业务的动向"，但并无提供经营中发生实际性竞争关系的证据。据此，乙公司并无提交充分有效的证卯168公司法司法解释四第八条规定的不正当目的，该上诉理由本院不予采纳。 另，乙公司辰169公司董事会决议、已查阅过专利相关的资料，则张某并无查阅涉案材料的必要。本院认为，乙公司所称的必要性，并非法律规定行使股东知情权的前置条件。股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。乙公司拒绝张某行使股东知情权的理据不足，本院不予采信。 关于张某行使知情权范围的问题。乙公司主张张某不能查阅其成为股东前的会计账簿的问题。《最高人民法院关于适用〈丙113公司法〉若干问题的规定（四）》第七条“巳170公司法第三十三条、午171公司章程的规定，未172公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据申173公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，酉174公司特定文件材料的除外"，仅对股东的诉权进行了规定，并无明确禁止限制股东查阅其成为股东前的会计账簿。戌175公司的经营情况及财务状况，公司经营是一个整体延续性的过程，亥176公司运营情况和财务信息的了解和掌握属于股东正当行使股东知情权的范围。乙公司主张张某只能查阅其成为股东后的资料，依法无据，本院不予采纳。 根据《最高人民法院关于适用〈丙113公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。"则张某是否委托执业律师、注册会计师等专业人士查阅、复制，属于股东具体行使股东知情权的方式。一审认定张某查阅、复制上述文件资料时可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行并无不当，本院予以维持。但根据以上条文的规定，张某委托专业人员查阅应以张某在场为前提。 综上所述，甲177公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，乙公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　张某3 审判员　　刘某 审判员　　练长仁 二〇一八年十月二十六日 书记员　　罗某 王祥瑞 本案法律依据 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第170条1款1项 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第175条 中华人民共和国会计法(2017修正) 第15条1款 中华人民共和国会计法(2017修正) 第9条 丙113公司法(2018修正) 第10条 丙113公司法(2018修正) 第33条1款 丙113公司法(2018修正) 第33条2款 丙113公司法(2018修正) 第4条 更多