甲公司乙公司著作权许可使用合同纠纷上诉案

甲公司乙公司著作权许可使用合同纠纷上诉案 陕西省高级人民法院民事判决书 (2023)陕知民终259号 上诉人(原审原告)：甲公司。住所地：上海市杨浦区某地1501A-4室。 法定代表人：张某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：席绪军，某律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：乙公司。住所地：陕西省西安市新城区某地通化门商城协服经济产业园2期6楼621号。 法定代表人：秦某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：潘某，某律师事务所律师。 丙公司(以下简称丙公司)丁公司(以下简称丁公司)著作权许可使用合同纠纷一案，不服陕西省西安市中级人民法院(2023)陕01知民初91号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年12月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 丙公司上诉请求：撤销一审全部判决，戊公司一审全部诉讼请求：1．己公司丙公司支付应付未付的保底授权金人民币1,050,000元；2．己公司自2021年7月1日起至实际支付日，以应付未付的保底授权权利金为基数，庚公司支付延期付款滞纳金，计算至实际支付日(上述各项诉讼请求暂计总额为人民币1,050,000元)。事实与理由：一、一审认定事实错误。丙公司丁公司双方对“泰迪珍藏系列样式”美术作品的形象、对“泰迪珍藏”商标的类别都已进行明确，并达成一致意见，合同的履行标的没有歧义，丙公司对合同解除并无责任，丁公司恶意解除合同，辛公司带来巨大损失，应按照双方的约定承担违约责任，丙公司支付应付未付的保底授权金1,050,000元及滞纳金。本案中，除了双方签署的各协议及补充协议中对于授权内容有明确的限定之外，双方还在协议签订、履行过程中有大量的沟通记录证明双方自始至终都确认发售的数字藏品仅为“南北城市泰迪形象”，壬公司未对授权“泰迪珍藏系列样式”美术作品的形象予以确认的情形。一审癸公司带来损失，也属于事实认定错误。子公司一审提供的聊天记录可以看出，授权协议签署以后，丙公司安排设计人员投入本项目，丁公司多次协商设计、修改拟发行的数字藏品形象，丑公司进行藏品发行前的宣发工作，投入巨大，寅公司的单方违约，导致合同实际履行不能，丙公司因数字藏品发行预期可得的利益也无法实现，丙公司因本项目的投入和预期可得利益损失都是受到的损失，卯公司承担。二、一审适用法律错误。丙公司丁公司主张支付保底授权权利金及滞纳金并非是基于附条件履行的合同义务，辰公司单方违约应承担的违约责任，双方对违约责任约定明确，合法有效，丁公司应按照约定承担违约责任。即使按照一审判决的理解，保底授权权利金的付款条件为数字藏品正式发售后计算，巳公司为自己的利益不正当地阻止数字藏品的发售，应视为付款条件已经成就。丁公司仍应按照协午公司支付“保底授权权利金”及滞纳金。 丁公司辩称，一、一审法院认定“丙公司作为权利人对授权内容未能明确，造成双方合同履行产生分歧，对合同解除亦有责任”正确，判决结果正确，应予维持。丙公司作为权利人，对授权的著作权未能明确，对商标权未能取得权利即非法授权他人，是合同最终无法履行的主要原因。1．双方协议约定并非只包含“南北城市泰迪形象”，丙公司作为著作权人，在双方明确著作权授权内容后，为逃避违约责任又变更授权内容，导致合同无法继续履行。2．丙公司利用合同不明确的特点，大肆授权其他数字藏品平台发行“泰迪珍藏系列”，导致“泰迪珍藏系列”形象在数藏领域迅速贬值，违反了协议约定的排他性授权，未公司合同目的无法实现。3．丙公司在未取得“泰迪珍藏”在数字藏品申公司使用，酉公司无法履行合同。二、一审戌公司带来损失，亥公司不支付保底授权金正确。首先，甲23公司。其次，本案是著作权、商标授权合同，并非设计合同，丙公司只需将已有的艺术品授权即可，没有因合同未履行造成任何损失。再次，丁公司没有因合同不履行获得任何利益。三、丙公司上诉认为一审法院法律适用错误，即便按照附条件付款的合同，也已经达成付款条件与事实不符，其该上诉理由不能成立。本案协议明确约定发售在前，支付保底金在后。丙公司一审诉请的保底金一定要先发售才能发生。乙24公司授权内容不明确、不合法，一直没有达成发售条件，双方根本没有履行案涉协议，因此保底金支付条件并未达成。丁公司没有“恶意违约”“不正当地阻止条件成就”的必要，丁公司在案涉合同中唯一盈利点就是发售藏品后收取的费用，丙25公司没有任何利处。丁26公司的著作权、商标权有重大瑕疵，丁公司没有理由不发售。四、戊27公司的违约行为已经减轻追究。一审判决在本案事实认定时，己28公司庚29公司的案件中，减轻了对天络行违约责任的追究。首先，一审已经查明、丙公司也已经自认其授权多个第三人发行“泰迪珍藏系列”数字藏品，但仍未追究其违约责任。其次，辛30公司所述，壬31公司“南北城市泰迪”，丙公司也已将“南北城市泰迪”授权他人发行，丁公司合同目的不能实现。最后，丙公司以囤积、兜售商标为牟利手段，人民法院本应对此类市场主体予以限制、惩戒，而非放任其抢注兜售商标、著作权牟利。因此，其脱离正当价值的诉讼请求也不应当被支持。 丙公司向一审法院起诉请求：1、癸32公司丙公司支付应付未付的首发保底授权金人民币1,050,000元；2、癸32公司自2021年7月1日起至实际支付日，以应付未付的保底授权权利金为基数，庚公司支付延期付款滞纳金，计算至实际支付日；3、子33公司、丁公司双方签署的《泰迪珍藏授权协议之商务合作条款》《泰迪珍藏授权协议之标准条款与条件》《补充协议》《泰迪珍藏授权协议之补充协议二》，于2023年6月6日解除。 一审法院认定事实：丙公司作为著作权人于2015年11月30日取得国家版权局《作品登记证书》，登记号：国作登字-2015-F-00239480号，作品名称：泰迪珍藏系列形象之图库系列；作品类别：美术作品；创作完成时间：2014年11月28日；首次发表时间：2014年11月28日。该作品为系列卡通熊形象美术作品。2021年8月21日，丙公司经国家知识产权局核准注册取得第49908831号“泰迪珍藏”图文商标，核定使用类别为第35类，核定使用商品/服务包括：特许经营的商业管理；商业管理顾问；通过网站提供商业信息；组织商业或广告展览；进出口代理；市场营销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)；为推销优化搜索引擎；将信息编入计算机数据库。有限期至2031年8月20日。 2022年4月18日，丙公司(甲方)丁公司(乙方)签订《泰迪珍藏授权协议之商务合作条款》，载明甲方为泰迪珍藏系列形象在中国的商品化权利人，合法拥有该等授权内容的相关知识产权权利，依法有权自行使用及转让、授权第三方使用前述知识产权权利。乙方为被授权商……乙方希望将该等授权内容应用于在其数字藏品交易服务平台上进行展示、交易等，并愿意为此向甲方支付相应的权利金。双方约定：第1条授权内容：泰迪珍藏(商标)及泰迪珍藏系列样式，授权区域：中华人民共和国大陆地区(不包括港澳台)，丑34公司，授权品类：数字藏品，授权渠道：小程序、网站、APP，授权期限1年，自2022年4月18日至2023年12月31日，首批产品发售不晚于2022年5月20日；第2条权利金：首发保底授权金及版权金结算方式为数字藏品售卖时甲乙分成比例按照70%∶30%分成，数字藏品出售后二次流转时，甲方可获得1%版税收益，作品用户可以在市场挂售，每流转一次，甲方可获得相应版税。保底授权金：总产品发行不低于150万，甲方分成收入不低于105万人民币(不含税)。保底授权金付款时间：乙方于首批数字藏品发行日后10日内支付。双方就版税结算方式及上链费用承担均作出约定，亦明确本协议项下之标准条款与条件，以及相关附件(如有)应视为本协议不可分割的一部分。若本协议之商务合作条款内容与标准条款与条件存在差异，以商务合作条款约定为准。该协议附件显示泰迪珍藏系列形象(示例)展示有“泰迪珍藏之无辜熊图库系列”“泰迪珍藏之波普3图库系列”。 丙公司(甲方)丁公司(乙方)签订的《泰迪珍藏授权协议之标准条款与条件》载明，1.1数字藏品，由针对授权内容采用非同质化智能合约技术进行创建完成，这种技术是一种架构在区块链技术上非同质化加密数字权益证明，其既可以映射实体收藏品等实物资产，也可以映射图像、音乐、游戏道具等虚拟资产。1.2平台：是指乙方为甲方的授权内容提供数字藏品服务，包括但不限于数字藏品的创建与交易等服务的数字藏品交易平台。第2条合作内容。甲方授权乙方在交易平台为授权内容提供数字藏品服务，包括但不限于数字藏品的创建与交易等服务。数字藏品被创建后即上架，处于在售状态。第4条双方权利与义务。甲方应保证其授权内容已获得合法授权，以便保证乙方对该授权内容创建的数字藏品的出售、展览、宣传等不会侵害任何第三方的合法权益。甲方同意不为同一授权内容创建多个数字藏品。数字藏品是“唯一”的，这意味着授权内容仅应有一个数字藏品。甲方特此承认、理解并同意，在平台上创建授权内容构成明示、保证和约定，表明甲方没有、不会、也不会令他人创建、标记化或创建另一个代表该授权内容的数字藏品。同时，协议对知识产权归属、双方权利义务、违约责任等亦作出了约定。协议附件二载明项目名称为泰迪珍藏，期数为4期，频次为1-2周一期灵活调整，期数分类以中国地理位置分为南、北两个地域，每个地域包括6个城市，每个城市为一个独立形象。南部：上海泰迪，杭州泰迪，三亚泰迪，宁波泰迪，安徽泰迪，舟山泰迪。北方：北京泰迪，青岛泰迪，西安泰迪，天津泰迪，郑州泰迪，沈阳泰迪。母分类名称为南泰迪，北泰迪。预计项目总GMV为1,728,000元。同时附有南、北城市泰迪卡通形象图样。 2022年5月16日双方签订《补充协议》，载明同意对2022年4月18日签署的《泰迪珍藏授权协议之商务合作条款》及《泰迪珍藏授权协议之标准条款与条件》部分内容变更如下：1、将原合同商务合作条款第1条授权内容项下1.6授权期限中“…首批产品发售不晚于2022年5月20日”改为“首批产品发售时间不晚于2022年6月20日”。2、将原合同商务合作条款第2.1条作出修改：即在首期产品发售完成且甲乙双方经对账确认后，乙方在2022年6月底之前向甲方依据分成进行结算付款。 2022年6月14日，双方签署《泰迪珍藏授权协议之补充协议二》，载明双方已于2022年5月16日签署了补充协议一，修改了数字藏品的最晚发售日期和结算付款时间。现一致同意：1.1调整保底授权金：总产品发行实际销售额不低于70万人民币，甲方的分成收入不低于50万人民币(不含税)，53万人民币(含税)。首次发行甲方分成收益按实际销售额进行结算，甲方分成收益超过53万(含税6%)的部分，乙方继续向甲方支付，如首次发行实际结算的甲方分成收益未到53万元(含税6%)的乙方仍需按首次发行保底金补足差额。1.2首批数字藏品发行时间的调整，15个南北泰迪形象的数字藏品发售日期：2022年6月24日发售一次，2022年7月24日发售一次，不再做调整。1.3调整保底授权金付款时间：乙方于2022年6月30日之前向甲方支付保底金的50%，于2022年7月31日之前向甲方支付保底金的另50%，超过保底的分成在发售当日后10个工作日内结算，先款后票；乙方如果未能按照上述约定支付保底与分成权利金款项，则首发保底授权金仍为正式协议约定的人民币105万(不含税)。1.4如果乙方无故解除合同或者超过约定的时间不发售数字藏品，则乙方仍须向甲方在6月30日前按照正式协议约定的首发保底授权金向甲方支付。 自2022年4月16日起，丙公司、丁公司双方通过微信就合同条款及泰迪形象设计多次沟通协商。2022年5月6日，丙公司丁公司发送“南方泰迪集合GIF”压缩文件，丁公司寅35公司因市场调整原因，首期发行需要延期。6月1日，丁公司卯36公司需推迟待年底前发行。后经双方磋商，丁公司提出降低保证金，双方签订了上述补充协议二。丙公司、丁公司双方亦组建“泰迪珍藏XStarark”微信聊天群商讨南北城市泰迪形象设计方案及发行时间，并于6月15日确定了“城市泰迪GIF最终版”。双方组建的“泰迪项目运营”微信聊天群直至6月21日仍在商讨上线方案，辰37公司认为泰迪珍藏系列形象在多个平台发售，用户缺乏信任度，双方就宣发运营无法达成一致意见。 2022年6月24日，丁公司丙公司发送《解除通知》，载明双方已签订《泰迪珍藏授权协议》，后又签订《补充协议》《泰迪珍藏授权协议之补充协议二》对部分条款予以修改，辰37公司在协议履行期间，巳38公司授权多家主体创建泰迪珍藏系列数字藏品，违反双方合同约定，导致泰迪珍藏系列品牌形象遭到损害，午39公司合同目的无法实现。未40公司解除涉案协议，并要求支付违约金315,000元。2022年6月27日，丙公司丁公司发送《不同意解除协议告知函》，认为双方对授权内容约定为“上海泰迪、杭州泰迪、三亚泰迪、宁波泰迪、安徽泰迪、舟山泰迪、北京泰迪、青岛泰迪、西安泰迪、天津泰迪、郑州泰迪、沈阳泰迪”，申41公司以数字藏品形式发布，并未授权过其他平台/主体进行发布，不存在违约行为。酉42公司已完成双方约定的数字藏品的设计准备工作，丁公司擅自单方解除合同不符合约定及法定事由，故不同意解除合同，戌43公司支付未付的授权权利金、违约金，并承担相应违约责任。2022年6月29日，亥44公司。 庭审中，丁公司提供其他平台发行泰迪珍藏系列数字藏品的网络宣传截图，以证明在双方合同履行期间，丙公司未经其许可，将泰甲45公司使用。乙46公司的滥发行为，致使数藏行业对泰迪系列负面评价过重，无人愿意购买泰迪珍藏系列数字藏品，丙47公司合同目的无法实现，故其有权依据协议约定单方解除合同。同时，丁公司提供其进行商标检索查出，丙公司共计申请880余件商标，因“碰瓷”国内外知名商标的注册申请均被宣告无效或驳回，其中166个几乎涵盖全部核定使用范围的“泰迪珍藏”商标，仅被支持20个，其余均被宣告无效或驳回，包括本案案涉项目所需的“在线电子出版物”的使用范围。拟证明涉案“泰迪珍藏”系列涉嫌剽窃、攀附英国知名泰迪形象，不具有艺术性和独创性。丙公司恶意大量囤积商标，但在数字藏品领域未取得任何商标专用权，丁48公司有权解除合同。 另查明，丙公司原企业名称为天络行(上海)戊49公司，于2016年12月16日更名为现企业名称。丁公司系一家数字藏品经营企业，具有增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、出版物经营许可证。 2022年8月15日，丙公司向上海市杨浦区人民法院申请财产保全，上海市杨浦区人民法院裁定冻结丁公司名下银行存款1,050,000元或查封、扣押其相应价值的财产。2022年8月15日，丁公司向西安市未央区人民法院申请财产保全，西安市未央区人民法院裁定冻结丙公司名下银行存款31.5万元或查封其名下价值31.5万元的财物。 本案的焦点问题为：1、涉案协议应否解除；2、丁公司己50公司支付首发保底授权金1,050,000元及赔偿滞纳金。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。丙公司、丁公司双方签订的《泰迪珍藏授权协议之商务合作条款》《泰迪珍藏授权协议之标准条款与条件》《补充协议》和《泰迪珍藏授权协议之补充协议二》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，依法成立，应合法有效。上述协议系就涉案数字藏品授权、发售、收益进行确认的一揽子协议，应在本案中一并处理。丙公司现主张解除上述协议，丁公司亦同意，故一审法院对上述协议解除予以确认。至于解除时间，丁公司庚51公司未经其许可，辛52公司，违反协议约定，壬53公司发送了《解除通知》。根据本案查明的事实，在无相反证据的情况下，癸54公司系国作登字-2015-F-00239480号“泰迪珍藏系列形象之图库系列”美术作品的著作权人。虽然《泰迪珍藏授权协议之商务合作条款》中关于授权内容列明为泰迪珍藏系列样式，但双方在此之后亦签署了《泰迪珍藏授权协议之标准条款与条件》《补充协议》和《泰迪珍藏授权协议之补充协议二》，其中《泰迪珍藏授权协议之标准条款与条件》附件二明确授权形象为按南北地域划分，以城市为代表的泰迪图样。《泰迪珍藏授权协议之补充协议二》中亦确认为“南北城市泰迪”。再结合微信聊天内容中，子55公司授权其他平台发布的泰迪形象进行对比探讨，丑56公司在签署《泰迪珍藏授权协议之商务合作条款》后，寅57公司亦授权他方使用“泰迪珍藏系列样式”其他图样。丁公司据此主张其合同目的无法实现，缺乏相应依据，故涉案协议解除应以庭审时双方一致同意解除的时间为宜，即2023年6月29日予以解除。丁公司应依据合同条款处理其收到的与授权内容有关的资料。 卯58公司己50公司支付首发保底授权金1,050,000元及赔偿滞纳金的问题。双方最初关于“首发保底授权金”的约定系在辰59公司支付，后支付条件几经修改，但仍在数字藏品发售后。如上所述，双方在最终发行前，未就宣发运营达成一致意见，涉案数字藏品并未上线发售，丁公司并未就此获利，丙公司亦未产生实际损失。同时，丙公司在签订涉案协议时，作为权利人对授权“泰迪珍藏系列样式”美术作品的形象未能予以明确，对授权“泰迪珍藏”商标的类别亦未确认，造成双方就合同履行产生分歧，其对合同解除亦有相应责任。巳60公司午61公司支付首发保底授权金1,050,000元及赔偿滞纳金的诉讼请求，一审法院依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百六十二条、第五百六十六条、第五百九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、未62公司申63公司签订的《泰迪珍藏授权协议之商务合作条款》《泰迪珍藏授权协议之标准条款与条件》《补充协议》《泰迪珍藏授权协议之补充协议二》于2023年6月29日解除；二、酉64公司其余诉讼请求。案件受理费14,250元(原告已预交)，戌65公司承担7,125元，亥66公司承担7,125元。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。一审法院查明的事实清楚，本院予以确认。 另查明，2021年8月21日，丙公司经国家知识产权局核准注册取得第49899003号“泰迪珍藏”图文商标，核定使用类别为第9类，核定使用商品/服务包括：计算机外围设备；计算机程序(可下载软件)；计算机；可下载的计算机游戏软件；网络通信设备；电子教学学习机；眼镜；电池充电器；电池；动画片。有限期至2031年8月20日。 本院认为，本案争议焦点为：1．丙公司是否存在违约行为；2．丁公司提出解除合同是否正当，甲67公司支付保底授权金及滞纳金。 一、乙68公司是否存在违约行为的问题 (一)关于案涉合同的性质 双方当事人签订的《泰迪珍藏授权协议之商务合作条款》《泰迪珍藏授权协议之标准条款与条件》《补充协议》和《泰迪珍藏授权协议之补充协议二》，丙69公司将泰迪珍藏(商标)丁70公司在其数字藏品交易服务平台上进行展示、交易等。按照双方约定，数字藏品是由针对授权内容采用非同质化智能合约技术进行创建完成，这种技术是一种架构在区块链技术上非同质化加密数字权益证明，其既可以映射实体收藏品等实物资产，也可以映射图像、音乐、游戏道具等虚拟资产；丙公司知悉并同意：戊71公司的数字藏品提供包括但不限于定价销售和拍卖等形式的交易服务，交易数字藏品代表转让数字藏品的所有权，并非转让原创作品或已经取得著作权人的合法授权的作品的版权，丙公司仍保留对已经取得著作权人的合法授权的作品的版权及相关所有权利，数字藏品转让后，丁公司即丧失数字藏品的所有权。 上述合同系关于NFT数字藏品的授权、发售、收益进行确认的一揽子协议。NFT(Non-FungibleToken)，即非同质化通证或非同质化权益凭证，是基于区块链技术的一种分散式数据存储单元，与其映射的数字化文件具有唯一关联性，具有独一无二的特征。NFT数字藏品是使用区块链技术进行唯一标识的特定数字化作品，其具有价值性、稀缺性、可支配性、可交易性等财产权客体特征，同时还具有网络虚拟性、技术性等网络虚拟财产特有属性，属于网络虚拟财产。通常情况下，数字藏品的交易一般包括两个步骤，首先需将数字藏品铸造成NFT，然后上架NFT交易平台进行出售。上架后，数字藏品公开显示在NFT交易平台上，其他用户可进行浏览，或在支付对价和服务费之后获得该数字藏品。巳60公司丁公司授权的内容为数字藏品服务，包括但不限于数字藏品的创建与交易等服务。在数字藏品的创建与交易过程中，必然会涉及知识产权问题，因此双方在合同中约定有知识产权保证条款。故双方达成的合同主要内容为委托授权，该合同包含但不限于知识产权授权的内容。 (二)乙68公司是否存在违约行为 丁公司己72公司的违约行为主要包括两个方面：庚73公司授权多家主体创建发行“泰迪珍藏系列”数字藏品，违反合同约定，导致“泰迪珍藏系列”形象在数藏领域迅速贬值，丁公司合同目的无法实现；辛74公司未取得“泰迪珍藏”在数字藏壬75公司使用，酉公司无法履行合同。 丙公司是否存在上述两方面的违约行为，首先需要明确双方约定的授权内容。双方在《泰迪珍藏授权协议之商务合作条款》中约定授权内容为泰迪珍藏(商标)及泰迪珍藏系列样式，在《泰迪珍藏授权协议之标准条款与条件》明确期数及商品分类为以中国地理位置分为南、北两个地域，每个地域包括6个城市，每个城市为一个独立形象，每一期上新一个地理位置板块如(南部泰迪)包含六个城市形象，合成一个南部泰迪集成形象，持有南部最终合成形象和北部最终合成形象，合成为1个独立泰迪全国形象。《泰迪珍藏授权协议之补充协议二》中亦有关于“15个南北泰迪形象”的约定。在双方微信聊天记录中，沟通的也主要是南北城市泰迪的形象，不包括泰迪珍藏其他系列形象，并且双方对于最终形象进行了确认。故应认定双方授权的内容为南北城市泰迪形象，不包括泰迪珍藏其他系列形象。对于授权商标，双方约定为“泰迪珍藏”，但未约定注册类别。 丙公司已于协议签订前取得泰迪珍藏系列形象之图库系列的《作品登记证书》，并注册取得第49899003号“泰迪珍藏”图文商标(核定使用类别为第9类)及第49908831号“泰迪珍藏”图文商标(核定使用类别为第35类)。因双方授权的内容为数字藏品服务，包括但不限于数字藏品的创建与交易等服务。关于知识产权的授权主要是为了保证数字藏品的创建与交易的顺利进行。癸76公司应当注册的商标类别，丁公司子77公司丑78公司继续使用相关授权内容构成违法的情形，寅79公司未取得“泰迪珍藏”在数字藏品方面商标权为由主张解除合同，不能成立。 卯58公司己72公司存在授权多家主体创建发行“泰迪珍藏系列”数字藏品的违约行为，卯80公司提交的证据，丙公司在合同签订前曾在其他平台发售泰迪珍藏兵马俑系列，该系列与“南北城市泰迪”中的西安泰迪背景及动作形态不同，但两者的设计主体部分都为同一泰迪兵马俑形象。NFT数字藏品的唯一性及稀缺性是其价值的重要属性，在多个数字藏品中使用同一形象会导致该数字藏品的价值减损。本案中，双方签署的《泰迪珍藏授权协议之标准条款与条件》中有关双方权利与义务条款中4.1.3约定：“甲方同意不为同一授权内容创建多个数字藏品。数字藏品是‘唯一’的，这意味着授权内容仅应有一个数字藏品。甲方特此承认、理解并同意，在平台上创建授权内容构成明示、保证和约定，表明甲方没有、不会、也不会令他人创建、标记化或者创建另一个代表该授权内容的数字藏品。”根据协议约定，丙公司作为数字藏品的设计方，理应在设计数字藏品中避免与在先发售数字藏品相同或构成实质性相似。辰81公司巳82公司曾在其他平台发售泰迪珍藏兵马俑系列的情况，说明其对该情况明确知晓。午83公司签订了两次补充协议，未84公司调整西安泰迪设计方案，申85公司提供的西安泰迪形象的认可，酉86公司构成违约，不能成立。关于泰迪珍藏其他系列的形象，因双方约定的授权内容仅为南北城市泰迪形象，丙公司在其他平台发布泰迪珍藏其他系列形象亦不属于违反协议约定义务的情形。 二、丁公司提出解除合同是否正当，甲67公司支付保底授权金。 如上所述，乙24公司戌87公司主张的违约行为，丁公司在不符合约定解除合同及法定解除合同的情况下，未按照协议约定履行合同并单方解除合同，构成违约。根据双方《泰迪珍藏授权协议之补充协议二》中约定，亥88公司无故解除合同或者超过约定的时间不发售数字藏品，甲89公司乙90公司在6月30日前按照正式丙91公司支付。丁92公司违约责任的约定。丁公司虽未提出该违约金约定过高，但因其主要抗辩理由为不应支付保底授权金，故本院综合考虑以下情况，丁公司应当承担的违约金数额予以调整：戊93公司授权“泰迪珍藏”商标的类别进行明确约定，客观上造成双方后期合同履行存在一定分歧；二是双方在签订两次补充协议后，根据实际履行情况，已将保底授权金降至50万元(不含税)，丙公司基于案涉合同的预期收益也相应减少；三是涉案数字藏品尚未发售，己94公司造成的损失较少；四是从行业发展情况来看，本案所涉NFT作为一项区块链技术创新应用，在丰富数字经济模式、促进文创产业发展等方面显现出一定的潜在价值，但同时也存在炒作、洗钱、非法金融活动等风险隐患。故应确保NFT产品的价值有充分支撑，引导消费者理性消费，防止价格虚高背离基本的价值规律。本案双方对于保底授权金的多次调整，与NFT产品回归理性消费的行业走向是一致的。客观上，丙公司为涉案数字藏品的发售，付出了相应的设计费用等成本，但因授权形象系基于其泰迪珍藏系列进行设计，从其本身蕴含的知识产权价值来看，双方约定的违约责任亦明显过高。综合考虑到上述情况，庚95公司丙公司支付违约金500,000元。关于滞纳金，由于在确定违约金时已对双方履行合同中的过错进行了考量，辛96公司承担滞纳金。 综上，丙公司的上诉请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，拟判决如下： 一、撤销陕西省西安市中级人民法院(2023)陕01知民初91号民事判决第二项； 二、乙公司于本判决生效壬97公司支付违约金500,000元； 三、癸98公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费14,250元，甲公司负担7,000元，乙公司负担7,250元。二审案件受理费14,250元，甲公司负担7000元，乙公司负担7,250元。 本判决为终审判决。 审 判 长 胡晓晖 审 判 员    吴 娜 审 判 员 卢建莉 二〇二四年三月一日 法官助理 张玮玮 书 记 员 李双艳 本案法律依据 中华人民共和国民法典 第119条 中华人民共和国民法典 第562条 中华人民共和国民法典 第566条 中华人民共和国民法典 第577条 中华人民共和国民法典 第585条 中华人民共和国民法典 第592条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第177条1款2项 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第264条 更多