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甲23公司（影视）甲公司诉吴某等著作权转让合同纠纷案
江西省新余市中级人民法院
民事判决书
(2020)赣05民初8号
原告(反诉被告):甲23公司(影视)甲公司。住所地：西安市曲江新区行政商务区1幢1单元10402室。统一社会信用代码：【统一社会信用代码已隐去】。
法定代表人：孙某，该公司董事长。
委托诉讼代理人：唐某，某律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁某，某律师事务所律师。
被告(反诉原告)：吴某。
被告：乙公司。统一社会信用代码：【账号已隐去】ＸＧ。
法定代表人：吴某，该公司董事长。
两被告共同委托诉讼代理人：蔡某，某律师事务所律师。
两被告共同委托诉讼代理人：陆某，某律师事务所律师。
第三人：丙公司。住所地：张家港市塘桥镇鹿苑镇。统一社会信用代码：【统一社会信用代码已隐去】。
法定代表人：钱某，该公司董事长。
原告(反诉被告)甲23公司(影视)甲公司(以下简称甲公司)与被告(反诉原告)吴某、丁某2(以下简称丁某2)、戊公司(以下简称戊公司)著作权转让合同纠纷一案，本院于2019年3月20日作出(2018)赣05民初50号民事判决，吴某不服该判决，提出上诉。江西省高级人民法院于2019年11月29日作出(2019)赣民终395号民事裁定书，裁定本案发回本院重审。本院于2020年1月7日立案后，依法重新组成合议庭，公开开庭进行了审理。甲公司的法定代表人孙某、委托诉讼代理人唐某、丁某，己公司的共同委托诉讼代理人蔡某、陆某到庭参加诉讼，戊公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
甲公司向本院提出诉讼请求：1.判决吴某履行《影视项目转让合作协议书》，甲公司支付欠付的第二期、第三期及第四期版权购买价款合计人民币1.2亿元；2.判决吴某支付因逾期未支付购买价款的违约行为导致购买价款调整部分合计人民币16171187.24元；3.庚公司支付的保全担保保险费用136000元；4.判决保全费15000元由吴某承担；5.判决律师代理费384000元由吴某承担；6.判决诉讼费由吴某承担；7.辛公司对前述项款承担连带责任。事实和理由：甲公司欠付陕西文化产业(影视)壬公司(以下简称甲23公司)款项，截止2015年7月15日欠款金额逾1.9亿元人民币。2015年9月20日，癸公司、吴某、丁某2签署《还款协议》，子公司分期清偿甲23公司的欠款，丑公司寅公司清偿债务提供担保。此后，卯公司(以下简称乙288公司)49%的股权向第三方转让问题，丑公司提出债务重组。2017年10月25日,癸公司、丑公司签订《影视项目转让合作协议书》，约定由吴辰公司享有版权的影视剧及剧本，购买价款为1.5亿元，甲公司每次收到购买价款当日，立即将当次实际到账的全部款项用于清偿对甲23公司的负债；上述价款的支付方式为：协议生效后10个工作日内支付3000万元，2017年12月31日前支付2000万元，2018年6月30日前支付4000万元，2018年12月31日前支付6000万元；若吴某一方未按照前述约定期限和金额支付任何一期款项，逾期超过45日的，则按照协议第二条2(2)的约定确定购买价款并最迟于2018年12月31日届至后10个工作日内支付完毕所有款项。丁某2承诺对吴某支付购买价款的义务承担连带保证责任。同时约定，应赔偿守约方因此遭受的损失(包括但不限于调查费、差旅费、公证费、诉讼/仲裁费、律师费等)。2017年10月31日，巳公司支付了第一期购买款人民币3000万元，甲公司如约偿还给了甲23公司。2017年11月24日，戊公司对外公告：丁某2戊公司转让其持有的乙288公司45%的股权，午公司持股96%未公司。支付第一笔款项后，吴某未如约付款，丁某2也未如约履行质押和连带清偿责任。故向法院提起诉讼，请求判如所请。
丑公司辩称，1.甲公司违约在先，吴某有权拒绝其付款请求。在吴某支付完毕第一期购买价款3000万元后，甲公司没有完整交付相关资料和文件，导致吴某始终无法获得相关影视剧/剧本的知识产权，不能实现合同目的，甲公司也未按约定在5个工作日内开具增值税专用发票。根据合同法第六十七条，申公司关于后期价款及相应利息的支付请求。2.酉公司违约在先，其支出的相关费用不应由作为守约方的吴某承担。3.根据担保法第二十条，丁某2作为保证人享有债务人吴某的抗辩权。戌公司不应承担保证责任。综上所述，请求法院依法驳回甲公司的诉讼请求。
吴某向本院提出反诉请求：1.判决解除《影视项目转让合作协议书》；2.亥公司返还第一期购买价款3000万元及相应利息(利息按人民银行同期贷款利率4.75%从2017年10月31日起暂计至2018年7月31日，为1068750元)；3.亥公司承担反诉费及吴某支付的律师费50万元。事实与理由：1.甲公司未证明最初1.9亿元相关债权债务的合法性和真实性，本案合同项下债权债务的合法性因此存疑。本案协议书的签甲23公司之间的所谓1.9亿元借款债务，以及吴某为此签署的保证合同，乙24公司在收到吴某支付的版权收购款后，只能用于偿还前述债务。但是，如果所谓1.9亿元的借款债务是虚假的，或者是不合法的，丙25公司之间围绕此事签订的一系列合同就都失去了合法性基础。因此，吴某认为，甲公司有义务举证证明最初1.9亿元借款债务的真实性与合法性。2.甲公司迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。《影视项目转让合作协议书》第二条第3点第(4)款明确约定，甲公司应在协议书签署之日向吴某完整提交相关资料和文件，以使得吴某能够无障碍地完整获得行使维护及处分相关影视剧/剧本的所有权利。但经吴某反复催促，直到今天，甲公司也没有完整交付前述资料和文件，导致吴某始终无法获得相关影视剧/剧本的知识产权。根据协议书第二条第3点第(1)款，甲公司应向吴某提交的资料包括：一是针对影视剧而言：影视剧成片的母带，开发影视剧的全部授权文件及权利证明文件(含取得权利的相关合同)；版权登记证书(若已登记)；针对剧本而言：剧本各阶段文稿，改编剧本的全部授权文件及权利证明文件(含取得权利的相关合同)；二丁26公司享有转让影视剧、剧本的权利的合同，以及所涉及的全部版权登记文件。简而言之，甲公司不仅应将相关的权利转让给吴某，还同时需要证明自己有权实施这样的转让。然而，经吴某多次催促，甲公司仅在2018年2月27日向吴某移交了部分资料，戊27公司已经合法取得相关知识产权，也不能将这些知识产权有效转移给吴某。另外，甲公司在收到吴某支付的第一期价款3000万元后，也没有根据协议书第二条第4点的约定在5个工作日内开具增值税专用发票。事实上，直到今天，甲公司也没有开具上述发票。吴某认为，甲公司迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，根据合同法第九十四条，吴某有权解除合同。3.甲公司迟延履行主要债务，致使吴某不能实现合同目的。根据协议书第二条第5点，在吴某支付完毕第一期购买价款3000万元后，协议书中约定的全部有关知识产权都应该归吴某所有。然而，在吴某依约于协议书生效后10个工作日内支付第一期价款3000万元后，甲公司并没有履行自己的交付义务，导致吴某不能按时享有并行使相关知识产权，吴某在协议书下的合同目的已经完全落空。综上所述，请求法院依法支持吴某的反诉请求。
甲公司针对吴某的反诉请求、事实与理由，答辩称，1.最初1.9亿元债权债务是否真实及是否合法，不是解除《影视项目转让合作协议书》的法定理由。甲公司1.己28公司经营期间产生，真实合法，吴某不但知悉借款而且经手对外支付了借入的款项，吴某称其不知情违背客观事实。庚29公司于2015年9月20日签署的《还款协议》中，辛30公司壬31公司的还款义务提供连带责任保证担保和股权质押担保。《还款协议》、吴某签署的《保证合同》癸32公司签署的《股权质押合同》均不违反法律法规的效力性禁止规定，合法有效。2.甲公司在《影视项目转让合作协议书》子33公司的担保责任，同时将相关影视剧及剧本的版权转让给收购方(即吴某或吴某指定的主体)，收购方取得转让影视剧及剧本的版权。从《影视项目转让合作协议书》的内容看，甲公司向吴某转让影视剧及剧本的版权，是为了解决其欠付甲23公司相应款项归还的问题。丑34公司转让的影视剧及剧本版权，是为了解除其连带保证担保责任，寅35公司持有的乙288公司49%股权质押的问题，卯36公司能够依法收购乙288公司的相应股权。基于此，各方签署了《影视项目转让合作协议书》辰37公司巳38公司的主要义务。向收购方提供转让影视剧及剧本的相关资料，午39公司在《影视项目转让合作协议书》中第3项转让影视剧版权义务中的辅助性.附属性工作，而非主要义务。吴某要实现的未40公司的担保责任，确保完成乙288公司相应的股权转让，以及明确宣示这些影视剧的权利归属，至于这些剧作的载体在什么地方，并非吴某关心的问题。3.甲公司已经履行了《影视项目转让合作协议书》约定的主要义务，吴某的合同目的已经实现，申41公司迟延履行主要债务以及其合同目的不能实现为由主张解除协议书违背客观事实，不应获得支持。《影视项目转让合作协议书》签订后，吴某在《还款协议》中的保证担保、丁某2股权质押均已经解除，丁某2已将其持有的乙288公司49%股权中的45%酉42公司。收购方亦已经取得《影视项目转让合作协议书》附件《转让的影视剧及剧本名录》所列影视剧及剧本的版权。4.转让影视剧及剧本系吴某及其团队负责经营管理，戌43公司北京办事处负责保管，亥44公司进行交接，甲公司不掌握的相关资料，甲公司无需向吴某交付。《影视项目转让合作协议书》甲45公司对转让的影视剧、剧本的具体情况进行梳理，制作《转让的影视剧及剧本名录》(合同附件一)、《许可和发行合同清单》(附件二)。其中，协议书第二条第3款第4项中明确：上述文件、资料以《影视项目转让协议书》乙46公司与吴某双方确认的《影视剧及剧本资料明细表》(附件三)为准。但是，在协议签署之日，丙47公司仅梳理出附件一《转让的影视剧及剧本名录》，双方并没有制作或确认附件二《许可和发行合同清单》及附件三《影视剧及剧本资料明细表》。根本原因在于，丁48公司之间对相关影视剧及剧本资料的保管和移交处于何种状态之下，且所有影视剧及剧本均是吴某负责经手，戊49公司交接，己50公司提供哪些资料。由于吴某不能说明其所要求的完整资料是什么，也提不出其所需资料的明细。由此可知，就电视剧和剧本转让一事，吴某真正关注的是版权的转移，而非电视剧和剧本载体的所在。申41公司没有移交资料为由拒绝履行协议并不符合协议的约定，也没有合理的事实依据。因此，对于吴某本人经手并控制的影视剧及剧本资料，甲公司无需另行向其提供，庚51公司，甲公司再提供给吴某。5.辛52公司的主要合同义务，且吴某个人不具备接受增值税专用发票的法定条件，无法向吴某开具增值税专用发票系法定不能，甲公司不应当承担任何责任。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十一条第二款“属于下列情形之一的，不得开具增值税专用发票：(一)应税销售行为的购买方为消费者个人的；(二)发生应税销售行为适用免税规定的。”之规定，不能向吴某开具增值税专用发票。综上所述，1.9亿元债权债务是否真实、合法，不是涉案《影视剧项目转让合作协议书》解除的法定理由，甲公司已经履行了协议书的主要义务，吴某已经实现合同目的，其请求解除《影视剧项目转让合作协议书》缺乏事实基础和法律依据，应当予以驳回。
戊公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，分析认定如下:
壬53公司提交的下列证据：
第一组证据：1.《影视项目转让合作协议书》及附件。证明目的：①《影视项目转让合作协议书》系各方真实意愿的表达，不违反法律法规的禁止性规定，各方均应履行。②结合第二组和第三组证据，甲公司已经履行《影视项目转让合作协议书》约定的主要义务，解除了吴某的担保责任、丁某2股权质押担保的义务，以及将转让的影视剧及剧本版权让渡给吴某，提供了相关资料。③甲公司请求吴某付款，具有事实和法律依据，应当获得支持。④甲公司癸54公司对吴某的付款义务承担连带责任，具有合同和法律依据，应当获得支持。2.邮件截图一张及权利义务转让合同协议书(讨论稿)一份。证明目的：结合第一组第1项证据，证明：①以1.子55公司影视剧及剧本版权，丑56公司寅57公司负有债务的担保系吴某的真实意思表示。②卯58公司的股权质押均解除，吴某已取得转让影视剧及剧本的版权，甲公司履行了《影视项目转让合作协议书》的主要义务。③甲公司请求吴某支付购买价款及承担赔偿责任具有合同依据，应当获得支持。
辰59公司质证认为：对第一组证据真实性没有异议，对证明目的有异议，协议的目的不是为了解除股权质押，而是以一个买卖合同全面替代之前的一系列交易安排；不能证明是吴某主动提出的建议，也可能是双方事前商量后的草稿。
本院认为，双方当事人对证据的真实性没有异议，该组证据可予以认定作为定案依据。对于证明目的，双方存在争议，应综合其他证据进行评判。
第二组证据：1.中国工商银行网上银行电子回单；2.戊公司关于收购乙288公司45%股权暨关联交易公告；3.企业信用信息公示报告。结合第一组证据证明：1.巳60公司转让的影视剧及剧本的版权。2.甲公司履行了《影视项目转让合作协议书》中的主要义务：让渡转让影视剧及剧本的版权，解除乙288公司49%股权的质押。3.吴某已经实现了合同主要目的，其应当按照协议约定支付全部购买价款，甲公司的诉讼请求应当获得支持。
辰59公司质证认为：对该证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，根据各方协议书的约定，解除股权质押是各方达成交易的条件而不是目的，与吴某是否取得相关的版权无关。
本院认为，双方当事人对证据的真实性没有异议，该组证据可予以认定作为定案依据。对于证明目的，双方存在争议，应综合其他证据进行评判。
第三组证据：1.授权书；2.《影视项目转让合作协议书》交接资料；3.知识产权证明书清单及知识产权证明书；4.移交清单；5.许可和发行合同。证明目的：1.甲公司履行了提供资料的配合义务。2.结合第一组和第二组证据，吴某应当按照《影视项目转让合作协议书》午61公司支付购买价款，其拒不支付的行为已经构成违约，甲公司的诉讼请求应当获得支持。
辰59公司质证认为：对该证据的真实性无异议，但不认可证明目的。甲公司没有履行相应的交付义务。
本院认为，双方当事人对证据的真实性没有异议，该组证据可予以认定作为定案依据。对于证明目的，双方存在争议，应综合其他证据进行评判。
第四组证据：1.委托代理合同；2.发票；3.付款凭证；4.平安诉讼财产保全责任保险保险单；5.发票；6.付款凭证。证明目的：结合第一组证据证明：1.甲公司应支付的律师代理费384000元整，未62公司承担。2.甲公司因本案支付财产保全担保费60000元整，未62公司承担。
辰59公司质证认为：对该证据的真实性认可，不认可证明目的。
本院认为，双方当事人对证据的真实性没有异议，该组证据可予以认定。对于证明目的，双方存在争议，应综合其他证据进行评判。
第五组证据：1.希会审字(2014)0591号审计报告；2.希会审字(2015)0415号审计报告；3.希会审字(2016)0743号审计报告。证明目的：申63公司第四组证据，证明：1.解姝丽系吴某之妻，酉64公司自成立以来的经营状况均知悉。2.甲公司从戌65公司总经理期间，吴某对借款事项及用途应当知悉，甲公司与甲23公司之间的借款关系真实。
辰59公司质证认为：该证据的真实性无异议，对证明目的有异议，甲公司与甲23公司之间的债务一直在变动，没有准确的债务金额。其次该报告是总体罗列了债务的数量并没有相关的合同和付款凭证作为佐证，亥66公司的经营状况和借款事项均知悉的结论。
本院认为，甲公司2010年8月成立时，甲67公司的股东，乙68公司的所有影视剧项目，并于2013年受让丙69公司股东，同时被聘任为总经理。甲公司注册资本为3000万元，从2011年开始投资影视剧项目，资金缺口较大，在吴某任总经理的2013年、2014年及2015年期间，因投资大量影视剧及剧本的需要，甲公司分别从甲23公司借款190252000元、244941000元、198191004.4元，截止2015年12月31日，甲公司应归还甲23公司186058460.73元借款。丁70公司股东、总经理及所有影视剧项目的实际控制人，酉64公司从甲23公司借款清楚并知情。仅2011年10月至2014年7月期间，甲公司就向吴某个人账户拨付2.2亿余元，这些款项大部分都是从甲23公司借款而来，由此可以看出，戊71公司的真实财务状况与事实不符。故本院对该证据予以采信。
第六组证据：1.电子邮件截图；2转让的部分影视剧、剧本名录及资料交付；3.固定资产盘点表；4.交接单。证明目的：申63公司第一组证据，证明：1.吴某在《影视项目转让合作协议书》中的合同目的已经实现，其请求解除该协议无事实和法律依据。2.己72公司的固定资产，已构成违约，甲公司不存在违约行为。3.亥44公司交接项目资料，庚73公司无需向吴某提供。
辰59公司质证认为：对该证据的真实性无异议。1.对电子邮件，需要庭后核实实际情况。目前从邮件的措词来看，没有改变合同上的约定。2.关于本案双方是否就本案固定资产另行达成过协议庭下可以核实情况再提交，这与本案争议无关。3.吴某在合同上的目的是否已经实现应该回到本案合同本身的约定以及双方的履行事实。
本院认为，双方对证据的真实性没有异议，该组证据可予以认定。对于证明目的，应当综合其他证据进行评判。
第七组证据：(1)甲公司向吴某发出邮件的截图；(2)函。证明目的：甲公司未向吴某开具增值税专用发票，系法定不能，不构成对《影视项目转让合作协议书》的违反，吴某以此主张解除《影视项目转让合作协议书》不应当获得支持。
辰59公司质证认为：对该证据的真实性关联性无异议。辛74公司方的相关责任由法院判定。
本院认为，双方对证据的真实性没有异议，该组证据可予以认定。对于证明目的，在下文评析。
第八组证据：(1)个人无限连带责任反担保承诺书；(2)壬75公司股权转让及增资协议书；(3)癸76公司股东会决议。证明目的：子77公司的股东、核心高管人员，丑78公司所有影视剧项目的投资、运作、经营及相关资料情况，寅57公司从甲23公司借款及用途也清楚。
辰59公司质证认为：对该证据的真实性认可，不认可证明目的。这些证据可以证明双方有过密切的合作，寅79公司的股权比例、董事会成员、财务负责人人选等方面看，卯80公司实际控制人的结论。
本院认为，申63公司提交的第五组证据的评判，本院对该组证据予以采信。
第九组证据：1.邮件截图及经济责任审计述职报告；2.创作剧本合同清单及相关合同资料；3.甲公司原总经理吴某任期经济责任审计报告；4.辰81公司原总经理吴某任期经济责任审计现场收集资料情况的说明。证明目的：甲公司无需再向吴某提供影视剧及剧本的相关资料，申41公司未向其提供转让影视剧及剧本的相关资料为由要求《解除影视项目转让合作协议书》，不应获得支持。
另补充意见：《甲23公司(影视)甲公司原总经理吴某同志任期经济责任审计报告》明巳82公司本部及北京办事处进行，由于相关资料未集中归集，甲公司午83公司2012-2015年的相关财务资料，《专列一号》、《穷追不舍》两部电视剧的凭证资料。经吴某安排，甲公司北京办事处主要查看了《专列一号》、《穷追不舍》两部电视剧的相关合同以及其他相关合同资料，对部分资料进行了复印，在该审计报告中载明了吴某个人“预付账款”挂账投资剧本情况，以及部分剧本的创作成果资料在吴某的掌控中，未84公司无需向吴某交付任何资料。
辰59公司质证认为：对该证据的真实性无异议，对证明目的不认可，认可吴某以个人名义签署的合同，甲公司应向吴某交付剧本的手稿，申85公司处的事实吴某庭后补充提交相关证据，从该组证据3看，吴某离职时的审计报告中并未提及吴某带走了相关手稿的事实。另外，这份审计报告将电视剧《中国脊梁》也列为吴某任职期间负责项目，与事实不符。表明该审计报告存在重大瑕疵。
酉86公司的补充意见，吴某认为，其并没有拿走资料。
本院认为，对吴某以其个人名义签署的合同予以认可，本院予以确认；子77公司股东、总经理，甲公司的剧本购买、影视剧的拍摄、发行等都由其负责，戌87公司移交了相关资料，亥88公司也无需向其交付影视剧及剧本的相关资料。故本院对该证据予以采信。
甲89公司提交的下列证据：
证据一：催促邮件。证明目的：乙90公司交付《影视项目转让合作协议书》项下约定的应转让影视剧和剧本。
甲公司质证认为：对该证据的真实性认可，证明目的不认可，邮件为2018年2月5日发送，甲公司当日已回复同意现场交接，不能证明吴某曾多次催促。丙91公司没有向乙288公司交付资料的任何义务，丁92公司对吴某有迟延交付的行为。
本院认为,邮件只有一封，不能证明多次催促，《影视项目转让合作协议书》相关各方中并没有乙288公司。因此，该证据达不到其证明目的，本院不予采信。
证据二：《舰在亚丁湾》交付资料。证明目的：甲公司没有权利转让未经其他投资者允许的版权，存在瑕疵。
甲公司质证认为：对该证据的真实性合法性均认可，对证明目的不认可。戊93公司已将《舰在亚丁湾》的版权及维权的权利转让给吴某，从201己94公司对该剧享有的版权，庚95公司，在中国人民解放军海军政治部电视艺术中心。《电视剧<亚丁湾的月亮>(暂名)投资合同》第十九条，未经甲乙丙三方协商确认，任何一方不得擅自转让权利，否则视为违约，辛96公司转让对《舰在亚丁湾》享有的版权，壬97公司转让需对其他投资方承担违约责任，著作权是法定财产权利，任何人不得对著作权人行使财产权利设定禁止性条件。癸98公司签字代表是吴某，吴某对此项目的情况知悉。《影视项目转让合作协议书》第3页，版权收购交易安排第子99公司基于对影视剧剧本享有的权利对外签署的许可发行合同是不受转让协议影响，由原合同签订方继续履行。甲公司转让的是其现有可以合法转让的权利，并不对外转让其不拥有的权利。丑100公司权利存在瑕疵，吴某也是明知并同意收购的，甲公司不应承担任何责任。
本院认为，甲公司对《舰在亚丁湾》享有相应的版权，其有权按照投资比例转让其在该剧中的权利。因此，该证据达不到其证明目的，本院不予采信。
证据三：《七年》交付资料,《电视剧<七年>联合摄制合同书》寅101公司是该剧的版权方，甲公司只是按比例享有版权的收益。证明目的：甲公司未证明其有权转让相关权利。
甲公司质证认为：真实性、合法性均认可，证明目的不认可。甲公司给吴某的《知识产权证明书》证明吴某已完整取得银海影视在该剧中的权利；在《电视剧<七年>联合摄制合同书》中，丁方(卯102公司)占投资比例的20%，占发行收益分配比例的20%。根据《中华人民共和国著作权法》第十五条的规定，甲公司对该剧享有20%的版权，有权转让该权利；在该合同书中，辰103公司授权代理人处签名，可以证明其对该剧资料及相关情况熟悉，所有后果应由吴某自行承担。《电视剧<七年>联合摄制合同书》第3条约定1.甲乙丙丁四方为该剧的联合投资出品方，根据《中华人民共和国著作权法》第十五条的规定，电影作品和以类似设置电影作品产生的作品，著作权归制片者所有，在影视行业制片者即为投资者，在电视剧电影署名中署名为出品方，根据合同书第3条的约定，甲公司为该剧的联合投资方之一，按照投资比例享有该剧的版权，有权对外转让其在本剧中的权利。合同书第5条第9项约定投资四方在履行本合同项下的义务基础上，有权按照本合同约定的分配比例获取该剧版权产生的所有收益。
本院认为，甲公司对《七年》享有相应的版权，其有权按照投资比例转让其在该剧中的权利。因此，该证据达不到其证明目的，本院不予采信。
证据四：《蔷薇的战争》交付资料。证明目的：交付不完整，没有授权文件以及证明原告享有转让权利的合同。
甲公司质证认为：真实性、合法性均认可，证明目的不认可。甲公司给吴某的《知识产权证明书》巳104公司在该剧中的权利；根据《甲23公司(影视)甲公司原总经理吴某同志任期经济责任审计报告》以及《<蔷薇的战争>项目资料清单》可以看出，甲公司对该剧享有版权，且吴某为该剧制片人，编剧合同也是吴某个人签订。吴某对该项目情况知悉并掌握相关资料。其余资料无须向吴某进行交付。
本院认为，午105公司对《蔷薇的战争》享有相应版权，吴某为该剧制片人，编剧合同也是吴某个人签订，吴某对该项目情况知悉，未106公司交付了其掌握的相关资料，甲公司已经对吴某出具了《知识产权证明书》。因此，该证据达不到其证明目的，本院不予采信。
证据五：《穷追不舍》交付资料。证明目的：交付不完整，申107公司享有转让权利的合同。
甲公司质证认为：真实性、合法性均认可,证明目的不认可。甲公司给吴某的《知识产权证明书》巳104公司在该剧中的权利；根据吴某在2016年2月所做的《经济责任审计述职报告》、《甲23公司(影视)甲公司原总经理吴某同志任期经济责任审计报告》、《(穷追不舍)项目资料清单》可以看出，银海影视对该剧享有版权，且吴某为该剧制片人，编剧合同也是吴某个人签订。吴某对该项目情况知悉并掌握相关资料。其余资料无须向吴某进行交付。
本院认为，午105公司对《穷追不舍》享有相应版权，吴某为该剧制片人，编剧合同也是吴某个人签订，吴某对该项目情况知悉，未106公司交付了其掌握的相关资料，甲公司已经对吴某出具了《知识产权证明书》。因此，该证据达不到其证明目的，本院不予采信。
证据六：《王大花的革命生涯》交付资料。证明目的：甲公司并未证明其有权利转让相关权利。
甲公司质证认为：真实性、合法性均认可,证明目的不认可。甲公司给吴某的《知识产权证明书》巳104公司在该剧中的权利；根据《甲23公司(影视)甲公司原总经理吴某同志任期经济责任审计报告》、《<王大花的革命生涯>项目资料清单》可以看出，甲公司对该剧享有版权，且吴某为该剧制片人，编剧合同也是吴某个人签订。吴某对该项目情况知悉并掌握相关资料。其余资料无须向吴某进行交付。甲公司已经将“王大花”商标注册证交付给了吴某，履行了影视项目转让合作协议书附件一中“王大花”商标权利转让的资料交付义务。
本院认为，午105公司对《王大花的革命生涯》享有相应版权，吴某为该剧制片人，编剧合同也是吴某个人签订，吴某对该项目情况知悉，未106公司交付了其掌握的相关资料，甲公司已经对吴某出具了《知识产权证明书》，且已将“王大花”商标注册证交付给了吴某，履行了影视项目转让合作协议书附件一中“王大花”商标权利转让的资料交付义务。因此，该证据达不到其证明目的，本院不予采信。
证据七：《我们光荣的日子》交付资料。证明目的：交付不完整，申107公司享有转让权利的合同。
甲公司质证认为：真实性、合法性均认可，证明目的不认可。甲公司给吴某的《知识产权证明书》巳104公司在该剧中的权利；根据《甲23公司(影视)甲公司原总经理吴某同志任期经济责任审计报告》、《<我们光荣的日子>项目资料清单》可以看出，甲公司对该剧享有版权，且吴某为该剧制片人，编剧合同也是吴某个人签订。吴某对该项目情况知悉并掌握相关资料。其余资料无须向吴某进行交付。
本院认为，午105公司对《我们光荣的日子》享有相应版权，吴某为该剧制片人，编剧合同也是吴某个人签订，吴某对该项目情况知悉，未106公司交付了其掌握的相关资料，甲公司已经对吴某出具了《知识产权证明书》。因此，该证据达不到其证明目的，本院不予采信。
证据八：《中国脊梁》交付资料。证明目的：在所有影视剧中，只有《中国脊梁》的版权权属是清晰的；该剧作者通过《<中国脊梁>著作权许可使用合同》将该剧著作权许可金浪潮，而金浪潮则通过《<中国脊梁>版权购买合同》酉108公司。
甲公司质证认为：认可该证据真实性、合法性和证明目的。戌109公司已将中国脊梁相关资料交付给吴某
本院认为，双方认可《中国脊梁》版权权属清晰，甲公司已将《知识产权证明书》交付给了吴某，已经履行完了交付义务，本院予以确认。
证据九：《推拿》交付资料。证明目的：《权利转让协议》约定梦想者电影(北京)亥110公司甲111公司，但梦想者电影(北京)亥110公司的权利来源不明，未84公司未证明其有权利转让相关权利。
甲公司质证认为：真实性、合法性均认可，证明目的不认可。甲公司给吴某的《知识产权证明书》巳104公司在该剧中的权利；梦想者电影(北京)亥110公司甲公司签订的《权利转让协议》乙112公司享有该影片版权，有权对外依法转让。根据《甲23公司(影视)甲公司原总经理吴某同志任期经济责任审计报告》可以看出，该项目系吴某经办，吴某对该项目情况知悉并掌握相关资料。项目资料无须向吴某进行交付。
本院认为，午105公司对《推拿》享有相应版权，吴某为该剧经办人，吴某对该项目情况知悉，未106公司交付了其掌握的相关资料，甲公司已经对吴某出具了《知识产权证明书》。因此，该证据达不到其证明目的，本院不予采信。
证据十：《专列一号》交付资料。证明目：交付不完整，丙113公司享有转让的权利的合同。
甲公司质证认为：真实性、合法性均认可。证明目的不认可。甲公司给吴某的《知识产权证明书》巳104公司在该剧中的权利；根据吴某在2016年2月所做的《经济责任审计述职报告》以及《甲23公司(影视)甲公司原总经理吴某同志任期经济责任审计报告》可以看出，甲公司对该剧享有版权，且吴某为该剧制片人，吴某对该项目情况知悉并掌握相关资料。其余资料无须向吴某进行交付。
本院认为，午105公司对《专列一号》享有相应版权，吴某为该剧制片人，编剧合同也是吴某个人签订，吴某对该项目情况知悉，未106公司交付了其掌握的相关资料，甲公司已经对吴某出具了《知识产权证明书》。因此，该证据达不到其证明目的，本院不予采信。
证据十一：单田芳五部文学作品交付资料。证明目的：甲公司未经权利人同意无权转让该剧本著作权。
甲公司质证认为：真实性、合法性均认可，证明目的不认可。甲公司给吴某的《知识产权证明书》巳104公司在该剧中的权利；而且五部文学作品中明确是《童林传》、《大明英烈》两部的权利是由吴某个人取得，其余三部双方并未明确，丁114公司签署，吴某对项目情况知悉，相应后果应由吴某承担。在吴某的员工张某2发给孙某的邮件中，吴某一方拒绝就涉及到第三方的项目另行单独签署转让协议，所有后果应当由吴某承担。
本院认为，午105公司对单田芳五部文学作品享有相应版权，戊115公司签署，吴某对项目情况知悉，甲公司已经对吴某出具了《知识产权证明书》。因此，该证据达不到其证明目的，本院不予采信。
证据十二：《风雷震酒家》交付资料。证明目的：甲公司权利存在瑕疵。甲公司的著作权来自金浪潮的转让，而金浪潮自身权利来源不明，己116公司庚117公司授权链条断裂。
甲公司质证认为：真实性、合法性均认可，证明目的不认可。甲公司给吴某的《知识产权证明书》巳104公司在该剧中的权利；通过该剧原作者丁善玺的《授权书》可知其将辛118公司，壬119公司癸120公司签署的《<风雷震酒豪>著作权许可使用合同》可知,子121公司将该剧许丑122公司，寅123公司甲公司卯124公司转让该剧著作权，辰125公司巳126公司业务经营实际控制人，该剧本相关权利来源核实义务应当由吴某承担。在《股权转让增资协议》中，20午127公司(甲23公司的原名)与张岩、解姝丽(吴某妻子)、王成山、李安军(未128公司的控制人)、吴某五方签订的，申129公司前李安军同意确保吴某以制片人身份保证《专列一号》、《隋唐演义》、《风雷震酒豪》三部电视剧的正常投资制作和发行，因此《风雷震酒家》的版权转让发生在甲23公司入股之前，由李安军和吴某作为股东和制片人，若该项目权利存在瑕疵，吴某本人明知且应当承担不利后果。另补充意见：关于《风雷震酒家》，《<影视项目转让合作协议>交接资料》中列明剧本文稿原件已向吴某交付，银海影视已履行剧本交付义务。
本院认为，酉130公司，甲公司享有相应的权利，甲公司已将《知识产权证明书》给付了吴某。因此，该证据达不到其证明目的，本院不予采信。庭审中吴某承认《风雷震酒家》的原件已收到，在《<影视项目转让合作协议>交接资料》中吴某的员工张某2签名并手书“确认于2018年2月27日收到移交人(卯102公司)交付来的上述资料”。戌131公司的质证意见予以采信。
证据十三：《隋唐演义》。当事人对该证据撤回举证。
证据十四：《女帝》等11部剧本交付资料。证明目的：《特赦》剧本，亥132公司的权利来源。其余剧本，甲公司理论上可以通过这种方式向吴某转让著作权，甲133公司没有交付最核心的剧本文稿。
甲公司质证认为：乙134公司丙135公司签署的《电影(特赦)联合摄制合同书》丁136公司授权代表吴某，签署人为吴某，制片人及监制均是吴某、秦和平；由此说明《特赦》系吴某经办，项目相关资料均在吴某处，相关权利来源均由吴某负责核实，甲公司无关。其余十部剧本的编剧合同均由吴某个人与相关作者或版权方签署，合同约定剧本的版权归属于吴某个人。甲公司无需向吴某进行任何交接，戊137公司交接，己138公司提供十部剧本的全部资料并提供编剧开具的收款发票的责任，否则本案涉及侵占国有资产的嫌疑，甲公司保留向相关部门报案的权利。
本院认为，《电影<特赦>联合摄制合同书》庚139公司签署，制片人是吴某，现有证据无辛140公司。其余十部剧本的编剧合同均由吴某个人与相关作者或版权方签署，合同约定剧本的版权归属于吴某个人。因此，该证据达不到其证明目的，本院不予采信。
证据十五、十六：《咨询函》、中国电视剧制作产业协会《关于影视剧和剧本著作权转让问题的答复》。证明目的：影视剧和剧本转让交易中的行业惯例。
甲公司质证认为：甲公司经查询公开资料，中国电视剧制作产业协会是一家在民政部注册的民间自律组织，会员仅有400余名，该协会出具的问题回复不具有法律权威性，而且该回复的具体内容是明确在一般情况下，影视剧的转让主要包括哪些材料，双方可以约定交付其他材料就有关内容订立书面合同，而本案争议双方并非一般情况下的买卖主体而是吴某作为项目负责人收购其本人经手制作发行的项目，因此该回复对本案不具有参考价值。从形式要件真实性不认可，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第115条之规定，单位的负责人及经办人应当签字，材料上并没有经办人及该协会负责人的签字，不符合该解释第115条作为证据的规定。另，该证据落款是秘书处，相当于内设部门，无权对外出具证明材料。
本院认为，本案《影视项目转让合作协议书》中的影视项目转让是非典型性的影视项目转让，子77公司股东、总经理，剧本的购买、影视剧的拍摄及发行等均由其负责，壬141公司进行交接；吴某作为收购方收购自己一手经办的相关项目，其对相关项目的情况比任何人都更清楚。中国电视剧制作产业协会的答复没有单位负责人及制作人签名或盖章，秘书处是其内设机构，出具的答复对外不产生法律效力。因此，该证据达不到其证明目的，本院不予采信。
证据十七、十八、十九、二十：天猫-霍尔果斯《影视剧作品授权协议》；合一信息-东阳悦视《影视作品授权协议》；东阳悦视-至甲《购买电视节目版权合同》(附该剧制作许可证的公证书)；上海文化-霍尔果斯《电视剧播映权许可使用合同书》。证明目的：实践中，影视剧的转让一般都会要求转让方提供：1.母带；2.转让方拥有影视剧完整知识产权的证明文件。
甲公司质证认为：证据17和证据19中的公证书真实性认可，其余证据未提供原件不认可其真实性，证明目的不认可。首先在相关协议中交付资料均存在差异，说明影视剧项目版权转让应当交付的资料并无统一规定，而是由合同当事人根据项目情况自行约定，某一项目交付清单对其他项目转让不具有参考价值。而且本案争议双方具有特殊性，吴某收购其自身制作发行的项目也不应按照一般买卖交付条件进行要求。根据《中华人民共和国著作权法》第25条规定，权利转让合同包括下列主要内容：作品的名称、转让的权利种类和地域范围、转让价金、交付转让价金的日期和方式、违约责任、双方认为需要约定的其他内容。由此可见，著作权转让合同法律关注的是转让作品的名称和权利种类.转让价款及支付，关于相关资料的交付法律并不做强制性规定，资料不等于著作权，著作权转让所涉及到的是作品的著作权与作品载体所有权无关。著作权转让区别于有型物体的转让，不需要交付物品取得物品的所有权。
本院认为，本案《影视项目转让合作协议书》中的影视项目转让是非典型性的影视项目转让，子77公司股东、总经理，剧本的购买.影视剧的拍摄及发行等均由其负责，壬141公司进行交接；吴某作为收购方收购自己一手经办的相关项目，其对相关项目的情况比任何人都更清楚。因此，该证据达不到其证明目的，本院不予采信。
证据二十一：律师费付款单。证明目的：吴某因本案发生的律师费。
甲公司质证认为：对该证据的真实性认可，癸142公司支付，子143公司并未提出反诉请求，因此不认可证明目的，吴某并未承担50万律师费。丑144公司付律师费，但付的哪个案子的律师费不清楚。付款人是吴艳，附言是由付款人自行填写，没有相关的合同和发票，不能证明与本案有关。
本院认为，寅145公司，反诉人是吴某，吴某承担50万元律师费也符合实际情况，故本院对该证据予以采信。
证据二十二：客户回单。证明：1.9亿借款是动态的，相当于吴某已承担了相关的款项。
甲公司质证认为：真实性认可，证明目的不认可。卯146公司辰147公司的个人借款，根据相巳148公司仍有两千余万元，这些款项与银海影视欠付的1.9亿元是两个不同的债权债务关系，午149公司未150公司的债权人甲23公司代偿债务1.9亿元，无法从中扣除。申151公司的款项与本案无关，甲公司保留向吴某个人继续追偿的权利。
本院认为，酉152公司四部剧的借款，是否与本案有关，现有证据无法证实。故本院对该证据不予采信。
原审第二次庭审中，辰59公司申请了证人刘某、张某1、王某、张某2、李某到庭作证，并提交了下列证据：
第一组证据：1.壬75公司股权转让及增资协议书。2.协议书。3.还款协议。4.保证合同。5.股权质押合同。6.影视项目转让合作协议书及附件(更新后)。7.甲公司2015年第四次股东会会议记录。8.刘某证词。证明内容：戌153公司的方式和背景；酉64公司的债务承担责任的背景和原因；双方最终确定了吴某承担责任的方式和条件；甲公司经营现状及其原因。证明目的：甲公司最初是一家民营企业，2011年3月，陕西文化产业投资控股集团(陕西省委宣传部直属企业)下属的甲23公司通过股权收购和增资方式，亥154公司甲155公司，作为集团下属的影视投资平台。乙156公司聘请担任独立制片人，丙157公司股东，并于2013年1月1丁158公司总经理。吴某作为总经理，并不享有决策权，戊159公司总经理办公会讨论通过，并得到集团的批准。1.9亿元借款实质是“甲23公司”的投资款，己160公司以影视剧和剧本权利形式存在的资产，庚161公司的品牌价值，国有资产并没有流失。甲公司经营效益不佳，除了市场因素，在很大程度上是自身决策的结果。无论是作为制片人，还是总经理，还是股东，辛162公司的债务承担个人责任。酉64公司1.9亿元债务承担连带责任，本身就是一个极不公平的安排。吴某签署本案《影视项目转让合作协议书》，是被迫而为(乙288公司的股权被查封)，但新的交易安排将原来的连带责任改变为买卖合同项下的付款责任，客观上降低了原安排的不公平性。
甲公司质证认为：对第1-5份证据的真实性、合法性和关联性认可，证明目的不认可。证据1中，甲公司原股东解姝丽系吴某妻子，壬163公司的经营活动，且影视剧项目由吴某全权负责和掌握，癸164公司不享有最终的决策权，但其对影视剧项目享有绝对的操控权，甲公司总办会甚至陕文投集团的所有决策，实际上都依赖于吴某对项目的把控和可研，影视剧项目的业务资料由吴某经手和掌握，子165公司移交，甲公司转让影视剧项目时，也无需向吴某交付吴某未移交的资料。庚29公司均是独立法人，应当以各自的财产对外独立承担责任，丑166公司提供的1.9亿元借款，属于债权，不是股权投资，甲公司负有归还的义务。寅167公司欠付甲23公司的款项提供连带担保责任，卯168公司持有乙288公司49%股权提供质押担保，符合法律规定。吴某之所以愿意提供担保，就在于其为了与鹿港文化达成交易，赚取更大的利益。对第6份证据的真实性、合法性和关联性予以认可，对该证据的附件(更新后)的真实性、合法性和关联性不予认可，该附件没有加盖骑缝章，且无四方确认。对该份证据的证明目的不认可。辰169公司欠付甲23公司1.9亿款项的真实合法性，巳170公司提供担保的自愿、合法性，结合证据2-5，充分证明甲23公司、甲公司、辰59公司签署的《影视项目转让合作协议》实质是四方之间的债权债务重组，即吴某或其指定方以1.午171公司享有版权的影视剧及剧本版权，丁某2对收购方的付款义务承担连带担保责任，解除吴某对1.未172公司49%股权的质押担保责任，在此前提下，申173公司归还甲23公司欠款期限。正因为是债权债务重组，不是单纯的影视剧版权转让，所以在协议中未明确转让的具体项目、各项目的价格，以及每一个项目具体需要哪些资料等。同时，该协议一经签署，甲公司即丧失转让影视剧及剧本的版权，吴某即取得版权。对第7份证据的真实性、合法性认可，证明目的不认可。酉174公司的股东会决议，各方也未作出决议。戌175公司经营，包括但不限于影视剧的投资、拍摄、制作和发行。对第8份证据的真实性、合法性和证明目的不认可。刘某的证词与吴某提供的证据《甲23公司(影视)甲公司2015年度第四次股东会》里的情况相矛盾。亥176公司领导决策层决策一定卖给央视，甲177公司面临着经济压力要提前收回款项，乙178公司的借款，因此刘某的证词是虚假的，不符合当时的客观情况，不应采信。
本院认为，《影视项目转让合作协议书》丙179公司签署的《还款协议》、吴某签署的《保证合同》、丁某2签署的《股权质押合同》延伸而来，上述协议、合同均是在自愿、平等的基础上签订的，合法有效。甲公司丁180公司1.9亿元债务的连带担保、戊181公司持有乙288公司49%股权的质押担保和让渡部分影视剧和剧本版权给吴某，这些主要义务已先后于2017年10月25日、2017年11月6日、2018年2月27日全部履行完毕。关于部分资料未及时交付的问题，吴某作为影视剧剧本购买、制作、发行等业务负责人，己182公司交接相关资料，以及在签订《影视项目转让合作协议书》庚183公司梳理相关资料、清单等。甲公司向吴某出具了转让的影视剧及剧本的《知识产权证明书》，吴某取得了转让影视剧及剧本的版权，其负有按照协议书正文第二条版权收购交易安排第4小条购买价款支付约定支付购买价款的义务，其拒不履行，辛184公司损失的义务，丁某2按照协议应当对吴某的付款义务及赔偿损失的义务承担连带责任。至于拍摄完成的影视剧是卖给央视还是地方电视台，是公司集体决策的问题，是公司的经营策略，与本案无关。故本院对该组证据不予采信。
第二组证据：(一)影视剧：第一，关于《舰在亚丁湾》：9.《舰在亚丁湾》知识产权证明书。10.电视剧《亚丁湾的月亮》(暂名)投资合同。11.电视剧《亚丁湾的月亮》联合摄制合同书。12.电视剧播映权许可使用合同。13.协议书。第二，关于《七年》：14.《七年》知识产权证明书。15.电视剧《七年》联合摄制合同书。16.电视剧《七年》联合摄制合同书之补充协议；第三，《蔷薇的战争》：17.《蔷薇的战争》知识产权证明书。18.信息网络传播权独占专有许可使用协议；第四，关于《穷追不舍》：19.《穷追不舍》知识产权证明书。20.信息网络传播权独占专有许可使用协议；第五，关于《王大花的革命生涯》：21.《王大花的革命生涯》知识产权证明书。22.电视剧《王大花的革命生涯》联合摄制合同书。23.电视剧《王大花的革命生涯》合作拍摄合同书。24.电视剧《王大花的革命生涯》联合摄制合同书。25.商标注册证《王大花》；第六，关于《我们光荣的日子》：26.《我们光荣的日子》知识产权证明书。27.电视剧《我们光荣的日子》代理发行合同。28.播映权合同书。第七，关于《中国脊梁》：29.《中国脊梁》知识产权证明书。30.合作合同书。31.陕西省电视节目交流中心《授权书》两份。32.电视剧制作许可证。33.《中国脊梁》版权购买合同。34.《中国脊梁》著作权许可使用合同。第八，关于《推拿》：35.《推拿》知识产权证明书。36.电影片《推拿》联合摄制合同。37.电影《推拿》拍摄合作合同。38.《电影<推拿>拍摄合作合同》补充协议。39.权利转让协议。40.电影片《推拿》投资合作协议。41.影片《推拿》代理发行合同。42.电影《推拿》联合出品及宣传推广委托服务合同书；第九，关于《专列一号》：43.《专列一号》知识产权证明书。(二)剧本类：第一，单田芳五部小说：44.知识产权证明书。45.著作权战略合作协议。第二，特赦：46.知识产权证明书。第三，风雷震酒家：47.知识产权证明书。48.影视剧本著作转让合同书。49.《风雷震酒豪》著作权许可使用合同。50.授权书。第四，隋唐演义和隋唐演义(张建伟版)：51.知识产权证明书。52.影视剧本著作权转让合同书。53.咨询函。54.关于影视剧和剧本著作权转让问题的答复。55.影视作品授权协议。56.影视作品授权协议。57.公证书及购买电视节目版权合同。58.电视剧播映权许可使用合同书。证明目的：乙112公司交付不符合合同约定。
甲公司质证认为：1.证据第9-13，关于电视剧《舰在亚丁湾》的交付资料。对于该部分证据的真实性，合法性认可。证明目的不认可。(1)证据9《知识产权证明书》第一段载明《舰在亚丁湾》甲公司与海军政治部、壬185公司、癸186公司共同投资拍摄；第二条第1款明确“甲公司在该剧中的全部财产性权利自该证明书出具之日归吴某完整享有”；第3款明确“若该剧存在第三方版权方的，则由吴某与第三方版权方按照当时各合同方签署的合同的约定为依据享有上述权利”；第4款明确“在本证明书出具前，甲公司就该剧对外签署的许可/发行合同的权利义务仍归原合同方行使和享有，不受本证明的影响。”由此可知，《舰在亚丁湾》的原始版权归海军政治部、幸福蓝海影视、子187公司甲公司共同所有，吴某在20丑188公司对电视剧《舰在亚丁湾》享有的版权，寅189公司之前与第三方版权方签署的合同约定为准。(2)在影视剧行业，对于多方共同投资拍摄的影视剧，版权归多方共同所有，母带一般由其中一方保管，若其他方需要，则可以要求复制一套。(3)《影视剧项目转让合作协议》并未约定交付的资料、合同需要原件。另外，甲公司转让的是影视剧版权和剧本版权，对于已经完成的影视剧，完全没有必要向收购方提供联合摄制合同、投资合同。至于母带，因为影视剧项目都是吴某经办(银海与海军政治部电视艺术中心的电视剧《亚丁湾的月亮》投资合同(暂定名)即为2013年9月25日吴某签署的；吴某证据第80页，甲公司卯190公司的电视剧《亚丁湾的月亮》联合摄制合同书中，甲公司授权代表是吴某，电子邮箱【邮箱已隐去】也是吴某的)，子165公司交付母带，辰191公司母带在何处，现吴某称母带在海军政治部艺术中心，吴某需要母带可以凭《影视项目转让合作协议》甲公司出具的《知识产权证明书》到海军政治部去复制。
2.证据第14-16，关于电视剧《七年》的交付资料。对于该部分证据的真实性，合法性认可。证明目的不认可。(1)证据14《知识产权证明书》第一段载明《七年》甲公司巳192公司、午193公司、未194公司共同投资拍摄；第二条第1款明确“甲公司在该剧中的全部财产性权利自该证明书出具之日归吴某完整享有”；第3款明确“若该剧存在第三方版权方的，则由吴某与第三方版权方按照当时各合同方签署的合同的约定为依据享有上述权利”；第4款明确“在本证明书出具前，甲23公司(影视)甲公司就该剧对外签署的许可/发行合同的权利义务仍归原合同方行使和享有，不受本证明的影响。”由此可知，吴某在20丑188公司对电视剧《七年》享有的版权，寅189公司之前与第三方版权方签署的合同约定为准。(2)在影视剧行业，对于多方共同投资拍摄的影视剧，版权归多方共同所有，母带一般由其中一方保管，若其他方需要，则可以要求复制一套。(3)《影视剧项目转让合作协议》并未约定交付的资料、合同需要原件。另外，甲公司转让的是影视剧版权和剧本版权，对于已经完成的影视剧，完全没有必要向收购方提供联合摄制合同、投资合同。至于母带，因为影视剧项目都是吴某经办，《电视剧<七年>联合摄制合同书》即为2012年10月26吴某经办和签署，甲公司授权代表和签字人均是吴某，电子邮箱【邮箱已隐去】也是吴某的)，吴某离职时未向银海影视交付母带，辰191公司母带在何处，现在吴某提供证据称母带在电广传媒处，吴某若需要母带可以凭《影视项目转让合作协议》甲公司出具的《知识产权证明书》到电广传媒处复制。
3.证据第17-18，关于电视剧《蔷薇的战争》的交付资料。对于该部分证据的真实性，合法性认可。证明目的不认可。(1)证据17《知识产权证明书》第二条第1款明确“甲公司在该剧中的全部财产性权利自该证明书出具之日归吴某完整享有”；第2款明确“若该剧存在第三方版权方的，则由吴某与第三方版权方按照当时各合同方签署的合同的约定为依据享有上述权利”；证据第4款明确“在本证明书出具前，甲23公司(影视)甲公司就该剧对外签署的许可/发行合同的权利义务仍归原合同方行使和享有，不受本证明的影响。”由此可知，吴某在20丑188公司对电视剧《蔷薇的战争》享有的版权，寅189公司之前与第三方版权方签署的合同约定为准。(2)《影视剧项目转让合作协议》并未约定交付的资料、合同需要原件。另外，甲公司转让的是影视剧版权和剧本版权，对于已经完成的影视剧，完全没有必要向收购方提供联合摄制合同、投资合同。至于母带，因为影视剧项目都是吴某经办，亥44公司交付母带，辰191公司母带在何处，现在吴某申195公司保存，可见，吴某对于其经办的项目母带及其他资料情况非常清楚，吴某若需要该母带，可以凭《影视项目转让合作协议》甲公司出具的《知识产权证明书》酉196公司去提取。
4.证据第19-20，关于电视剧《穷追不舍》的交付资料。对于该部分证据的真实性，合法性认可。证明目的不认可。(1)证据19《知识产权证明书》第二条第1款明确“甲公司在该剧中的全部财产性权利自该证明书出具之日归吴某完整享有”；第3款明确“若该剧存在第三方版权方的，则由吴某与第三方版权方按照当时各合同方签署的合同的约定为依据享有上述权利”；第4款明确“在本证明书出具前，甲23公司(影视)甲公司就该剧对外签署的许可/发行合同的权利义务仍归原合同方行使和享有，不受本证明的影响。”由此可知，吴某在20丑188公司对电视剧《穷追不舍》享有的版权，寅189公司之前与第三方版权方签署的合同约定为准。(2)《影视剧项目转让合作协议》并未约定交付的资料、合同需要原件。另外，甲公司转让的是影视剧版权和剧本版权，对于已经完成的影视剧,完全没有必要向收购方提供联合摄制合同.投资合同。至于母带，因为影视剧项目都是吴某经办,吴某离职时未向银海影视交付母带，辰191公司母带在何处，现在吴某提供证据(吴某证据第310页.313页)称母带在甲23公司(影视)戌197公司处，吴某若需要母带可以凭《影视项目转让合作协议》甲公司出具的《知识产权证明书》亥198公司提取。
5.证据第21-25，关于电视剧《王大花的革命生涯》的交付资料。对于该部分证据的真实性，合法性认可。证明目的不认可。(1)证据21《知识产权证明书》第二条第1款明确“甲公司在该剧中的全部财产性权利自该证明书出具之日归吴某完整享有”；第3款明确“若该剧存在第三方版权方的，则由吴某与第三方版权方按照当时各合同方签署的合同的约定为依据享有上述权利”；第4款明确“在本证明书出具前，甲23公司(影视)甲公司就该剧对外签署的许可/发行合同的权利义务仍归原合同方行使和享有，不受本证明的影响。”由此可知，吴某在20丑188公司对电视剧《穷追不舍》享有的版权，寅189公司之前与第三方版权方签署的合同约定为准。(2)《影视剧项目转让合作协议》并未约定交付的资料、合同需要原件。另外，甲公司转让的是影视剧版权和剧本版权，对于已经完成的影视剧，完全没有必要向收购方提供联合摄制合同、投资合同。至于母带，因为影视剧项目都是吴某经办，吴某离职时未向银海影视交付母带，辰191公司母带在何处，现在吴某提供证据称母带在甲23公司(影视)戌197公司处，吴某若需要母带可以凭《影视项目转让合作协议》甲公司出具的《知识产权证明书》亥198公司提取。
6.证据第26--28，关于电视剧《我们光荣的日子》的交付资料。对于该部分证据的真实性，合法性认可。证明目的不认可。(1)证据26《知识产权证明书》第二条第1款明确“甲公司在该剧中的全部财产性权利自该证明书出具之日归吴某完整享有”；第3款明确“若该剧存在第三方版权方的，则由吴某与第三方版权方按照当时各合同方签署的合同的约定为依据享有上述权利”；第4款明确“在本证明书出具前，甲23公司(影视)甲公司就该剧对外签署的许可/发行合同的权利义务仍归原合同方行使和享有，不受本证明的影响。”由此可知，吴某在20丑188公司对电视剧《我们光荣的日子》享有的版权，寅189公司之前与第三方版权方签署的合同约定为准。(2)《影视剧项目转让合作协议》并未约定交付的资料、合同需要原件，甲公司已经将相关资料交付给吴某。另外，甲公司转让的是影视剧版权和剧本版权，对于以及完成的影视剧，完全没有必要向收购方提供联合摄制合同.投资合同。至于母带，因为影视剧项目都是吴某经办，吴某离职时未向银海影视交付母带，辰191公司母带在何处，现在吴某申195公司保存，可见，吴某对于其经办的项目母带及其他资料情况非常清楚，吴某若需要该母带，可以凭《影视项目转让合作协议》甲公司出具的《知识产权证明书》酉196公司去提取。
7.证据第29--34，关于电视剧《中国脊梁》的交付资料。对于该部分证据的真实性，合法性认可。证明目的不认可。(1)证据29《知识产权证明书》第二条第1款明确“甲公司在该剧中的全部财产性权利自该证明书出具之日归吴某完整享有”；第3款明确“若该剧存在第三方版权方的，则由吴某与第三方版权方按照当时各合同方签署的合同的约定为依据享有上述权利”；第4款明确“在本证明书出具前，甲23公司(影视)甲公司就该剧对外签署的许可/发行合同的权利义务仍归原合同方行使和享有，不受本证明的影响。”由此可知，吴某在20丑188公司对电视剧《中国脊梁》享有的版权，寅189公司之前与第三方版权方签署的合同约定为准。(2)《影视剧项目转让合作协议》并未约定交付的资料、合同需要原件，甲公司已经将该剧的相关资料交付给吴某。(3)甲199公司总经理期间，乙200公司——卯190公司购买的版权，申63公司提供的补充证据《关于电视剧<中国脊梁>母带情况的说明》可知，该剧系吴某担任制片人拍摄制作的，并且一直由吴某负责发行，李安军2018年12月致电吴某询问该剧母带，吴某承认该剧母带在其手中。
8.证据第35--42，关于电影《推拿》的交付资料。对于该部分证据的真实性，合法性认可。证明目的不认可。(1)证据35《知识产权证明书》第二条第1款明确“甲公司在该剧中的全部财产性权利自该证明书出具之日归吴某完整享有”；第3款明确“若该电影存在第三方版权方的，则由吴某与第三方版权方按照当时各合同方签署的合同的约定为依据享有上述权利”；第4款明确“在本证明书出具前，甲23公司(影视)甲公司就该电影对外签署的许可/发行合同的权利义务仍归原合同方行使和享有，不受本证明的影响。”由此可知，吴某在20丑188公司对电影《推拿》享有的版权，寅189公司之前与第三方版权方签署的合同约定为准。(2)《影视剧项目转让合作协议》并未约定交付的资料、合同需要原件，甲公司已经将相关资料交付给吴某。另外，甲公司转让的是影视剧版权和剧本版权，对于以及完成的影视剧，完全没有必要向收购方提供联合摄制合同、投资合同。至于母带，因为影视剧项目都是吴某经办，吴某离职时未向银海影视交付母带，辰191公司母带在何处，现在吴某申195公司保存，可见，吴某对于其经办的项目母带及其他资料情况非常清楚，吴某若需要该母带，可以凭《影视项目转让合作协议》甲公司出具的《知识产权证明书》酉196公司去提取。
9.证据第43，关于电视剧《专列一号》的交付资料。对于该部分证据的真实性，合法性认可。证明目的不认可。(1)证据43《知识产权证明书》第二条第1款明确“甲公司在该剧中的全部财产性权利自该证明书出具之日归吴某完整享有”；第3款明确“若该剧存在第三方版权方的，则由吴某与第三方版权方按照当时各合同方签署的合同的约定为依据享有上述权利”；第4款明确“在本证明书出具前，甲23公司(影视)甲公司就该剧对外签署的许可/发行合同的权利义务仍归原合同方行使和享有，不受本证明的影响。”由此可知，吴某在20丑188公司对电视剧《穷追不舍》享有的版权，寅189公司之前与第三方版权方签署的合同约定为准。(2)《影视剧项目转让合作协议》并未约定交付的资料、合同需要原件。另外，甲公司转让的是影视剧版权和剧本版权，对于以及完成的影视剧，完全没有必要向收购方提供联合摄制合同、投资合同。至于母带，因为影视剧项目都是吴某经办，吴某离职时未向银海影视交付母带，辰191公司母带在何处，现在吴某提供证据称母带在甲23公司(影视)戌197公司处，吴某若需要母带可以凭《影视项目转让合作协议》甲公司出具的《知识产权证明书》亥198公司提取。
10.证据第44-45，关于转让单田芳五部小说相关权利的资料。对于该部分证据的真实性，合法性认可。证明目的不认可。(1)证据44《知识产权证明书》证明自2017年10月31日起，丙201公司丁202公司签署的《著作权战略合作协议》戊203公司享有的权利.承担的义务。五部文学作品中，当时确定的仅有《童林传》和《大明英烈》，其余三部尚未确定。并且，《著作权战略合作协议》是吴某经办并签署，对于该协议签署背景和内容吴某非常清楚，甲公司是按照现状转让给吴某的。甲公司已经完成交付义务。(2)在吴某的员工张某2发给孙某的邮件中，吴某一方拒绝就涉及到第三方的项目另行单独签署转让协议，所有后果应当由吴某承担。
11.证据第46，辰81公司转让电影《特赦》相关权利。对该证据的真实性、合法性均认可，证明目的不认可。该证据清楚显示：甲公司转让的不是电影剧本的版权，转让的是《电影<特赦>联合摄制合同》中的权利。己204公司庚205公司签署《电影<特赦>联合摄制合同》，约定双方共同投资拍摄电影《特赦》，吴某和秦和平共同担任该片的制片人和监制。充分说明吴某对该片情况非常清楚，甲公司转让的不是该片的剧本版权，而是在联合摄制合同中的权利。吴某主张转让剧本版权是错误的。
12.证据47-50，关于转让《风雷震酒家》的资料。对该证据的真实性、合法性认可，证明目的不认可。甲公司已经将《风雷震酒家》的剧本及相关资料完整交付给吴某。其他质证意见详见2018年9月27日庭审时对吴某证据十二的质证意见。
13.证据51-52，关于《隋唐演义》的资料。对该证据的真实性、合法性认可，证明目的不认可。《隋唐演义》不在《影视项目转让合作协议》附件约定的转让名录中，与本案无关，第一次庭审时吴某的代理人当庭撤回对该证据的举证。
14.证据53-58，对此部分证据的真实性、合法性和关联性均不认可。质证意见与2018年9月27日第一次开庭对吴某证据十五、十六、十七、十八、十九和二十的质证意见一致。需要强调的是，涉案的《影视项目转让合作协议》中约定的版权转让，不是单纯的电视剧或剧本的版权转让，而是协议各方债权债务重组过程中，对于吴某经办并负责的影视剧和剧本的整体打包转让，与吴某证据第十七至二十中的单纯的制作单位与代理发行单位或播出单位签署的播映权转让协议具有根本的不同。对于前者，因为吴某是转让项目的经办负责人，对于项目资料及权利情况非常清楚，如果有不清楚的，也是吴某造成的，后果应当由吴某承担，正因如此，所以各方在签署《影视项目转让合作协议》时并未对转让的具体项目、各项目需要提供哪些资料均未明确；而证据十七到二十的合同中，购买方并不熟悉转让方的项目及资料情况，所以明确约定应当提供的资料。这些合同转让的情形与本案情况完全不同，不同情况应该区分对待，不能简单类推，更不能刻板要求提供同样的资料。
本院认为，该组证据结合下面第三组证据进行统一评判。
第三组证据：59.张某1证言。60.王某证言。61.辛206公司总经理贾轶群与吴某电话录音。62.壬207公司回复函。63.癸208公司电视剧《有你就好》情况通报。64.张某2证言。65.2018.4.25律师函回函。66.2018.7.04催款函回函。66-1.北京火星空间文化发展有限事故出具的说明。66-2.吴某离职材料说明。证明目的：乙112公司的交付义务不能免除。
甲公司质证认为：对证据65和66的真实性认可，其他证据的真实性、合法性和关联性及证明目的均不认可。
对证据59和60的三性不认可，证人张某1和王某，子209公司交还了《王大花的革命生涯》、《穷追不舍》、《专列一号》三部剧的母带，两位证人均未直接向康某清点交接母带，都是想当然的推测康某应当拿走了母带，但都未提供任何书面证据以及未亲眼看到康某拿走全部母带。
证据61电话录音真实性认可，关联性不认可，双方聊天的事物指向不明。
丑210公司回复函，该函恰恰证明吴某经办并知道转让影视剧项目的所有情况，亥44公司交接吴某经办并负责的所有影视剧及项目的资料、母带，寅211公司这些影视剧项目的母带和相关资料在何处。该函充分说明吴某知道母带在何处，卯212公司交接。
辰213公司电视剧《有你就好》情况通报，甲公司并未收到该文件，这恰好说明电广传媒一直与吴某联系《七年》的相关情况，该剧由吴某负责和经办，签署《影视剧项目转让合作协议》时，吴某就知道该剧母带在电广传媒之处，并由电广传媒保存相关资料，若吴某需要母带，其可以根据《影视项目转让合作协议书》甲公司出具的《知识产权证明书》到电广传媒去复制。
证据64张某2证言，对其陈述的公章和合同专用章使用情况，不予认可，其当庭称述在2015年7月离职，却在2015年10月17日交还合同专用章，并声称离职时没有任何交接手续，可以见其证言不是真实情况，巳214公司北京办事处的合同原件在西安本部或者移交给了西安。
证据65律师函回函，该函第三段“共计26个影视项目的全部版权资料、权利、商标及若干固定资产(见附件二)，该等转让标的物整体作价为1.5亿元”充分说明吴某找借口故意违约，因为《影视项目转让合作协议》仅约定了部分影视剧版权和剧本版权的转让，并未涉及到到商标和固定资产，吴某却要求交付固定资产和未在转让名录中的项目，以此为由拒绝付款。
证据66催款函回函，是吴某为自己拒绝付款寻找借口，根据《影视项目转让合作协议》的约定，各方在签署该协议时，应当制作资料明细，但是正是因为项目都是吴某经办，且午215公司移交，所以签协议时就只明确了附件一转让的影视剧及剧本名录，各方对此均无异议，且吴某也已经按照协议约定支付了第一期转让价款，后来吴某发函也未催要其他资料。未216公司索要欠款的催款函而发，其目的非常明显，就是为拒绝支付款项找借口。
对证据66-1：对该证据的真实性、合法性、关联性、证明目的不予认可。该证据来源不合法，申217公司提供。该证据充分说明吴某经办了《中国脊梁》项目，酉218公司向法庭出具的说明是真实的，《中国脊梁》的母带由吴某掌握并知道所在。
对证据66-2的真实性无异议，但对证明目的有异议。从材料内容看，并不是相关项目的资料交接手续。对于《舰在亚丁湾》戌219公司全称，对方联系人提取需要什么手续，不能证明吴某已经向银海完成了母带的交接，甲公司亥220公司取回母带；对于剧本，吴某仅称出具了权利申明文件，甲221公司交付合同、剧本手稿等相关资料，乙222公司也无需向吴某交付相关手稿、剧本合同。在2018.2.丙223公司向吴某出具了知识产权证明书，已经完成交付任务。甲公司对外签署的合同，仅列明了大类，但是并未明确每一个项目的名称数量。故该份文件只是情况说明，丁224公司进行了交接。
本院认为，结合第二组证据，及庭审查明的情况可知，转让的9部影视剧中，《专列一号》、《穷追不舍》、《蔷薇的战争》、《我们光荣的日子》、《王大花的革命生涯》、《舰在亚丁湾》及《七年》戊225公司经营业务期间且吴某担任制作人投资拍摄的影视剧；《中国脊梁》己226公司，庚227公司业务之前担任制片人并由吴某负责发行的电视剧，辛228公司业务后，壬229公司与金浪潮签署了该剧的版权购买协议，寅公司购入了该剧版权并负责发行；电影《推拿》辛228公司经营期间，从第三方购买版权的电影。吴某2015年7月21日的《离职材料说明》只是将相关剧目、剧本、合同的情况进行说明和告知，癸230公司办理交接手续。2016年8月，甲公司北京办事处撤销时，子231公司康某交接了固定资产，签署了交接单，未见影视剧项目合同资料及母带的交接。经查，转让的九部影视剧母带保存情况是：《专列一号》、《穷追不舍》、《王大花的革命生涯》的母带现在甲23公司(影视)丑232公司，《蔷薇的战争》、《我们光荣的日子》、《推拿》寅233公司卯234公司处；《九年》(现更名为“有你就好”，曾用名十年、七年、九年)辰235公司处；《中国脊梁》寅233公司巳236公司处；《舰在亚丁湾》母带在版权共有方海军政治部电视艺术中心处。转让的13个剧本中，单田芳五部小说实际上系午237公司未238公司(申239公司)签署酉240公司将单田芳先生独立创作完成的《童林传》戌241公司合作，其中已经确定的为《大明英烈》和《童林传》，其他三部尚待确定；《特赦》为己204公司亥242公司签署的电影《特赦》联合摄制合同书，双方共同投资拍摄《特赦》电影，双按照投资比例对将摄制成的电影《特赦》享有版权，并非剧本；《女帝》、《天廷秘传》、《大明英烈》、《老家伙》、《童林传》、《渗透》、《保持沉默》、《铁血丹心》、《因为爱情》和《复仇的女人》等10个剧本项目的合同均由吴某个人作为主体与编剧或相关权利人签署合同；剧本《风雷震酒家》系吴某作为独立制片人负责的项目。《隋唐演义》不属于各方确认的转让剧本项目。2015年5月11日，吴某出具《权利声明书》甲243公司合同专用章，乙244公司委托或者出于实务操作的便利以及商业成本考虑，以个人名义对外签订的丙245公司享有，甲公司行使剧本权利时无需经过吴某许可。在2015年7月21日《离职材料说明》中吴某提出，丁246公司购买的所有剧本，戊247公司(己248公司西安办公室)。庚249公司于2018年2月27日向吴某出具转让剧本项目的《知识产权证明书》，明确自2017年10月31日起，转让剧本的版权归吴某所有，甲公司对剧本不享有任何权利，也不承担任何义务。吴某有权自行安排及决定使用相应剧本之著作权及相关权利，辛250公司许可；若涉及第三方版权方的，吴某行使权利须遵守各版权方的协议约定。对于吴某以其名义签署的10个剧本项目的剧本版权转让，吴某代理人当庭承认不提任何异议，未84公司无需向吴某交付相关资料。因此，本院对第二、第三组证据的证明目的不予采信。
第四组证据：67.李某证言。68.甲公司2012.11.29股东会决议。69.甲公司2015.7.24股东会决议。70.海军政治部电视艺术中心的2028.31万元销售款收据。71.巳公司付款238.9万元的银行回单。72.权利声明书:72-1张某2与王婧的甲23公司(影视)甲公司合同专用章交接单。证明目的：证明对吴某的审计报告存在严重与事实不符的情形。
甲公司质证认为：第四组证据为证据的第67-72，对该组证据真实性、合法性和证明目的均不认可，此组证据均不能证明对吴某的离任审计报告存在严重错误。李某的情况说明违背客观情况，甲公司是否去北京另外再开设一个对公账户，与审计报告没有必然关系，且李某说的财务流程与真实情况不符，其陈述的情况与本案无关。甲公司2012年11月29日的股东会决议，无股东解姝丽的签字，不能证明真实性，且该股东会决议也证明了吴某在2013年1月1日即开始担任总经理，壬251公司章程，癸252公司经营业务，甲公司子253公司丑254公司，不是董事长负责制，寅255公司由孙某控制。卯256公司的2辰257公司的借款，与审计报告无关。吴某2015年5月11日出具的《权利声明书》，巳258公司，同时该权利声明也说明了《影视剧项目转让合作协议》中约定的转让影视剧，均是吴某经办，相关资料均在吴某手中，午259公司进行移交，也是出具一个《权利声明书》说明其让渡了权利，未260公司不但签署了《影视项目转让合作协议》，而且向吴某出具了《知识产权证明书》，乙112公司的所有义务已经完成，吴某拒绝支付款项没有依据，申261公司损失的责任。对72-1证据没有异议。
本院认为，对没有异议的合同专用章交接单本院予以确认；甲公司是否在北京办事处设立对公账户，是公司经营管理问题，与本案无关；酉262公司的相关工作，《中国脊梁》是在其负责相关工作期间购买，离任审计时对该项工作进行审计并无不妥；根据《电视剧<亚丁湾的月亮>(暂名)投资合同》第十四条收益.管理及分配之规定，发行回款优先用于偿还对该剧的投资成本，戌263公司根据该规定进行审计并无不妥；亥264公司的款项，但是否与本案有关，现有证据无法证实；戌263公司根据被审计单位的实际情况及对现有资料发表审计意见，并无不妥；“甲23公司(影视)甲公司合同专用章”是在2015甲265公司方，2015年5月11日吴某签署《权利声明书》时该合同专用章还由吴某控制，故该《权利声明书》乙266公司，现有证据无法证实。故本院对该组证据不予采信。
第五组证据：律师费银行收款回单。证明目的：吴某因本案发生的律师费。
甲公司质证认为：对该证据的真实性认可，癸142公司支付，子143公司并未提出反诉请求，因此不认可证明目的，吴某并未承担50万律师费。
本院认为，辰59公司同为本案被告，共同委托律师为代理人，且吴某还系反诉原告，50万元律师费由吴某承担符合实际情况，故本院对该证据予以采信。
原审第二次庭审中，甲公司提交了下列证据：
证据一：关于吴某离任审计报告涉及问题的回复。证明目的：某事务所针对吴某的离任审计在报告中进行了披露，审计对象为吴某任期2012年1月1日至2015年9月30日期间，审计过程和程序合法。
吴某质证认为：真实性无异议，不认可证明目的，丙267公司推卸责任，审计报告前后矛盾。
本院认为，戌263公司根据被审计单位的实际情况及对现有资料发表审计意见，并无不妥，故本院对该证据予以采信。
证据二：辰81公司相关情况的说明。证明目的：甲公司账户开通了网上支付功能，可以向全国各地支付款项；丁268公司借项目及其他支出的备用金，然后提供正常支出的戊269公司财务总监审核后等额冲抵借款。项目由吴某负责经办。
吴某质证认为：证人应出庭作证，证言自相矛盾。
本院认为，甲公司根据自身的实际情况，采取符合当时自己的财务运行模式，是公司的经营管理问题，与本案无关。
证据三：(2018)京长安内民证字第28975号公证书。证明目的：己270公司北京办事处还在经营，庚271公司的康某移交了固定资产，未移交影视剧母带、项目合同等资料。
吴某质证认为：认可该证据，三个母带已经交接。
本院认为，虽然固定资产交接单上没有《王大花的革命生涯》、《专列一号》、《穷追不舍》母带的名单，辛272公司的员工康某在公证处公证该三母带已经与固定资产一起运走，壬273公司处。
证据四：电子邮件截图及附件。证明目的：甲公司从甲23公司借入的款项属于债权投资，不是股权投资，需要归还，癸274公司影视剧及剧本业务和资料。
吴某质证认为：对其真实性认可。甲公司作为影视行业投资人没有承担经营风险。发行工作不是由吴某负责。
本院认为，癸公司是两个独立的法人，子275公司从甲23公司借入的款项属于股权投资，故本院对该证据予以采信。
丑276公司补充提交了以下证据：
第一组证据：1.寅277公司平安诉讼财产保全责任保险保单。2.网上银行电子回单。证明目的：甲公司为本案争议保全增加的保险费用75000元。
丑公司质证意见：对真实性无异议。对证明目的有异议，卯278公司违约在先，该费用不应由我方承担。
本院认为，双方对该证据的真实性无异议，本院予以认定。
第二组证据：1.《关于影视剧权利转让的函》海军政治部电视艺术中心赵文波签收。2.与赵文波录音整理稿。证明目的：甲公司与海军政治部电视艺术中心确认吴某实际了解《舰在亚丁湾》母带情况，甲公司通知合作方该剧权利转让给吴某事宜。
丑公司质证意见：真实性无异议，赵文波已离职，对其事实不予认可。假如真实，辰279公司。
第三组证据：《关于影视剧母带交接事宜的函》卯234公司签收。证明目的：甲公司将《推拿》、《蔷薇的战争》及《我们光荣的日子》三部影视剧的版权转巳280公司，午281公司在吴某提取母带时办理交接。
丑公司质证意见：真实性无异议，但不认可其证明目的。未282公司迟延了履行义务。
第四组证据：《关于影视剧母带交接事宜的函》甲23公司(影视)丑232公司签收。证明目的：甲公司将《专利一号》、《穷追不舍》及《王大花的革命生涯》三剧的版权转申283公司，酉284公司在吴某提取母带时办理交接。
丑公司质证意见：真实性无异议，但不认可其证明目的。未282公司迟延了履行义务。
第五组证据：《关于影视剧母带交接事宜的函》巳236公司签收。证明目的：《中国脊梁》戌285公司亥286公司，该剧版权已经转让给吴某，甲287公司在吴某提取母带时办理交接事宜。
丑公司质证意见：真实性无异议，但不认可其证明目的。未282公司迟延了履行义务。
第六组证据：1.与湖南广电传媒张杰落实母带情况的录音文字稿。2.《关于影视剧权利转让的函》巳192公司签收。证明目的：甲公司与电广传媒张杰沟通电视剧《有你就好》(曾用名：十年、七年、九年)母带情况，并通知电广传媒银海将其在该剧中的版权等权利转让给吴某事宜。
丑公司质证意见：张杰已离职，对真实性需要进行核实。
本院认为，对于上述第二——六组证据的真实性，可予认定，对于其证明目的，应综合其他证据进行评判。
第七组证据：1.诉讼请求金额计算表及影视剧项目转让合作协议书附件《转让的影视剧及剧本名录》。2.进账统计表。3.电视剧播映权购买合同及进账单1张(中广天择)。4.播映权合同书及进账单1张(天津台)。5.电视剧播映权许可使用合同书及进账单1张(三沙卫视)。6.电影展映合作协议及进账单3张(中国电影资料馆)。7.合约书及进账单2张(香港德民)。8.音像版权合同、进账单1张及情况说明(广州天圣)。9.债权转让协议书、债权转让通知书及进账单(含银行承兑汇票)15张。10.电视剧播映权转让协议及进账单1张(新疆台)。证明目的：1.2015年9月20日，《还款协议》签署之日至涉案《影视项目转让合作协议》签署日2017年10月25日，甲公司发行影视剧项目进账金额6691574.6元(含尚未分配给共有版权方)，截至2019年9月30日，进账金额12702274.6元,应分配给版权共有方4396461.84元，甲公司实际进账8305812.76元。2.根据影视项目转让合作协议约定的价款调整公式“转让价款=1.9亿元-1.9亿某(15-6.83)%-《还款协议》签署后至本协议签署日乙方已销售给第三方的影视剧、剧本版权的合同的实际回款金额”，转让价款应为166171187.24元。3.结合原有证据，吴某已经支付3000万元，第二期至第四期共计1.2亿元尚未支付，调整价款后增加16171187.24元未付，共计欠付13617187.24元。
丑公司质证意见：真实性无异议，对于这些剧目的销售情况并不知情，应该存在遗漏。
本院认为，庭后双方进行了核实，对于调整价款应按核实后的金额进行计算。
丑公司提交了下列证据：
第一组证据：1.中国电视剧制作产业协会答复函。2.中国广播电影电视社会组织联合会电视制片委员会答复函。证明目的：在影视行业，以下内容是公认的行业惯例和行业标准：1.转让电视剧和剧本时，出让方必须证明自己的权利来源清晰合法；2.转让电视剧时，母带和发行许可证是必备的交付资料。
甲公司质证意见：对第1和第2号证据的真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可。首先，答复函中开宗明义写的是“通常情况下”、回复函也载明是“一般”，也就是说相关行业协会和制片委员会的该答复和复函仅是针对一般情况，并不适用于特殊情况。同时，两份答复函均未针对具体问题，只有答复而没有列出具体问题会得出片面的结论，答复针对的问题情境不同，答复内容就会发生变化。其次，两乙288公司(以下简称“丙289公司”)，该公司不是本案《影视项目转让合作协议书》的主体，其咨询问题是否符合本案实际情况无从得知，与本案无关联性。再次，本案《影视项目转让合作协议书》约定的版权转让，是协议各方债权债务重组过程中，对吴某经办并负责的影视剧和剧本的整体打包转让，这是最为特殊的地方，与一般情况下单纯对外转让影视剧或剧本版权存在根本的不同。本案中，吴某是转让项目的经办人、负责人，对于项目、资料及权利情况非常清楚，如果有不清楚的，也是吴某造成的，后果应当由吴某承担，且相关资料基本上都在吴某手中。最为典型的就是转让的十多个剧本以及影视剧母带情况，原一审中，吴某当庭表示不再提剧本交付资料问题，转让的影视剧母带所在何处，甲公司并不确定，但吴某知道的一清二楚。
本院认为，甲公司质证意见成立，该证据与本案不具有关联性，不予采信。
第二组证据：3.播放权许可使用合同。4.电视播映权许可使用合同。证明目的：实践中，电视剧播放权的受让方从版权人受让权利时都会要求对方证明自己权利清晰合法，并提供母带和发行许可证等重要资料。
甲公司质证意见：对第3和第4号证据的真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可。这两份合同只能说明在这两个交易中双方约定需要交付的资料，并不能证明所有有关版权的交易都会约定相同的资料。同时，本案的影视剧及剧本版权转让有其特殊背景和目的，不同于一般的影视剧版权转让。其特殊性体现在两个方面，一是协议各方的目的是为了债权债务重组，版权转让仅仅是重组的工具和手段，二是对吴某经办并负责的影视剧和剧本的整体打包转让，受让方亲手经办了所有项目并保管相关资料和载体，卯212公司移交。因此，该两份合同中的资料交付模式无法直接套用到本案，与本案不具有关联性。
本院认为，甲公司质证意见成立，该证据与本案不具有关联性，不予采信。
第三组证据：5.影视剧项目发行授权书。6.影视节目播映权许可合同书。7.丁290公司延长授权的邮件。8.微信聊天记录。9.电子邮件。10.发票。11.名片。证明目的：戊291公司交付不符，导致己292公司受让《王大花的革命生涯》一剧的版权，故而坚持使用原有的乙288公司销售渠道，并要求庚293公司的授权，最终导致相关合作的中止。
甲公司质证意见：对第5、6号证据对真实性、合法性、关联性认可，证明目的不认可。
第5号证据证明：(1)2016年12月31日，甲公司将《影视项目转让合作协议书》附件约定的影视剧中的6部电视剧授权给吴某担任董事长、总经理和法定代表人的乙288公司发行，授权期限截止2019年12月31日，被授权方(也就是乙288公司)对外授出的授权项目具体发行期间不受授权期限限制，即在2019年12月31日之前，乙288公司可以对外签署该发行授权书所列6部电视剧的版权许可合同，许可合同中的许可期限并不受2019年12月31日的限制。(2)该发行授权书所列的6部电视剧的发行许可证、母带及权利证明文件等应在吴某掌控之中。因此无须对相关资料进行物理交付，仅凭授权书吴某控制的乙288公司就能对外发行影视剧。
第6号证据证明：2018年7月2日(辛294公司已经将该6部电视剧的版权转让给吴某之后)，乙288公司将《王大花的革命生涯》在浙江省范围内的电视播映权许可给浙江广播电视集团，许可期限截止2020年6月14日，该许可期限符合证据5《影视剧项目发行授权书》中关于乙288公司“对外授出的授权项目具体发行期间不受授权期限限制”的规定。乙288公司应当在2018年6月15日前将该剧的高清母带交付给浙江广播电视集团，说明乙288公司和吴某知道并掌控着电视剧母带等相关资料。
对第7-11号证据的真实性、合法性、关联性和证明目的均不认可。因为：
(1)乙288公司与浙江广播电视集团签署的《影视节目播映权许可合同书》授权期限的规定符合证据5《影视剧项目发行授权书》“授权期限截止2019年12月31日，被授权方(也就是乙288公司)对外授出的授权项目具体发行期间不受授权期限限制”之授权，无需另行再授权。2018年7月吴某手里先后有两份授权文件：一份是2016年乙288公司的发行授权；一份是2018年2月吴某个人的权利证明。吴某在自己有权对外授权的情况下，有意让乙288公司用前一份资料发行电视剧，为后续引发问题埋下伏笔，且当时恰好在本案原一审庭审之前，不排除吴某为了应对本案诉讼而有意引发问题、制作证据。同时证据7乙288公司在发函的多处表述并不属实，证据7-11的真实性、合法性及关联性均不应被认可。
(2)吴某是乙288公司的董事长、总经理及法定代表人，壬295公司2016年12月31日给乙288公司的授权癸296公司签署《影视项目转让合作协议书》后而失效，且2018年2月，甲公司向吴某出具了所有转让项目的《知识产权证明书》，证明转让项目的知识产权归吴某所有。因此，2018年7月，应当吴某本人与浙江广播电视集团签署《影视节目播映权许可合同书》，而不应当再由乙288公司签署，当然吴某自愿选择让乙288公司签署合同，那是吴某自己的事情，甲公司无关。
(3)吴某在控制乙288公司与浙江广播电视集团签约前，子297公司提出其与浙江广播电视集团签署《影视项目转让合作协议书》丑298公司进一步出具相关资料。在吴某提供的微信聊天记录(证据8)和电子邮件(证据9)中显示对方提出授权问题至少是2019年4月18日，吴某控制乙288公司直到一个多月后的2019年寅299公司要求继续授权。且这两份证据并没有浙江广播电视集团收到吴某的权利声明后拒不认可的任何意思表述，相关内容只是对第三方乙288公司权利的否定，与本案吴某有无相关影视剧权利完全是两回事。对方根本不知道吴某的权利证明，也不可能否定该证明。
另外，乙288公司在吴某控制下，明知发行授权及转让的各项事宜，有意隐瞒吴某个人获得的知识产权证明书，让乙288公司使用失效文件制造问题、事先不应对，事后拖延处理，即使乙288公司真的发生损失，卯300公司无关，乙288公司理应自行负责。
本院认为，鉴于吴某系乙288公司的董事长、总经理及法定代表人这一身份，并综合其他证据，辰301公司的质证意见，巳302公司提交该组证据材料的证明目的不予采信。
第四组证据：12.两份银行水单。证明目的：乙112公司此次补交的第七组证据中的进账统计表是不完整的，存在漏报之处，至少已发现两处遗漏。
甲公司质证意见：对真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。真实性、合法性因为是复印件无法核实，关联性和证明目的不予认可，相关付款回单是支付给第三方西安电视剧版权交易中心的，我方收到款项是第三方版权交易中心转来的，我方已经从银行核实了我方统计数据的真实性，第三方的数据及是否存在遗漏不属于我方责任，应由对方查明相关情况。
本院认为，午303公司同意庭后去核实，故对该组证据不作认定。
第五组证据：13.华娱时代影业通知函。证明目的：证明《推拿》未304公司转让该剧的相关权利。
甲公司质证意见。对真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。我方没有收到该份通知函，从其内容看，华娱时代影业因未收回对该片的投资，因此限制银海转让银海的版权，违反法律规定，不合法。
本院认为，该通知函形成于庭审前一日，申305公司的文件，酉306公司已收到，丑公司却能向法庭提交原件，其来源的合法性存疑，故本院不予认定。
重审庭审后，丑公司补充提交了核实后的进账情况，甲公司书面进行了质证，认可截至2019年9月30日，甲公司进账金额为14730274.6元,因此调整价款后增加金额(即第二项诉讼请求)由原主张的16171187.24元变更为14923487.6元。
本院审理期间，戊公司未向本院提交证据材料，亦未到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证的权利。
本院经审理认定以下事实：
甲公司成立于2010年8月1日，戌307公司，2012年7月变更为现名。甲公司成立时注册资本1500万元，原始股东为张岩、解姝丽(吴某之妻)及王成山。2011年2月24日，甲公司原始股东张岩、解姝丽和王成山，与李安军、亥308公司(后更名为陕西文化产业(影视)壬公司，即甲23公司)签署《壬75公司股权转让及增资协议书》，约定：张岩和王成山其所持股权按照一定比例全部转让给甲23公司和李安军，甲309公司增资1500万元，乙310公司51%的股权，甲公司注册资本变更为3000万元；吴某必须丙311公司，以制片人身份参与《专列一号》、《隋唐演义》及《风云震九豪》(后更名为《风云震酒家》)三部电视剧的投资、制作和发行；在此之前，由吴某妻子解姝丽负责代表吴某，积极推进《专列一号》、《隋唐演义》及《风云震九豪》等三部大型电视剧；在甲23公司增资的工商变更登记完成之日起一年之内，丁312公司，并受让解姝丽持有银海影视全部股权(即15%股权)，戊313公司董事，己314公司总经理；庚315公司一年后，甲公司每年将拿出可分配纯收益的30%用于奖励以吴某为核心的经营团队；辛316公司业务发展提供相关融资服务；若未提供融资服务，则李安军、吴壬317公司。
上述协议签署后，陕西癸318公司支付增资款，吴某自2012年1月起，子319公司的所有影视剧项目，丑320公司总经理，寅321公司显名股东。卯322公司工作期间，辰323公司北京办事处。甲公司的注册资本无法满足其投资影视剧项目的需要，自2012年起，陆续从甲23公司借款。截至2015年7月15日，甲公司欠付甲23公司借款本息超过1.9亿元。癸公司于2015年9月20日签署《还款协议》，约定：甲公司应在2016年12月31日前归还全部款项。同日，吴某作为保证人与甲23公司签署《保证合同》，酉64公司巳324公司还款义务提供保证担保，丑100公司未归还，吴某保证在2017年6月30日前对差额部分予以补足；午325公司未326公司签署《股权质押合同》，申327公司将其持有的乙288公司49%的股权(对应出资870万元)质押给甲23公司，寅公司归还甲23公司1.9亿元提供担保，并于2016年8月办理了质押登记。
《还款协议》约定的还款期限届满后，甲公司未归还欠付甲23公司的款项，辰59公司也未承担担保责任。2017年10月25日，甲23公司作为甲方、甲公司作为乙方、吴某作为丙方、丁某2作为丁方签署《影视项目转让合作协议书》，该协议第一条乙方还款期延长，约定：乙方按照如下期限归还欠付甲方的1.9亿元：(1)本协议生效之日起十个(10)工作日内支付3000万元人民币；(2)2017年12月31日前支付2000万元人民币；(3)2018年6月30日前支付4000万元人民币；(4)2018年12月31日前支付6000万元人民币；(5)剩余款项在乙方有流动资金时逐步清偿。第二条版权收购交易安排，约定：1.乙方与收购方以本协议作为影视剧、剧本转让的依据，按照本协议约定处理各项转让事宜。丙方应协助乙方对转让的影视剧、剧本的具体情况进行梳理，制作《转让的影视剧及剧本名录》，作为本协议附件。各方一致确认：(1)对于转让的影视剧、剧本，在本协议签署之前，乙方基于对影视剧、剧本享有的权利已经对外签署的许可合同等不受本协议的影响，由原合同签订方继续履行，享有权利及承担责任，丙方应协助乙方就前述许可合同、发行合同制作一份《许可和发行合同清单》作为本协议的附件；乙方转让给收购方的影视剧、剧本版权仅限于乙方对影视剧、剧本享有的权利，若涉及乙方与第三方共有版权的情况，收购方收购后即成为收购方与第三方共有。(2)在本协议签署后，乙方未经丙方书面同意不得对转让的影视剧及剧本再做任何形式的处分，经丙方书面同意后乙方对转让的影视剧及剧本的任何形式的开发或处分的权利均由收购方享有并行使，所得收益等任何款项均归收购方所有。2.购买价款确定，(1)若收购方按照本协议第二条第4款约定的期限和金额按时支付款项，则购买价款为1.5亿元(即收购方以1.5亿元的对价收购乙方享有版权的电视剧.剧本)；(2)若收购方未按照本协议第二条第4款约定的期限和金额按时支付任何一期款项，逾期超过45日的，则购买价款为：1.9亿元-1.9亿某(15-6.83)%-《还款协议》签署后至本协议签署日乙方已销售给第三方的影视剧、剧本版权的合同的实际回款金额(乙方实际回款以银行进账单所载金额和用途确定)；(3)本协议约定的购买价款均含税金。3.电视剧、剧本之资料及权利证明，(1)指收购方无障碍完整获得、行使、维护及处分转让影视剧/剧本的所有转让权利所需的全部资料、证明、文件等，针对影视剧而言，包括以下资料：影视剧成片的母带、开发影视剧的全部授权文件及权利证明文件(含取得权利的相关合同)以及版权登记证书(若已登记)；针对剧本而言，根据项目具体情况，包括以下资料：剧本的人物小传、剧本大纲、分集介绍、各阶段剧本、脚本文稿等各阶段文稿，改编剧本的全部授权文件及权利证明文件(含取得权利的相关合同)；围绕影视剧及剧本签署的证明乙方享有转让影视剧、剧本的权利的合同，所涉及全部版权登记文件等。(2)对于本协议签署前乙方已经制作完成并取得发行许可证、公映许可证的转让影视剧，本协议签署后乙方仍保留其在转让影视剧的原始署名形式，同时，对于乙方对外签署的相关发行合同尚未收回的款项仍由乙方收取并享有。除此之外乙方不再享有本协议项下转让影视剧的任何权益。(3)对于本协议签署之前，乙方针对转让影视剧、剧本对外签署的相关许可合同不受任何影响，相关权益仍归乙方及被许可方享有。(4)上述文件、资料以本协议签署之日乙丙双方确认的“影视剧及剧本资料明细表”为准，乙方需将转让影视剧或剧本相关的上述全部资料及权利证明文件制作对应的“影视剧及剧本资料明细表”(作为本协议附件)提交丙方确认，并于当日向丙方完整提交附件中的资料及文件。丙方接收前述资料后即视为乙方履行完毕转让影视剧.剧本的交付义务，若需乙方后续配合办理相关权利证明文件的手续、资料，乙方继续配合。4.购买价款支付，收购方应按照如下方式向乙方支付购买价款：(1)第一期：本协议生效后10(十)个工作日内，支付人民币3000万元；(2)第二期：2017年12月31日前，支付人民币2000万元；(3)第三期：2018年6月30日前，支付人民币4000万元；(4)第四期：2018年12月31日前，支付人民币6000万元。针对上述四期付款，乙方每收到一笔款项后五个工作日内开具与当次付款金额相一致的增值税专用发票。若收购方未按照上述期限和金额支付任何一期款项，逾期超过45日的，则按照本协议第二条2(2)的约定确定购买价款，并最迟于2018年12月31日届至后10(十)个工作日内支付完毕所有款项。5.除本协议另有约定外，收购方支付完毕第一期购买价款3000万元后，本协议约定的乙方转让的影视剧、剧本的著作权、衍生开发权、收益权等，及《影视剧及剧本资料明细表》项下的所有财产性权利，以及乙方作为转让项目原始出品方、制作方、主控投资方等所享有的其他全部权利、权益、预期可得利益等归收购方所有。收购方有权自由开发和处分转让项目的任何权利(包括但不限于对转让项目进行改编、再创作、衍生开发、授权、转让等)。若涉及第三方版权方的，则收购方行使前述权利须遵守各版权方的协议约定。若《许可和发行合同清单》项下合同或协议的任何主体，就本次转让影视剧及剧本对收购方提出权利诉求，由乙方负责解决。6.如乙方在影视剧或剧本形成过程中进行过版权登记、项目备案立项申请等，应当根据收购方要求配合收购方办理符合法律法规条件下相关主体资格向收购方的变更，相关费用由收购方承担。7.针对本协议第二条第4款约定的款项支付义务，丙方和丁方提供连带责任保证担保，直至所有款项全部支付完毕之日止。若收购方为多方，丙方应按照本协议约定的付款期限和金额，协调各收购方按期支付。丙方和丁方的连带保证担保效力独立于主债务协议，不受其他协议效力的影响。各方同意，《还款协议》协议项下丙方的保证担保和丁方质押担保均解除。若在丁方取得鹿港文化股票时，收购方逾期支付任何一期购买价款，则对尚未支付完毕的购买价款，丁方以将来实际持有鹿港文化的届时市值不低于上述收购方尚未支付的购买价款1.3倍的股票(若届时取得的股票不足前述原则确定的金额，则将实际持有的股票予以质押)提供质押担保，质押的具体事宜，乙方和丁方另行签署《股票质押协议》予以约定。丙方承诺：保证丁方按照前款的约定进行股票质押，若丁方未能将取得鹿港文化的相应股份(票)质押登记在乙方名下，或者丁方与鹿港文化交易失败(含未交易)且丁方拒不重新质押乙288公司49%股权的，则丙方对由此给乙方或甲方造成的全部损失(包括但不限于甲方未能按照本协议约定期限收回的欠款金额、利息、诉讼费、代理费、差旅费等)承担全额赔偿责任。第三条甲方债权清偿，乙方每次收到收购方支付的版权购买价款当日，立即将当次实际到账的全部款项用于清偿对甲方的负债。第四条关于质押股权/股份解押，在乙方收到收购方支付的第一期购买价款3000万元后5个工作日内，乙方向质押登记部门提交符合其要求的解押申请文件申办解押手续，逾期提交解押申请文件的，按照实际收到的购买价款的20%向收购方支付违约金。第五条特别约定，若鹿港文化未能成功收购丁方持有乙288公司49%的股权，则：1.除本条以及争议解决条款继续有效外，本协议其余条款终止，各方仍按照之前的《还款协议》及相关担保协议履行，丁方需将乙288公司49%的股权重新设定质押担保，对甲方尚未获得清偿的《还款协议》项下的债权继续提供担保。担保方的担保责任直至乙方清偿完毕《还款协议》约定的1.9亿元欠款减去《还款协议》签署后至本协议签署日乙方已销售给第三方的影视剧.剧本权的合同的实际回款金额(乙方实际回款金额以银行进账单所载金额确定)后的债权金额为止。2.收购方按照本协议约定已经支付的购买价款，视同丙方代替乙方向甲方清偿了《还款协议》项下的欠款的部分本金。3.收购方按照本协议约定已经支付给乙方的购买价款，由乙方以本协议约定的影视剧及剧本中等价值的部分予以抵偿，具体抵偿的影视剧及剧本由乙方和收购方届时另行协商处理。除前述抵偿部分以外，乙方依照本协议约定交付给收购方的影视剧及剧本的其余部分，由收购方向乙方返还全部资料，同时收购方不再享有该部分的版权及相关权利。第六条违约责任，除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的内容，应赔偿守约方因此遭受的所有损失(包括但不限于调查费、差旅费、公证费、诉讼/仲裁费、律师费等)。
《影视项目转让合作协议书》协议签署当日，各方确认了附件《转让的影视剧及剧本名录》，该名录中所列影视剧9部，分别为电影《推拿》，电视剧《专列一号》、《穷追不舍》、《蔷薇的战争》、《我们光荣的日子》、《王大花的革命生涯》、《九年》、《中国脊梁》及《舰在亚丁湾》，除《九年》尚在后期制作中外，其余八部均取得发行许可证/公映许可证；所列剧本13个，分别为：单田芳五部小说、《女帝》、《天廷秘传》、《大明英烈》、《老家伙》、《童林传》、《渗透》、《保持沉默》、《铁血丹心》、《因为爱情》、《特赦》、《风雷震酒家》及《复仇的女人》。
2017年10月31日，巳公司支付第一期购买款3000万元，甲公司收到该款项当日清偿了甲23公司等额欠款。随即，庚29公司酉328公司质押的乙288公司49%股权办理了解押。2017年11月，戊公司以3.戌329公司所持有的乙288公司45%股权。2018年1月5日，戊公司公告称，公司收到自然人吴某及其一致行动人上善若水(亥330公司)提交的书面《简式权益报告书》，吴某分别在2017年10月、2017年11月、2017年12月和甲331公司1615万股、397万股、2080万股和278万股，乙332公司股票4470万股，占公司总股本的5%。丑公司丙333公司股票后，丁334公司戊335公司。支付第一期购买价款3000万元后，吴某未支付后续款项。
2018年2月27日，甲公司向吴某授权委托的张某2和高艳芳交接了转让影视剧项目的相关资料、出具了转让影视剧项目的《知识产权证明书》，《知识产权证明书》证明己336公司在转让影视剧项目中的除人身权利以外的所有版权，同时交接了“王大花”注册商标的商标注册证原件。
转让的9部影视剧中，《专列一号》、《穷追不舍》、《蔷薇的战争》、《我们光荣的日子》、《王大花的革命生涯》、《舰在亚丁湾》及《七年》戊225公司经营业务期间且吴某担任制作人投资拍摄的影视剧；《中国脊梁》己226公司，庚227公司业务之前担任制片人并由吴某负责发行的电视剧，辛228公司业务后，壬229公司与金浪潮签署了该剧的版权购买协议，寅公司购入了该剧版权并负责发行；电影《推拿》辛228公司经营期间，从第三方购买版权的电影。2016年8月，甲公司北京办事处撤销时，子231公司康某交接了固定资产，签署了交接单，未见影视剧项目合同资料及母带的交接。经查，转让的九部影视剧母带保存情况是，《专列一号》、《穷追不舍》、《王大花的革命生涯》的母带现在甲23公司(影视)丑232公司，《蔷薇的战争》、《我们光荣的日子》、《推拿》寅233公司卯234公司处；《九年》(现更名为“有你就好”，曾用名十年、七年、九年)辰235公司处；《中国脊梁》寅233公司巳236公司处；《舰在亚丁湾》母带在版权共有方海军政治部电视艺术中心处。转让的13个剧本中，单田芳五部小说实际上系午237公司未238公司(申239公司)签署酉240公司将单田芳先生独立创作完成的《童林传》戌241公司合作，其中已经确定的为《大明英烈》和《童林传》，其他三部尚待确定；《特赦》为己204公司亥242公司签署的电影《特赦》联合摄制合同书，双方共同投资拍摄《特赦》电影，按照投资比例对将摄制成的电影《特赦》享有版权，并非剧本；《女帝》、《天廷秘传》、《大明英烈》、《老家伙》、《童林传》、《渗透》、《保持沉默》、《铁血丹心》、《因为爱情》和《复仇的女人》等10个剧本项目的合同均由吴某个人作为主体与编剧或相关权利人签署合同；剧本《风雷震酒家》系吴某作为独立制片人负责的项目。《隋唐演义》不属于各方确认的转让剧本项目。2015年5月11日，吴某出具《权利声明书》甲243公司合同专用章，乙244公司委托或者出于实务操作的便利以及商业成本考虑，以个人名义对外签订的丙245公司享有，甲公司行使剧本权利时无需经过吴某许可。吴某在2015年7月21日的《离职材料说明》中提出，丁246公司购买的所有剧本，戊247公司(己248公司西安办公室)。2018年2月27日，甲公司向吴某出具转让剧本项目的《知识产权证明书》，明确自2017年10月31日起，转让剧本的版权归吴某所有，甲公司对剧本不享有任何权利，也不承担任何义务。吴某有权自行安排及决定使用相应剧本之著作权及相关权利，辛250公司许可。若涉及第三方版权方的，吴某行使权利须遵守各版权方的协议约定。对于吴某以其名义签署的10个剧本项目的剧本版权转让，吴某代理人当庭承认不提任何异议，甲公司无需向吴某交付相关资料。
另查明，1.庚337公司离职，离职时及离职后，辛338公司办理任何交接手续。壬339公司离职后，其核心经营团队人员，包括负责发行工作的刘某、负责影视剧后期制作的张某1、王某、负责财务工作的李某，以及负癸340公司离职，和吴某一并加入乙288公司。子341公司离职时，也未办理交接手续。2.截至2019年9月30日，甲公司因案涉影视项目销售进账金额为14730274.6元。为此，甲公司变更了第二项诉讼请求，将调整价款后增价金额由原主张的16171187.24元变更为14923487.6元。3.甲公司因本案诉讼共支出保全申请费15000元、保险费136000元及律师费384000元。
本院认为，本案的争议焦点为：1.案涉《影视项目转让合作协议书》属何种性质，本案应当如何定性；2.甲公司、吴某、丁某2是否违约？如有违约，有何种违约行为？应承担何种法律后果？3.甲公司的诉讼请求是否有事实和法律依据？4.吴某的反诉请求是否有事实和法律依据？
1.关于本案定性。甲公司主张，案涉《影视项目转让合作协议书》系在吴某提出债权债务重组的情况下签署的，为无名、双务、诺成性合同。丑公司则认为，该协议书不是原来担保合同的延续，而是废除原担保法律关系、建立买卖法律关系的全新协议，本案当属买卖合同纠纷。本院认为，从《影视项目转让合作协议书》的内容来看，涉及到以下多方面：癸公司之间的欠款归还、吴某的担保责任解除、丁某2丑342公司转让、甲公司将吴某任职期间负责经办的影视剧及剧本版权转让给吴某(含吴某指定主体)、丁某2及吴某对收购方的付款义务提供连带保证担保等。根据查明的事实，在签订《影视项目转让合作协议书》之前，寅343公司欠甲23公司的1.9亿元债务，四方已达成了《还款协议》，卯102公司、吴某、丁某2已向甲23公司在承诺期限内归还欠款及承担担保责任，其债权债务关系及担保关系简单明了，常理下，作为债权人的甲23公司，在债务人、担保人不变且其已持有《还款协议》作为主张权利的有力依据的情况下，本无需再另行签订较《还款协议》明显更为繁杂的其他协议，但事实上四方又签订了案涉的《影视项目转让合作协议书》。该协议书“五、特别约定”部分约定：卯344公司辰345公司持有的乙288公司的股权，则除本条以及争议解决条款继续有效外，本协议其余条款终止，各方仍按照之前的《还款协议》及相关担保协议履行。也就是说，巳346公司持有的乙288公司股权质押之后，午347公司不收购解押的股权，则《影视项目转让合作协议书》所约定的影视项目交易等均终止，各方仍按《还款协议》执行。据此约定，结合本案背景，能够说明转让影视项目并不是签约各方的根本目的。鉴于此，本院认为，案涉《影视项目转让合作协议书》虽有影视项目转让约定，但该协议并非为废除原担保法律关系、建立买卖法律关系的全新协议，未348公司的请求，申349公司签署的《还款协议》、吴某签署的《保证合同》、丁某2签署的《股权质押合同》延伸而来，签订的目的是债权债务重组，应认定为无名合同。现双方因该协议书履行过程中是否存在违约、是否应予解除而产生纠纷，故本案应属合同纠纷。
2.有关违约问题。审理查明，酉64公司归还甲23公司1.9亿元欠款的担保责任，已于2017年10月25日即各方签署合作协议书之日解除；丁某2对乙288公司49%的股权质押，亦已于2017年11月初解除，丁某2已经将其中45%酉350公司。戌351公司不持异议，亥352公司在履行上述义务中存在违约。丑公司甲353公司乙354公司没有完整交付相关资料和文件、没有开具增值税发票。本院认为，根据《影视项目转让合作协议书》约定，就影视项目转让事项，甲公司的义务是：将协议书附件《转让的影视剧及剧本名录》所列影视剧及剧本中享有的版权让渡给收购方；将收购方支付的1.5亿元用于向甲23公司清偿债务并向收购方开具发票。辰59公司的义务是：丙355公司支付购买价款，丁某2对吴某支付收购价款承担连带担保责任。各方实际履行义务的情况为：第一，甲公司履行情况：首先，版权让渡和资料交付问题。案涉转丁356公司工作期间经办并负责的影视剧和剧本，对于转让标的物的状况和下落等情况，吴某是清楚的。根据合作协议书第二条第1小条(2)和第5小条之约定，结合吴某已经戊357公司3000万元收购款的事实，己358公司向吴某出具的《知识产权证明书》，应当认定吴某已取得转让影视剧及剧本的版权。至于相关资料交付问题，合作协议书中未约定每一个项目的具体交付资料，双方仅制作了《转让的影视剧及剧本名录》，而没有制作该协议书中的附件二即《许可和发行合同清单》、附件三即《影视剧及剧本资料明细表》。该协议书正文第二条版权收庚359公司对转让项目的具体情况进行梳理，制作《转让的影视剧及剧本名录》、《许可和发行合同清单》、《影视剧及剧本资料明细表》，但是，在签署合作协议书当天，双方并没有对项目具体情况进行梳理，而是仅锁定了需要转让的名录，并没有锁定许可和发行合同清单及需要交接的资料明细表，且吴某也未提出异议，并在合作协议签署后支付了第一笔购买价款。可见，相关资料交付问题，并不是双方关注的核心和重点。在原审第二次庭审中，吴某清楚说明了转让的9部影视剧的母带在何处，再次说明此类项目都是吴某及其团队负责及经办，其知悉相关资料和母带在何处，辛360公司进行交接。若吴某需要母带，壬361公司出具的《知识产权证明书》前往相关单位提取；癸362公司协助，子363公司配合。另外，转让的剧本中，有10个剧本均系吴某以自身名义签署并约定相关版权归吴某个人享有，吴某提供的《权利声明书》及《离职材料说明》丑364公司，但亦未有任何证据证明吴某将其签署、寅365公司进行了交接。庭审中吴某卯366公司向其另行提供。综上，在转让影视剧及剧本系吴某及其团队负辰367公司北京办事处负责保管、亥44公司进行交接的情况下，甲公司不掌握的相关资料，应认为其无需交付。其次，增值税专用发票开具问题，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十一条第二款之规定，吴某个人不具备接受增值税专用发票的法定条件，甲公司依法不能向其开具发票，故不构成违约。综上，本院认为，丑公司甲353公司没有完整交付相关资料和文件构成违约，没有事实依据，本院不予采纳。第二，巳368公司履行情况：案涉影视项目系由吴某本人收购，其为收购方，应当根据合作协议午369公司支付购买价款。根据合作协议书第二条第7小条第一款的约定，丁某2应当对吴某支付购买价款的义务承担连带保证责任。吴某仅支付了第一期购买价款3000万元，未支付后期款项，丁某2亦未承担担保责任，因此，辰59公司已构成违约。
综上所述，本院认为，甲公司不存在违约行为。吴某未依约支付后期购买价款，构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条和第一百一十二条之规定，辛184公司损失的责任。
3.辰81公司的诉讼请求。甲公司未370公司继续履行合同，支付第二期、第三期及第四期版权购买价款合计人民币1.2亿元及因逾期付款违约行为导致的价款调增金额14923487.6元，申371公司支出的保全申请费15000元、保险费136000元及律师费384000元。如前所述，甲公司已履行协议书约定的让渡影视剧及剧本版权等义务，吴某应当按照协议书第二条第4小条约定，酉372公司支付购买价款。时至今日，全部价款均已到支付期限，但吴某仅支付了第一期3000万元，其余三期未付，应当按照约定承担支付戌373公司损失的责任，丁某2亦应当按照协议约定对吴某的付款义务及赔偿损失的义务承担连带保证责任。未84公司的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。
4.关于吴某的反诉请求。吴某反诉要求解除案涉《影视项目转让合作协议书》，亥374公司返还第一期购买价款3000万元及相应利息，甲375公司未完整交付相关资料和文件，导致吴某不能实现合同目的。乙376公司并不存在违约行为，理由前文已述。且根据查明的事实，丁某2质押的乙288公司49%股权被解除之后，戊公司早在2017年11月已以3.丙377公司所持有的乙288公司49%股权中的45%。故应当认定吴某在案涉协议书中的根本目的已经实现，现吴某主张解除《影视项目转让合作协议》，缺乏约定和法定的事实与理由，亦有违诚实信用原则。并且甲23公司亦为《影视项目转让合作协议》的签约当事人，该协议书亦约定了甲23公司的权利义务，丁378公司提起反诉要求解除整个合同，于法无据。因此，对吴某的反诉请求，本院不予支持。
另，吴某于2020年5月21日向本院提出鉴定申请，戊379公司未能完全履行《影视项目转让合作协议书》，存在过错。现市场行情剧变，作为合同标的物的相关影视剧和剧本的价值发生了巨大的贬损，请求对合同所涉的影视剧和剧本的当前市场价值进行鉴定，己380公司违约造成的损失金额。对此本院认为，庚381公司是否构成违约为标准。如前所述，辛382公司不存在未完全履行合同交付义务的行为，不构成违约，故吴某申请鉴定非本案审理所需，对其这一申请，本院不予准许。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十四条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国担保法》第三条、第十八条，《中华人民共和国著作权法》第十五条、第二十五条，《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十五条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、吴某于本判决生效之日起十日内向甲23公司(影视)甲公司支付影视剧及剧本版权购买价款人民币1.2亿元；
二、吴某于本判决生效之日起十日内向甲23公司(影视)甲公司支付因逾期付款导致购买价款调整增加的金额14923487.6元；
三、吴某于本判决生效之日起十日内支付甲23公司(影视)甲公司保全担保保险费136000元；
四、吴某于本判决生效之日起十日内支付甲23公司(影视)甲公司律师费384000元；
五、乙公司对吴某应向甲23公司(影视)甲公司支付的上述款项承担连带清偿责任；
六、驳回吴某的反诉请求。
如未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费762430.93元，保全费15000元；反诉案件受理费574821.88元，合计1352252.81元；由甲23公司(影视)甲公司负担6958.61元；吴某负担1345294.2元，其中770472.壬383公司连带负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院
审判长 宋 彦
审判员 赵某
审判员 熊 剑
二〇二〇年六月二十四日
书记员 彭 英
本案法律依据
中华人民共和国担保法 第18条
中华人民共和国担保法 第20条
中华人民共和国担保法 第3条
中华人民共和国著作权法(2010修正) 第15条
中华人民共和国著作权法(2010修正) 第25条
中华人民共和国合同法 第109条
中华人民共和国合同法 第112条
中华人民共和国合同法 第6条
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