甲公司乙公司等计算机软件著作权转让合同纠纷案

民事> 知识产权与竞争纠纷> 知识产权合同纠纷> 著作权合同纠纷> 计算机软件著作权转让合同纠纷 案 号：(2017)沪73民初154号 审理法官： 商建刚 张艳培 吴惠丽 文书类型： 判决书 公开类型： 文书公开 审理法院： 上海知识产权法院 审结日期：2017.07.10 案件类型： 民事一审 审理程序： 一审 代理律师/律所：李某,某律师事务所;高某,某律师事务所; 权责关键词： 无效 民事权利 合同 合同约定 管辖 证据交换 质证 诉讼请求 陪审 反诉 案件要素： 债权 合同的履行 先履行抗辩权 知识产权 知产合同的效力 合同的效力问题 法律责任 法律责任问题 承担连带责任 相关企业：丙公司三珠数码软件开发（上海）丁公司甲公司 // 甲公司乙公司等计算机软件著作权转让合同纠纷案 上海知识产权法院 民事判决书 (2017)沪73民初154号 原告：甲公司，住所地北京市。 法定代表人：周某，董某。 委托诉讼代理人：赵某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：公越，某律师事务所律师。 被告：丙公司，住所地上海市浦东新区。 法定代表人：曹某，总经理。 委托诉讼代理人：高某，某律师事务所律师。 被告：三珠数码软件开发(上海)丁公司，住所地上海市静安区。 法定代表人：唐某，总经理。 委托诉讼代理人：李某，某律师事务所律师。 戊公司(以下简称戊公司)己公司(以下简称己公司)、三珠数码软件开发(上海)丁公司(以下简称寅公司)计算机软件著作权转让合同纠纷一案，庚公司于2016年3月2日以买卖合同纠纷为由向上海市静安区人民法院起诉，2017年2月3日，上海市静安区人民法院以本案系开发游戏软件引发的纠纷为由移送本院管辖。本院于2017年2月21日立案后，依法组成合议庭于2017年7月10日公开开庭进行了审理。庚公司的委托诉讼代理人赵某，辛某的委托诉讼代理人高某，壬公司的委托诉讼代理人李某2庭参加诉讼。本案现已审理终结。 庚公司诉讼请求：一、癸公司向原告清偿合同欠款677.2万元；二、子公司丑公司的债务承担连带保证责任。事实和理由：2011年11月29日，戊公司寅公司分别签署了《游戏(国内版)>委托开发协议》《游戏(国内版)>运营服务协议》以及《游戏(台湾版)>及游戏(韩文版)>海外合作协议》，并于2012年3月1日签署了《补充协议一》，卯公司辰公司开发“酉公司(国内版)”(以下简称酉公司)，戊公司寅公司支付总金额为2,590万元人民币的价款，巳公司所有；同时，双方就游戏运营及游戏海外版合作事宜进行了约定。此后经验收，寅公司戊公司交付了酉公司，戊公司寅公司支付了1,000万元人民币价款，尚余1,590万元未支付。2012年6月1日,戊公司己公司签署《技术开发合同》，午公司未公司提供全部软件，己公司戊公司支付总金额为2,740万元的价款。2012年12月25日，经各方协商，戊公司、己公司寅公司签署《补充协议》约定：戊公司在初始申公司继承，戊公司将酉公司；就此，己公司戌公司亥公司支付1,590万元初始交易剩余价款的义务，甲23公司分四期支付人民币1,150万元现金。乙24公司丙25公司丁26公司的付款义务承担保证责任。自《补充协议》签订后至2015年末，己公司戊27公司支付了共计462.8万元，寅公司己28公司支付了10万元的价款。庚29公司起诉之日，己公司未能清偿剩余款项共计人民币677.2万元。为证明其主张，原告提交了如下证据：1、20辛30公司签署的《游戏(国内版)>委托开发协议》《游戏(国内版)>运营服务协议》《游戏(台湾版)>及游戏(韩文版)>海外合作协议》；2、壬31公司签署的《补充协议一》；3、癸32公司签署的《技术开发合同》；4、20子33公司壬公司签署的《补充协议》；5、银行转账凭证，丑34公司支付1,000万元及该笔支付款的发票；6、银行转账凭证，辛某向原告支付450万元。 辛某辩称：寅35公司寅公司之间著作权转让交易，己公司仅为名义上的合同主体，为双方的交易资金的转付提供配合，不应该承担也无法承担清偿责任。为证明其主张，辛某提交了如下证据：1、己公司寅公司签订的《游戏(国内版)>转让协议》；2、转让凭证12张；3、询证函5张。 壬公司辩称：本案涉及计算机软件开发和著作权转让，本案涉及的计算机软件和开发转让合同共4份，寅公司卯36公司支付了462.8万元游戏转让款项，已按照相关合同履行了自己应有的义务，辰37公司巳38公司转移计算机软件著作权，午39公司的主张没有事实法律依据，未40公司全部诉讼请求。为证明其主张，壬公司提交了如下证据：1、2012年12月25日，己公司寅公司签订的《游戏(国内版)>转让协议》；2、计算机软件著作权公告的网上截图，该截图显示涉案游申41公司名下；3、酉42公司的上市招股说明书的第189页。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院召开预备庭组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 经审理查明： 2011年11月29日，戊公司寅公司签署了《游戏(国内版)>委托开发协议》《游戏(国内版)>运营服务协议》《游戏(台湾版)>及游戏(韩文版)>海外合作协议》，戊公司辰公司开发“酉公司(国内版)”及提供游戏运营支持服务，戊公司负责游戏运营。2011年12月28日，寅公司戌43公司支付的《GO》游戏技术开发费1,000万元开具了10张95万元的发票和1张50万元的发票。2012年1月29日,亥44公司寅公司支付前述付款1,000万元的付款回单。2012年3月1日，戊公司寅公司签署《补充协议一》，双方就《游戏(国内版)>委托开发协议》部分予以修订。 2012年6月1日，戊公司己公司签署《游戏(国内版)>游戏软件技术开发合同》，该合同第五条约定：戊公司于2012年9月30日前，完成酉公司软件开发部署工作，软件开发部署完毕后至2012年12月21日期间，完成项目验收；第六条约定：甲45公司验收后十日内，己公司乙46公司全额支付费用人民币2,740万元；第十条约定：酉公司软件开发完成后，丙47公司所有。 2012年12月25日，戊公司(甲方)、己公司(乙方)寅公司(丙方)就《游戏(国内版)>游戏软件技术开发合同》签署了《补充协议》。该合同第一条约定：1、甲乙双方同意，自本协议生效之日起，甲方将其拥有的网络游戏产品《酉公司(国内版)》的著作权(“被转让著作权”)及相关的其他知识产权全部转让给乙方，由乙方以其自身名义与全球运营商合作推广该游戏产品及游戏周边产品，并提供相关服务和技术支持，展开营销活动，并使用与游戏产品相关的商标与其它标志，或对该游戏产品及游戏周边产品进行其他处置。2、自本协议生效之日起，甲方与丙方签订的《游戏(国内版)>运营服务协议》《游戏(台湾版)>及游戏(韩文版)>海外合作协议》《游戏(国内版)>委托开发协议》及其《补充协议一》项下的所有权利和义务均由乙方享有或继承。3、自本协议生效之日起，甲方不再享有《游戏(国内版)》《游戏(台湾版)》《酉公司(韩文版)》(以下简称“《酉公司》”)的任何权利，除本协议约定的应由乙方向甲方支付的转让款及分成款外，甲方自本协议生效之日起取得的与《酉公司》的收入均归乙方所有；第三条约定：1、经甲乙双方协定，本次费用总计价值人民币2,740万元，乙方同意自本协议生效之日起承担甲方因履行《游戏(国内版)>委托开发协议》及其《补充协议一》而应向丙方支付的合作开发费欠款1,590万元，此外乙方须向甲方支付现金人民币1,150万元现金。2、该笔款项的支付方式为分期支付，《补充协议》签订完成后5日内，乙方需要支付350万元；2013年6月30日，乙方需要支付250万元；2013年12月31日，乙方需要支付250万元；2014年6月30日，乙方需要支付300万元；第四条约定：1、丙方为乙方履行本协议项下的所有向甲方的付款义务承担连带保证责任。2、担保条款不因本协议的无效而失效。该《补充协议》未就涉案游戏著作权的软件交付和著作权转移登记事宜进行具体约定。 同日，己公司寅公司签署《游戏(国内版)>转让协议》，该协议第一条约定：该协议生效后，己公司丁48公司签订的《游戏(国内版)>游戏软件技术开发合同》及其《补充协议》戊49公司；第三条约定：本次转让费为人民币2,745万元，己50公司庚51公司《游戏(国内版)>游戏软件技术开发合同》，辛52公司支付的合作开发欠款人民币1,590万元。另，本协议生效后，寅公司壬53公司支付游戏转让价款人民币1,155万元；第四条约定：寅公司癸54公司戊公司签订的《游戏(国内版)>游戏软件技术开发合同》及其《补充协议》项下的转让价款人民币1,150万元。 2012年12月31日，己公司戊公司支付350万元；2013年8月26日，己公司戊公司先后支付50万元和6万元两笔款项；2013年9月6日，己公司戊公司先后支付50万元和1.8万元两笔款项；2013年12月31日，己公司戊公司支付5万元。己公司戊公司总计支付462.8万元。戊公司子55公司的询证函，丑56公司寅57公司700万元，2014年该笔欠款减为690万元。庭审中，各方均确认，寅公司卯58公司10万元，辰59公司寅57公司的款项里予以扣除。 涉案游申41公司名下。戊公司巳60公司午61公司的招股说明书第189页显示，酉公司软件已转让给无关联第三方，尚在办理权属变更登记手续。 以上事实由原告提交的《游戏(国内版)>委托开发协议》《游戏(国内版)>运营服务协议》《游戏(台湾版)>及游戏(韩文版)>海外合作协议》《补充协议一》《技术开发合同》《补充协议》、银行转账凭证、发票，辛某提交的《游戏(国内版)>转让协议》、转让凭证、询证函，壬公司提交的《游戏(国内版)>转让协议》、计算机软件著作权公告的网上截图、酉42公司的上市招股说明书第189页，以及庭审笔录为证。 本院认为，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。未62公司辛某、壬公司签订的相关游戏软件开发和转让合同，申63公司承担付款责任，酉64公司承担连带保证责任，此种约定各方应严格履行。戌65公司未能全部履行付款义务，亥66公司承担付款义务，寅公司承担连带付款义务，本院予以支持。辛某甲67公司转让涉案游戏软件著作权的交易中介，乙68公司丙69公司创业板上市规避关联交易而为，本院认为，有关证券合规的法律问题，不影响各方之间已形成的民事合同法律效力，两被告的主张，本院不予采纳。 关于先履行抗辩权，本院认为先履行抗辩权需要事先有先后履行义务的约定。丁70公司的付款金额、时间进行了明确约定，且未约定原告在相关时间节点之前应履行交付标的物的义务，因此，壬公司关于先履行抗辩权的主张缺乏合同依据。鉴于两被告均未就要求原告交付标的物提起反诉，有关原告交付标的物的纠纷可由各方另案依法解决。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二条、第八条之规定，判决如下： 一、己公司于本判决生效之日起十戊71公司合同欠款677.2万元； 二、被告三珠数码软件开发(上海)丁公司己72公司戊公司在本判决第一项的付款义务承担连带保证责任； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费人民币59,204元，己公司、被告三珠数码软件开发(上海)丁公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。 审　判　长　　商建刚 人民陪审员　　张艳培 人民陪审员　　吴惠丽 二〇一七年七月十日 书　记　员　　钱　琼 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 …… 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 本案法律依据 中华人民共和国合同法 第2条 中华人民共和国合同法 第8条 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第253条