甲公司股东知情权纠纷一审民事判决书

甲公司股东知情权纠纷一审民事判决书 上海市徐汇区人民法院 民事判决书 (2023)沪0104民初9516号 原告：贾某。 委托诉讼代理人：麦某，某律师事务所1律师。 委托诉讼代理人：余某，某律师事务所1律师。 被告：丁公司4，住所地上海市金山区。 法定代表人：邰某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：邵某，某律师事务所2律师。 乙公司4(以下简称乙公司4)股东知情权纠纷一案，本院于2023年4月11日立案后，适用普通程序，由审判员独任审理，并于2024年1月8日公开开庭进行了审理。原告贾某及其委托诉讼代理人麦某、余某、丙公司4委托诉讼代理人邵某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 起诉时，贾某向本院提出诉讼请求：1.丁公司4在本判决生效之日起15日内在上海市徐汇区某地(本院地址)向贾某提供2012年10丁公司4章程、章程修正案、股东会决议与会议记录、执行董事决议，供贾某查阅、复制，查阅时间不少于五个工作日；2.丁公司4在本判决生效之日起15日内在上海市徐汇区某地(本院地址)提供2012年10丁公司4财务会计报告(含资产负债表、损益表、现金流量表及相关附表、会计报告附注等)，供贾某查阅、复制，并可由贾某委托的会计师、律师辅助进行，查阅时间不少于十五个工作日；3.丁公司4在本判决生效之日起15日内在上海市徐汇区某地(本院地址)提供2012年10丁公司4会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供贾某查阅，并可由贾某委托的会计师、律师辅助进行，查阅时间不少于十五个工作日。2024年3月29日，贾某向本院撤回诉请1，本案余两项诉请。2024年4月27日，贾某向本院调整现诉请1中的损益表为利润表，理由是为规范财务会计报告“三表一注”的名称，其余诉请不变。 事实与理由：丁公司4于2011年5月6日成立，戊公司4服务经理，负责已售设备的安装维护。2012年10月23日，己公司433%庚公司4股东，辛公司4监事。壬公司癸公司4执行董事、法定代表人，其配子公司4财务负责人。自2022年底起，丑公司股权、解除劳动关系。寅公司卯公司4财务报告，辰公司4财务状况，以便确定股权转让价格，巳公司4未提供符合要求的财务报告。上述期间，午公司4财务和业务存在严重问题，遂于2023年1月31日书面要求邰某、卫某1解释说明，未公司4提供会计账簿和会计凭证供查阅，但未得到任何回复。上述严重问题包括：1.邰某和卫某12021年申公司1(以下简称丁公司1)，酉公司唯一董事，丁公司戌公司4经营相同业务，亥公司4业务合同的签署，从中收取利益；2.甲23公司4借款用于家庭购房，卫某1称该借款已通过邰某应得奖金抵销清偿，但拒不出示还款依据；3.丁公司4乙24公司5(以下简称丁公司5)，丙25公司执行董事、法定代表人，该公司业绩良好，巳公司丁26公司的投资收益从未向贾某披露；4.丁公司4从未召开股东会，贾某从未获得分红，但邰某近期表示此前各年年底贾某所获奖金即为股东分红；5.卫某戊27公司己28公司5的合并资产负债表，其中股东权益合计数仅一百余万元，庚29公司连续数年营业总额均达数千万元的业绩情况严重不符。贾某遂诉至本院。 丁公司4辩称，贾某所称同事实某，辛30公司4借款买房遭拒引起；针对贾某的两项诉请，丁公司4同意诉请1，壬31公司4股东时查阅，丁公司4已将相关财务报表连同第三方审计机构的独立审计报告交付贾某，足以满足其诉请1；丁公司4不同意诉请2，因贾某未履行前置程序且未癸32公司4，丁公司4的会计账簿和会计凭证涉及客户信息、价格信息等商业秘密，贾某离职后从事相关技术工作，且未告知查阅的目的，子33公司4会计凭证，丑34公司4利益，现第三方审计机构的独立审计报告也足以满足贾某诉请2。 本院认定事实如下： 2011年5月6日，丁公司4注册登记成立，寅35公司卯36公司6，注册资本50万元，成立时股东为邰某、卫某2；2012年11月2日，股东由邰某和卫某2变更登记为邰某和贾某，其中邰某持股67%，贾某持股33%；同日，监事卫某2变更为监事贾某；2012年11月6日，辰37公司4监事由卫某2变更为贾某的《巳38公司备案通知书》；2013年4月12日，丁公司4注册资本变更为100万元；2021年4月29日，午39公司未40公司4；同日，公司注册资本变更为500万元，邰某和卫某2所持股权比例之后未发生变化；经营范围为：许可项目，货物进出口，技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营项目，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)，一般项目，实验分析仪器销售，阀门和旋塞销售，专用化学产品销售(不含危险化学品)等等；申41公司4监事显示为贾某，执行董事显示为邰某。 2019年4月1日，丁公司5注册登记成立，注册资本200万元，丁公司酉42公司5股东，认缴出资180万元，持股90%；戌43公司5法定代表人，丁公司5经营范围为：从事货物进出口及技术进出口业务，机电设备，机械设备，制冷设备，电子设备及元器件，工业自动化设备，仪器仪表，金属材料及制品，水化学试剂、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)，橡胶制品，五金产品，煤表科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备维修，[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动……]。 2020年1月1日，贾某签署《员工保密承诺书》，承诺对于经营状况、生产状况、财务状况、人事状况、亥44公司4商业秘密保密；承诺在任职期间设计、甲45公司4有关的任何文件资料(包括但不限于所有往来通信、邮件、客户名单、笔记、备忘录、计划、图纸、设计、手册)、乙46公司4所有，不得保留任何复制文件或复制品；等等。 2021年5月25日，“A”(译名：丁公司8)出具《授权代表书》，主要载明，“A”以先进的工艺能力制造PVD和CVD系统，用于薄膜应用，包括热蒸发、磁控溅射、电子束沉积、PLD、IAD和离子束蚀刻，丁公司4的邰某在中国代表“A”，并自2011年5月以来一直是“A”的独家经销商。 2021年12月17日，贾某发微信至邰某，丙47公司4拿取annualreport/financialstatement(译意：年报/财务报表)；某某大学需要该资料。同日，邰某回复，丁48公司5的财务报表？贾某回复，自己看看之前的文件，并发送《员工收入证明》等电子文件。后，邰某发送《资产负债表(2020年度)》《利润表年报(2020)》两个电子文件至贾某。该《资产负债表(2020年度)》戊49公司4所属期为2020年1月1己50公司4《资产负债表》；该《利润表年报(2020)》戊49公司4所属期为2020年1月1己50公司4《利润表》。 2023年1月9日，贾某发微信至卫某1，庚51公司，准备把邰某给的打印报表和方案让该代理记账公司看。同日，卫某1回复，好的，尽快确定，年前要处理完，税务工商事务还有很多程序要走。贾某回复，好的。 2023年1月30日，辛52公司4、丁公司5、邰某、卫某1作出《关于转让股权、解除劳动关系建议的回复以及请求披露财务资料、壬53公司1情况和债务归还情况进行说明的函》(以下简称《函》)，称，自去年起，丑公司股权、癸54公司劳动关系，经再三考虑，贾某在接受邰某的建议前，子55公司股东和监事，需要先就以下事宜作出请求和情况确认：第一，丑56公司己28公司5(以下简称庚29公司)的真实财务状况以确定股权转让价格，寅57公司成立以来，庚29公司未召开过股东会，委托外部代理记账期间，卯58公司财务报表，辰59公司的合并资产负债表，仅这些表格中的财务数据，巳60公司经营状况有着巨大差异。午61公司各自成立以来各年度的利润表、现金流量表，未62公司各自的资产负债表；第二，申63公司1的情况，酉64公司的经营收入归属，戌65公司1的设立目的、经营模式、上下游客户名单，亥66公司4、丁公司5的业务关系等情况作出书面说明；第三，甲67公司财务账簿和财务凭证，以确定会计资料的真实性和完整性。乙68公司丙69公司1情况的质疑，丁70公司4借款，并称同邰某收入进行抵销清偿，但并未提供具体的平账方式证明，戊71公司的具体记账情况。己72公司2019年以来的财务账簿和财务凭证，以核查会计记账，确保账目符合真实性、完整性的法律要求，庚73公司财务情况进行调查或进行审计；第四，辛74公司4确认，壬75公司4解除劳动合同关系，丁公司癸76公司4近12年的持续工作时间计付解除劳动合同经济补偿金。子77公司的执行董事和财务负责人在收到本函后七日内配合提供、确认和作出说明。 2023年1月31日，贾某向收件人邰某位于“上海市徐汇区”地址寄送《函》。2023年2月1日，物流记录显示已签收。 2023年2月28日，丁公司4向贾某作出《解除工作关系通知书》。 另，2021年8月12日，丁公司2注册处处长徐某签发一份《公司注册证明书》，记载，丁公司1是一家在香港注册成立的，丑78公司，股东包括邰某和卫某1。2023年1月17日，丁公司2注册处处长邓某签发一份《寅79公司资料报告》，记载，丁公司卯80公司，戌43公司1董事。辰81公司4均确认，双方劳资纠尚在审理中。 审理中，上海市徐汇区公证处(以下简称徐汇公证处)对2023年2月“贾某”(以下简称“贾某”丁公司4邮箱)转发至(以下简称“jiayi”163邮箱)的邮件出具公证书，包括：1.“A”(译名：丁公司8)巳82公司4工作人员之间于2022年11月4日至2023年1月4日期间、主题为“[ext]08772-Mbraun”的邮件往来，内容涉及产品图片、产品参数等，丁公司4工作人员贾某、“ZhangWei”等人参与讨论；2.午83公司未84公司7工作人员之间于2022年12月23日至2023年1月3日期间、主题为“1ZF8506F【电话已隐去】”的邮件往来，内容涉及仓储费征收标准、清关手续、税金支付等，丁公司4工作人员贾某、“T”“H”等人参与讨论；3.涉及“A”(译名：丁公司8)巳82公司4工作人员之间于2022年11月14日至2023年2月12日期间、主题为“[ext]Anissueofpowerin06100(SputteringsysteminXianCity,China)”的邮件往来，内容涉及产品图片、产品参数、账号设置，丁公司4工作人员贾某、李某等人参与讨论，该组邮件初始转发涉及抄送后缀为“@icxxxxxxxxx.com”和“xxxxxxxxx.com”(以下简称案外人)的邮箱地址，之后“A”(译名：丁公司8)巳82公司4工作人员之间的邮件不涉及案外人邮箱地址；4.“A”(译名：丁公司8)巳82公司4工作人员之间、2022年11月28日至2023年2月10日期间、主题为“[ext]ThedepositionofTiWalloytargetin07286”的邮件往来，内容涉及技术讨论，丁公司4工作人员贾某、“Kevin”“Wei”等人参与讨论；5.丁公司4工作人员同“云梦网络”工作人员之间、2023年1月4日期间、主题为“云梦网络”的邮件往来，内容涉及网站服务等，丁公司4工作人员贾某等人参加讨论。 审理中，丁公司4向贾某提供光盘一张，内容包括：1.丁公司4章程、章程修正案(共3份)，具体是2012年10月23日工商备案章程、2013年3月26日工商备案章程、2021年4月27日工商备案章程；2.股东会决议与会议记录、执行董事决议，具体是2012年10月22日工商备案股东会决议、2012年10月23日工商备案股东会决议、2013年3月26日工商备案股东会决议、2021年4月27日工商备案股东会决议；3.某某事务所(普通合伙)制作的孜荣专字(2023)012号《专项审核报告》(共84页中的前57页)，申85公司42011年至2022年各年度资产负债表、利润表、现金流量表(共36张)以及《财务报表注释》；4.丁公司4自制的2023年12月资产负债表、2023年度利润表、2023年度现金流量表。 因收到上述第1、2项资料，贾某撤回原诉请1；贾某对于上述第3项资料的意见是，《专项审核报告》记载“酉86公司戌87公司3成立以来至2022年12月31日的经营状况”，但《专项审核报告》亥88公司印章骑缝，某事务所印章，故认为《专项审核报告》与后附报表无可确信的关联性，《专项审核报告》甲89公司4仅提供了57页，乙90公司4未符合贾某取得财务会计报告的诉请要求。贾某对于上述第4项资料的意见是，丙91公司4的会计账簿和会计凭证。 针对提供部分报告的问题，丁公司4称，该《专项审核报告》丁92公司5，戊93公司己94公司5的合并报表，因前57页已达到贾某关于财务会计报告的诉请目的，而剩余部分同本案无关，故不予提供。经本院现场核对，《专项审核报告》庚95公司己28公司52019年至2022年年度合并财务报表(包括利润表、资产负债表、现金流量表)。本院将《专项审核报告》经会计师骑缝盖章的视频送达贾某。 上述事实，除当事人陈某，另有工商内档资料、天眼查信息截图、《员工保密承诺书》《授权代表书》、微信聊天记录及所附电子文件、《函》、物流信息、《解除工作关系通知书》《公司注册证明书》《寅79公司资料报告》、公证书、光盘及光盘内电子文件、《专项审核报告》等证据证明，上述证据经当庭质证，本院予以认可。其余证据或与本案无关或重复举证，本院不予采信。 本院认为，依据《辛96公司法》第三十三条第一款的规定，壬97公司4的股东，法律并未对其成为股东之前的事项行使知情权进行任何限制，癸98公司4自成立以来的财务会计报告。丁公司4在审理中提交的前57页《专项审核报告》(电子版)，子99公司42011年至2022年各年度资产负债表、利润表、现金流量表共计36张及《财务报表注释》，连同其自制的2023年度资产负债表、2023年度利润表、2023年度现金流量表，丑100公司4自成立至今的完整年度财务会计资料，2024年度因尚未达到报告出具时间，属于客观上无法提供，寅101公司4在符合查阅条件时仍未提供的，贾某可以另行就该部分诉讼请求提起下一阶段的知情权诉讼。卯102公司骑缝盖章等制式方面的问题，均不影响《专项审核报告》的效力以及财务会计资料的真实性。至此，贾某该项诉请已获得履行，本院对该诉请不予支持。 本案立案前，贾某已通过向邰某邮寄《函》向丁公司4说明了贾某对财务账簿和财务凭证行使知情权的理由。巳公司辰103公司会计账簿和会计凭证涉及客户信息、价格信息等商业秘密，贾某离职后从事相关技术工作，巳104公司4利益。本院审查认为，贾某在《函》午105公司4退股，为确定股权转让价格，未106公司4会计账簿、会计凭证的目的，申107公司4劳资纠纷尚未了结，双方矛盾较大，酉108公司4自2011年成立以来无董事会决议，仅形成四次股东会决议，本案诉讼中形成的《专项审核报告》内容又无法满足贾某的查阅目的，贾某无法通过查阅不完整的《专项审核报告》戌109公司4的经营情况以行使股东权利，故贾某要求查阅会计账簿和会计凭证的目的正当，具有必要性和合理性，不违反法律规定。丁公司4主张贾某离职后从事相关技术工作，亥110公司4利益，未就此适当举证。丁公司4仅凭贾某从工作邮箱转发五组工作邮件至其私人邮箱的事实，即主张贾某查账具有不正当目的，甲111公司合法权益。本院查证后认为，乙112公司4同授权方“A”(译名：丁公司8)之间的工作沟通，丙113公司丁114公司、丁公司4同网络服务商之间的工作沟通，不涉及客户信息等商业秘密，戊115公司4同授权方沟通中涉及技术图片、技术参数，但贾某转发私人邮箱并不构成同业竞争，己116公司4造成利益损害，庚117公司4的意见不予采纳。综上，贾某已履行查阅会计账簿、会计凭证的前置程序，且查阅事由具备合法性、必要性及合理性。另，壬97公司4股东，辛118公司4会计账簿、会计凭证，而法律并未对贾某成为股东之前的知情权事项进行任何限制，庚117公司4相应主张不予采信。关于贾某主张查阅时间不少于十五个工作日。本院认为，《公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，贾某主张查阅时间不少于十五个工作日，壬119公司经营效率和经营秩序的维护产生不利影响。故对该请求，本院予以支持。 据此，依照《辛96公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈辛96公司法〉若干问题的规定(四)》第十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 丁公司癸120公司自2012年10月24日起至实际提供之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)给贾某查阅，贾某委托的注册会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可在贾某在场的情况下辅助贾某进行查阅，查阅时间不少于十五个工作日，子121公司4办公场所，也可以在上海市徐汇区人民法院办公场所(地址：上海市徐汇区某地)； 二、贾某的其余诉讼请求，不予支持。 案件受理费80元，由丁公司4负担。 如不服本判决，当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 员 王嘉骏 二〇二四年四月三十日 法官助理 袁 芳 书 记 员 张 琤 附：相关法律条文 一、《辛96公司法》 第三十三条股东有权查阅、丑122公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 寅123公司会计账簿。卯124公司会计账簿的，辰125公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，巳126公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 二、《最高人民法院关于适用〈辛96公司法〉若干问题的规定(四)》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者丑122公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，午127公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 本案法律依据 辛96公司法(2018修正) 第33条1款 最高人民法院关于适用《辛96公司法》若干问题的规定(四)(2020修正) 第10条 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正) 第90条