甲公司乙公司计算机软件开发合同纠纷民事一审案件民事判决书

甲公司乙公司计算机软件开发合同纠纷民事一审案件民事判决书 上海知识产权法院 民事判决书 (2021)沪73知民初38号 原告：甲公司，住所地天津市滨海新区某地旷世国际大厦B座。 法定代表人：温某，董某。 委托诉讼代理人：刘某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：彭某，某律师事务所律师。 被告：乙公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区金藏路351号6号房三层。 法定代表人：张某，总经理。 委托诉讼代理人：吕某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡某，某律师事务所律师。 丙公司(以下简称丙公司)丁公司(以下简称丁公司)计算机软件开发合同纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。戊公司的委托诉讼代理人刘某，己公司的委托诉讼代理人吕某、蔡某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 戊公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告向某提供“金某系统”(即综合账务管理系统)、“交易核验系统”全套源代码(包括开户过程源代码)及注释、系统需求规格说明书、系统概要设计、系统详细设计、数据库设计、压力测试报告、上线程序清单和安装部署手册、系统维护手册、系统操作手册(包括目录结构说明、应用启停方法、重要配置文件路径、应用及日志路径，日常监控(含应用监控指标及监控方法)，备份及清理方案(包含对应用、中间件、数据库、日志等))、日切和每日日终批处理操作手册、系统应急预案、数据库最新数据；2．判令被告向某提供“存管簿记系统”“存管业务管理系统”的全套系统源代码(包括开户过程源代码)及注释、上线程序清单和安装部署手册、系统维护手册、系统操作手册(包括目录结构说明、应用启停方法、重要配置文件路径、应用及日志路径，日常监控(含应用监控指标及监控方法)，备份及清理方案(包含对应用、中间件、数据库、日志等))、日切和每日日终批处理操作手册、系统应急预案、数据库最新数据；3．判令被告向某提供曹道英等114人(具体见附件1)在存管系统的开户情况及是否用户本人操作并提供相关证据。事实与理由：原被告于2016年9月15日签订《网络借贷资金存管专项管理服务业务合作协议》，由原告作为网络借贷平台专项管理服务的业务主体制定业务规则，委托被告开发和维护“综合账务管理系统”和“交易核验系统”。2017年2月3日，双方签署《网络借贷资金存管专项管理服务业务合作协议补充协议》，再次明确被告受原告委托开发和维护上述两套系统，业务规则由原告制定并发布，被告按原告发布的业务规则进行系统开发。2017年2月22日《网络借贷资金存管业务指引》印发后，原被告于2018年再次补充签订了《天津金城银行存管系统软件开发合同》，明确由原告委托被告开发“存管簿记系统”“存管业务管理系统”，原告享有其委托被告开发的软件产品的完整知识产权，被告应向某提供系统源代码及注释、上线程序清单和安装部署手册、系统维护手册、系统操作手册(包括目录结构说明、应用启停方法、重要配置文件路径、应用及日志路径，日常监控(含应用监控指标及监控方法)，备份及清理方案(包含对应用、中间件、数据库、日志等))、日切和每日日终批处理操作手册、系统应急预案、数据库最新数据。原告认为，在监管部门调整、细化监管规定，且双方进一步签署合同明确各自权利义务的情况下，被告有义务按照有关规定及双方约定，向某提供《合作协议》及《天津金城银行存管系统软件开发合同》项下的系统源代码(包括开户过程源代码)及注释、系统维护手册、系统操作手册、数据库数据等相关信息。虽经原被告双方多次沟通，但被告至今仍未向某提供，显然不符合相关规定和合同约定。原告为维护合法权益现诉至法院，请求判如所请。 己公司辩称，1．原告三项诉请内容不明确；2．“金某系统”和“交易核验系统”庚公司，丁公司辛公司提供该等系统的源代码等资料，丙公司第一项诉请缺乏依据；3．丁公司已将“存管簿记系统”“存管业务管理系统”壬公司，丙公司已签收确认，原告第二项诉请不应支持；4．丙公司癸公司提供曹道英等114人的相关信息没有任何依据。综上，请求驳回原告全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、合同签订情况 2016年9月15日，原告(甲方)与被告(乙方)签订《网络借贷资金存管专项管理服务业务合作协议》，约定：第一条甲乙双方的合作以不违反国家法律、法规及相关政策为前提；如监管部门要求发生变化，双方应互相提醒、及时调整合作方案以确保业务合法合规。第三条如无特殊说明，下列术语在本协议中的定义如下：金某系统：是指甲方委托乙方为网络借贷平台提供的具备开户、充值、提现、转账、计费、分账并记录具体账务明细及资金余额等功能的综合账务管理系统。交易核验系统：用于受理网络借贷平台融资标的报备、具备交易指令与划转指令的信息一致性比对与校验的专用业务监督与管理系统(以下简称“核验系统”)。第六条甲方的权利和义务。1．甲方负责制定网络借贷商户的准入标准，并与合作商户签订两方合作协议(或联合乙方与商户签订三方合作协议)，明确甲方对商户的权利与义务。3．甲方委托乙方开发和维护核验系统，并要求乙方根据甲方对核验规则的调整需要及时完成技术开方，甲方同意向乙方支付或者由乙方向网络借贷商户收取技术运营服务费。第七条乙方的权利和义务。乙方负责开发和维护“金某系统”及“核验系统”，确保系统运行稳定，因系统稳定性所引发的所有投诉与责任由乙方承担责任；乙方负责向甲方开放“金某系统”及“核验系统”的业务使用权限，并有义务根据甲方需要提供网络借贷平台用户资料、融资标的及交易记录的查询服务。第九条收益分配。甲乙双方共同向网络借贷平台商户收取服务费，主要包括开通费、维护费、存管费、存管资金收益及支付手续费。第十条本协议项下开发的技术成果，如为一方独立开发，则其知识产权归于开发方所有，另一方有权根据本协议的约定进行使用。未经该技术成果的所有权人事先书面同意，另一方不得将该技术成果用于本协议规定用途之外的其他用途，也不得许可或转让给任何第三方使用。 2017年2月3日，原告(甲方)与被告(乙方)签订《〈网络借贷资金存管专项管理服务业务合作协议〉补充协议》，就收益分配进行了补充约定，同时约定甲方为“金某系统”及“核验系统”的业务主管方，拥有业务制定权和使用权，乙方受甲方委托负责开发和维护“金某系统”及“核验系统”。 2018年，原告(甲方)与被告(乙方)签订《天津金城银行存管系统软件开发合同》，约定：2．乙方按本合同及附件的相关要求向甲方提供天津金城银行存管系统项目所需的业务、总体架构、系统设计、业务流程、安全系统设计方案等内容的开发，并按本合同的要求进行开发、测试、安装调试、上线及试运行支持等实施工作。9．在项目上线试运行前，乙方向甲方提供在客户化过程中产生的开发、维护文档。同时，乙方需向甲方提供所有非第三方知识产权的源程序、代码，并承诺甲方对开发成果的使用不会遭受任何第三方提出异议。乙方于某开发项目完成后向甲方提供完整的文档和材料，并向甲方指定的人员做好技术转移工作。项目研发的软件产品应以光盘介质装载。20．乙方需要提供系统的性能测试报告，系统操作手册，系统维护手册，包括目录结构说明、应用启停方法、重要配置文件路径、应用及日志路径，日常监控(含应用监控指标及监控方法)，备份及清理方案(包含对应用、中间件、数据库、日志等)，系统如有日切和每日日终批处理操作，也需提供对应的说明手册。26．本合同项下甲方委托乙方开发的软件产品的完整知识产权归甲方所有，乙方在未经甲方授权许可，不得将相关功能用于其他与甲方无关的产品或第三方机构。 二、合同履行情况 2018年11月19日，子公司丑公司曹雄发送邮件“请协助提供存管1.0和2.0系统的源码和相关材料”，称：按照银监检查组的要求，请贵司协助提供存管1.0和2.0系统的如下材料：1、系统源码；2、系统需求规格说明书；3、系统概要设计；4、系统详细设计；5、数据库设计；6、压力测试报告；7、上线程序清单和安装部署手册；8、运维手册、用户操作手册(包括目录结构说明、应用启停方法、重要配置文件路径，应用及日志路径，日常监控(含应用监控指标及监控方法)，备件及清理方案(包含对应用、中间件、数据库、日志等)，日切和每日日终批处理操作等)；9、系统应急预案。次日，曹雄回复邮件，称：附件是我们前期已经提供的2.0系统的文档，这些文档已经通过了测评组测评和你们行认可的。2018年11月30日，张鹤回复称：2.0系统材料已经收到，请再补充提供1.0系统材料，和1.0系统、2.0系统的源代码。此外，2018年11月23日，张鹤给曹雄发送邮件，称：上次给银监提供源码后，银监要求我们提供如下内容，请协助提供：1、对上次提供的源代码，请对每一行代码加上注释；2、附件中有一些E周行对用户，麻烦帮忙查查这些用户是页面开户还是API开户，有没有做过绑卡，并提供下四要素鉴权的记录。2018年11月30日，张鹤给曹雄发送邮件，要求提供：对上次提供的源代码，请对每一行代码加上注释；附件中有一些E周行的用户信息，请核查这些用户是否开过存管账户，是否由本人操作，并提供相关证明材料(包括但不限于是页面开户还是API开户，是否做过绑卡，是否做过四要素鉴权等)。双方当事人确认前述1.0系统指金某系统和交易核验系统，2.0系统指存管簿记系统和存管业务管理系统。 三、其他相关事实 在原告(反诉被告)乙公司与被告(反诉原告)甲公司合同纠纷一案，即(2019)津0116民初5198号案件中，天津市滨海新区人民法院于2019年11月11日作出一审判决：一、确认原告(反诉被告)乙公司与被告(反诉原告)甲公司签订的《网络借贷资金存管专项管理服务业务合作协议》、《网络借贷资金存管专项管理服务业务合作协议》于2019年10月23日解除；二、被告(反诉原告)甲公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)乙公司分配利润661,657.53元；三、被告(反诉原告)甲公司应于本判决生效之日起十日内以661,657.53元为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准向某(反诉被告)乙公司支付自2019年1月8日起至实际给付之日止的利息；四、原告(反诉被告)乙公司应于本判决生效之日起十日内向被告(反诉原告)甲公司提供《天津金城银行存管系统软件开发合同》项下系统源码、上线程序清单和安装部署手册、用户操作手册(包括目录结构说明、应用启停方法、重要配置文件路径、应用及日志路径、日常监控含应用监控指标及监控办法)、备份及清理方案(包含对应用、中间件、数据库、日志等，日切和每日日终批处理操作等)、系统应急预案、数据库最新数据；五、原告(反诉被告)乙公司应于本判决生效之日起十日内向被告(反诉原告)甲公司提供《网络借贷资金存管专项管理服务业务合作协议》和《天津金城银行存管系统软件开发合同》项下系统中截至判决生效之日的与被告(反诉原告)甲公司相关的所有存管数据；六、驳回被告(反诉原告)甲公司的其他诉讼请求。 丙公司不服前述判决，向天津市第三中级人民法院提起上诉。天津市第三中级人民法院于2020年6月30日作出(2020)津03民终1904号民事裁定，寅公司依据涉案《网络借贷资金存管专项管理服务业务合作协议》《天津金城银行存管系统软件开发合同》提起反诉，卯公司提供系统所涉数据及相关材料，其争议性质属于计算机软件开发合同纠纷，一审法院对该类案件无管辖权，不应受理反诉并与本诉合并审理，裁定：一、撤销天津市滨海新区人民法院(2019)津0116民初5198号民事判决；二、本案发回天津市滨海新区人民法院重审。此后，天津市滨海新区人民法院于2020年12月14日作出(2020)津0116民初21371号民事判决：一、辰公司于本判决生效之巳公司支付分配利润661,657.53元；二、辰公司于本判决生效之巳公司支付以661,657.53元为基数，自2019年7月25日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，支付以661,657.53元为基数，自2019年8月20日起至实际清偿日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；三、午公司的其他诉讼请求。 2020年10月28日，丁公司未公司张涛“zhangtao@kcbebank．com”发送主题为“软件代码及文档数据包解压密码”的邮件，称：关于富友诉金城银行合同纠纷案(案号2020津01某某民初21371号)，根据此前与贵司沟通情况，现将软件代码及软件文档数据包提供给贵司。日前，相应内容已刻盘并通过EMS寄出，单号10xxx50034。另外，数据包解压密码为fuiou6854。同日，徐利丽向张涛的QQ邮箱502318944@qq．com发送邮件，称：鉴于您工作邮箱收件限制，现将软件代码及文档数据包发到您的QQ邮箱。解压密码以及数据包光盘邮寄单号已发到您工作邮箱zhangtao@kcbebank．com，敬请查收。附件系金城银行文件清单．zip。 微信聊天记录显示，2020年10月29日，张涛“两位律师好，邮件已收到，想确认下，邮件中材料是否是一审判决中我行需要材料清单中第4项的全部内容？”徐利丽“昨天提供给您的材料，除了数据这块内容都齐全了。数据的问题是这样的，因为此前已经提供过一次，日前等您这边确认好未提供数据的时间点，告知我们这边后增补一下剩余数据给到您即可。”张涛“那昨天就是提供的第4项全部内容对吧，我刚才初步看了一下，没有看到4中的(5)数据库最新数据的部分”“数据截止日期科技正在确认，确认好后我及时给到您”“确认了一下，数据库最新数据就是第5项所指的所有存管数据，内容是之前同事从相关合同里拿出来的，存在重复”。2020年10月30日，张涛“两位律师好，我们科技回复存管数据日期截止到2018年8月8日，请增补这个日期之后的存管数据。” 另查，2017年2月22日，原中国银行业监督管理委员会发布《中国XX厅关于印发网络借贷资金存管业务指引的通知》(银监办法［2017］21号)。第十条要求商业银行作为网络借贷资金存管业务的存管人，应具有自主管理、自主运营且安全高效的网络借贷资金存管业务技术系统。第十一条要求存管人的网络借贷资金存管业务技术系统应当满足以下条件：具备完善规范的资金存管清算和明细记录的账务体系，能够根据资金性质和用途为委托人、委托人的客户(包括出借人、借款人及担保人等)进行明细登记，实现有效的资金管理和登记；具备完整的业务管理和交易校验功能，存管人应在充值、提现、缴费等资金清算环节设置交易密码或其他有效的指令验证方式，通过履行表面一致性的形式审核义务对客户资金及业务授权指令的真实性进行认证，防止委托人非法挪用客户资金；具备对接网络借贷信息中介机构系统的数据接口，能够完整记录网络借贷客户信息、交易信息及其他关键信息，并具备提供账户资金信息查询的功能。第十二条要求存管人应履行妥善保管网络借贷资金存管业务相关的交易数据、账户信息、资金流水、存管报告等包括纸质或电子介质在内的相关数据信息和业务档案，相关资料应当自借贷合同到期后保存5年以上。第二十四条规定，网络借贷信息中介机构与商业银行开展网络借贷资金存管业务，应当依据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及本指引，接受国务院银行业监督管理机构的监督管理。 庭审中，原告明确诉请三系指相关人员的户名、账号、开户人等基本信息，以及如何核验户名本人操作的相关材料。被告认为原告处存有该些开户信息，此外，是否本人操作因当时没有人脸识别等情况，对方对此没有要求核验，目前无法核实，且该些数据亦属于存管数据范畴。 以上事实，有原告提供的网络借贷资金存管专项管理服务业务合作协议及其补充协议、存管系统软件开发合同、往来邮件、关于印发网络借贷资金存管业务指引的通知，被告提供的(2019)津0116民初5198号民事判决、往来邮件、微信聊天记录、EMS快递底单及物流信息页面、(2020)津03民终1904号民事裁定、(2020)津0116民初21371号民事判决，以及当事人的陈述等证据在案佐证。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》，本案系因民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应当适用当时的法律，也即1999年《中华人民共和国合同法》的相关规定。根据合同法相关规定，原被告签订的《网络借贷资金存管专项管理服务业务合作协议》《天津金城银行存管系统软件开发合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，对当事人具有法律约束力，当事人各方均应当按照合同约定全面履行自己的义务。 关于原告诉讼请求一中的源代码及相关文档。本院认为，涉案《网络借贷资金存管专项管理服务业务合作协议》约定，被告负责开发和维护“金某系统”及“核验系统”，负责向某开放“金某系统”及“核验系统”的业务使用权限；如为一方独立开发，则其知识产权归于开发方所有，另一方有权根据本协议的约定进行使用。可见，被告作为“金某系统”及“核验系统”开发方，根据合同约定享有系统的知识产权，原告主张其基于系统委托方享有涉案系统知识产权缺乏合同依据。此外，原告并未举证证明《天津金城银行存管系统软件开发合同》系《网络借贷资金存管专项管理服务业务合作协议》的补充，而《网络借贷资金存管业务指引》也仅是要求商业银行作为网络借贷资金存管业务的存管人，应具有自主管理、自主运营且安全高效的网络借贷资金存管业务技术系统，原告认为结合合作协议、软件开发合同、业务指引，应认定原告享有“金某系统”及“核验系统”的知识产权的主张，亦缺乏事实和法律依据。在此情况下，原告依据“金某系统”及“核验系统”的知识产权人要求被告提供两个系统的源代码及相关文档，缺乏依据，本院对此不予支持。 关于原告诉讼请求二中的源代码及相关文档。本院认为，《天津金城银行存管系统软件开发合同》约定，被告需向某提供所有非第三方知识产权的源程序、代码，被告于某开发项目完成后向某提供完整的文档和材料；被告需要提供系统的性能测试报告，系统操作手册，系统维护手册，包括目录结构说明、应用启停方法、重要配置文件路径、应用及日志路径，日常监控(含应用监控指标及监控方法)，备份及清理方案(包含对应用、中间件、数据库、日志等)，系统如有日切和每日日终批处理操作，也需提供对应的说明手册；原告委托被告开发的软件产品的完整知识产权归原告所有。可见，原告作为“存管簿记系统”“存管业务管理系统”委托方，根据合同约定享有相关系统的知识产权，有权要求被告交付系统源代码及相关文档，具体包括源代码，系统的性能测试报告，系统操作手册，系统维护手册，包括目录结构说明、应用启停方法、重要配置文件路径、应用及日志路径，日常监控(含应用监控指标及监控方法)，备份及清理方案(包含对应用、中间件、数据库、日志等)，系统如有日切和每日日终批处理操作，也需提供对应的说明手册。本院注意到，2018年11月19日，原告要求被告提供存管2.0系统也即“存管簿记系统”“存管业务管理系统”的源码和相关材料，即系统源码，系统需求规格说明书，系统概要设计，系统详细设计，数据库设计，压力测试报告，上线程序清单和安装部署手册，运维手册、用户操作手册(包括目录结构说明、应用启停方法、重要配置文件路径，应用及日志路径，日常监控(含应用监控指标及监控方法)，备件及清理方案(包含对应用、中间件、数据库、日志等)，日切和每日日终批处理操作等)，系统应急预案；被告次日回复邮件称附件是前期已经提供的2.0系统的文档，这些文档已经通过了测评组测评和原告方某；2018年11月30日，原告亦回复称2.0系统材料已经收到，请再补充提供1.0系统材料，和1.0系统、2.0系统的源代码。由此可见，被告已根据原告要求提供了原告诉请二中除源代码及注释之外的所有文档，对此，原告亦已确认，在此情况下，原告再次起诉要求被告提供相关文档，本院不予支持。关于原告诉请二中的源代码及注释，本院注意到，被告已于2020年10月28日通过邮件向某发送了系统代码，对此，原告亦予确认，在此情况下，原告再次起诉要求被告提供源代码，本院不予支持；关于源代码注释，一般来说，源代码本身已包含一定内容的注释，在涉案合同未就源代码注释进行特别规定的情况下，原告主张被告交付独立于源代码之外的注释，缺乏合同依据，本院对此不予支持。 关于诉请一和二中的数据库最新数据。本院注意到，双方的微信聊天记录显示，原告确认数据库最新数据系涉案四个系统下的所有存管数据。鉴于原告系涉案四个系统的使用方，该四个系统使用所产生数据的权利人亦应系原告，原告主张被告交付系统下的所有存管数据，可予支持。鉴于在案证据显示，原告确认存管数据日期截止到2018年8月8日，请被告增补这个日期之后的存管数据，也即原告已确认被告已向其交付2018年8月8日之前的数据，在此情况下，被告仍应交付2018年8月8日之后的存管数据。 关于原告的诉讼请求三。本院认为，相关人员的户名、账号、开户人等基本信息，以及如何核验户名本人操作的相关材料，均属于系统使用过程中产生的数据，应属所有存管数据范畴。在原告已主张被告交付所有存管数据的情况下，原告又主张被告额外交付所有存管数据中的部分数据，缺乏依据，但如原告对部分数据选择存在困难，被告亦应予以协助。 据此，依照1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下： 一、丁公司应于本判决生申公司提供《网络借贷资金存管专项管理服务业务合作协议》项下系统2018年8月8日之后的所有存管数据； 二、丁公司应于本判决生申公司提供《天津金城银行存管系统软件开发合同》项下系统2018年8月8日之后的所有存管数据； 三、酉公司的其余诉讼请求。 本案案件受理费人民币800元，丁公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。 审 判 长　何 渊 审 判 员　陈瑶瑶 人民陪审员　徐玉兰 二〇二二年六月二十二日 法官 助理　张宗滨 书 记 员　张宗滨 附：相关法律条文 1999年《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 本案法律依据 中华人民共和国合同法 第107条 中华人民共和国合同法 第60条1款 网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法 中国银监会办公厅关于印发网络借贷资金存管业务指引的通知 中华人民共和国民法典 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定