甲公司股东知情权纠纷案

甲公司股东知情权纠纷案 浙江省义乌市人民法院 民事判决书 (2015)金义商初字第2145号 原告:李某。 委托代理人：王某。 委托代理人：柳某。 被告：乙公司。 法定代表人：陈某。 委托代理人：季某。 委托代理人：贝洵霞。 原告丙公司（以下简称丙公司）股东知情权纠纷一案，于2015年3月30日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员楼煜波独任审判，于2015年5月21日公开开庭进行了审理。原告李某及其委托代理人王某，丁某的委托代理人季某2庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李某起诉称，戊公司股东，己公司20%股权。原告自成为被告股东后，至今不知道被告历年的真实财务状况，盈亏状况及被告真实的资产情况，被告也从未向某2披露过财务会计报告、真实资产情况。庚公司的资产的现状、收益、负债等具体情况都不清楚。原告多次向某提出要求了解，但被告一直没有提供查阅复制。为了解被告的详细的财务状况、资产情况等，原告于2015年3月17日向某递交了要求查阅2012年1月1日至2014年12月31日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及审计报告、会计账簿和会计凭证的书面申请。被告于2015年3月28日向某2送达回复一份，拒绝原告要求复制相关法律规定可复制的资料，拒绝提供明细账册供原告查阅。原告认为被告的行为侵犯了原告的股东知情权。为此，请求判令：一、辛公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括财务会计报表、财务会计报表附注）及审计报告供原告查阅并复制；二、辛公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的会计账簿（含总帐、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的专业人员查阅。 丁某答辩称，被告没有拒绝原告行使股东知情权，壬公司法第33条的规定，原告可以充分享受其知情权。被告2015年3月28日的回复，只是告知原告在复制材料以及查阅人方面的限制，该意思表示并非原告认为的拒绝提供。实际上，被告的上述回复并非只针对原告一人，癸公司的所有股东。嗣后，子公司来行使其知情权，其知情权被侵害的事实并未实际形成，故原告的主张依据不足，应当驳回。 原告为证明其主张向本院提供如下证据： 1、公证书一份（附查阅申请书及寄送凭证），证明原告于2015年3月17丑公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会证报告及审计报告，以及要求查阅自2012年1月1日起至2014年12月31日止的会计账簿和会计凭证的书面申请。 2、被告回复一份，证明被告于2015年3月28向回复原告，拒绝原告要求复制相关法律规定的资料；同意原告查阅但不提供明细帐册，实际等于拒绝查阅可查阅的全部资料，并拒绝原告委托的专业人员的查阅，致使原告的知情权受到了侵害。 被告对原告提供的上述证据的真实性没有异议，但是不足以证明原告的知情权被侵害。 被告未提供证据。 本院认为：被告对原告提供的证据的真实性均无异议，且原告提供的证据载明的内容与原告主张的证明目的可以印证，故本院对原告提供的证据的证明力予以确认。 根据上述已确认的证据，结合原、被告的陈述，本院认定事实如下： 丁某成立于1985年2月10日，注册资本5000万元，现股东为马同宜、黄逸民、金春娥、李某、陈某，其中李某占股20%，陈某任董事长、法定代表人。2015年3月17日，原告向某寄送了申请书一份，寅公司股东以来，卯公司历年的真实财务状况及资产情况，为更好的行使原告的股东职责，辰公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会证报告及审计报告，要求查阅自2012年1月1日起至2014年12月31日止的会计账簿和会计凭证。2015年3月28日，被告向某2送达回复一份，巳公司相关资料，公司应当配合，但不允许股东拍照或者复印资料，同时也不午公司查阅相关资料及数据，防止数据外流，未公司利益。申公司相关资料的请求，被告至今未履行。诉讼过程中，原、被告对查询协助人无法达成意见，但均同意由法院指定，酉公司戌公司为原告查询协助人，某事务所戌公司签订了委托查询合同。 本院认为，股东知情权系股东的一项基础性权利，亥公司经营状况和财务状况的前提和基础，非因法定事由不得随意限制或剥夺。根据《甲23公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、乙24公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；丙25公司会计账簿。由于原始凭证既是会计账簿形成的基础，丁26公司财务状况的记录是否完整准确的依据，因此股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总帐、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。戊27公司的股东，己28公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及审计报告，以及要求查阅自2012年1月1日起至2014年12月31日止的会计账簿和会计凭证，并已向某提交了书面申请，被告应当履行其法定义务。由于原告并非财务方面的专业人士，如果没有专业人士的协助，无法有效的查阅，法律也未完全禁止股东可以委托相关的专业人士进行查阅，故应当允许原告委托相关的财务专业人士协助查阅。关于协助查询人的选择，原、被告无法达成一致，鉴于对被告商业秘密保密方面的考量，不能由原告任某托查询协助人，现原、被告均同意由本院选定协助查询人，本院参照《浙江省人民法院实施<人民法院对外委托司法鉴定管理规定>细则》第二十条的规定，某事务所戌公司为原告的协助查询人，原告已经同意，并签订了相关委托查询合同，某事务所戌公司协助查询涉案材料的请求，本院予以准许。被告的辩解，本院不予采信。依据《甲23公司法》第三十四条的规定，判决如下： 一、庚29公司辛30公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括财务会计报表、财务会计报表附注）及审计报告供原告李某查阅并复制。 二、庚29公司壬31公司自2012年1月1日起至2014年12月31日止的会计账簿（含总帐、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告李某查阅。 案件受理费40元，庚29公司负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省金华市中级人民法院。（在递交上诉状同时预交上诉费人民币80元，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入户名：金华市中级人民法院诉讼费预收户；账号：19xxx03，开户银行：中国农业银行金华市分行或直接交金华市某地。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理。） 审判员　　楼煜波 二〇一五年十月十七日 书记员　　陈某2 附录： 本案引用的法律条文 《甲23公司法》 第三十四条股东有权查阅、乙24公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 丙25公司会计账簿。癸32公司会计账簿的，子33公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，丑34公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 本案法律依据 甲23公司法(2013修正) 第33条 甲23公司法(2013修正) 第34条