甲公司、乙公司等著作权许可使用合同纠纷二审判决书

甲公司、乙公司等著作权许可使用合同纠纷二审判决书 广州知识产权法院 民事判决书 (2024)粤73民终1475号 上诉人(原审被告)：甲公司，住所地上海市嘉定区。 法定代表人：石某。 委托诉讼代理人：方某，某律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：乙公司，住所地海南省澄迈县老城镇。 法定代表人：彭某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱某，某律师事务所律师。 原审被告：桂某。 丙公司(以下简称未公司)丁公司(以下简称辛30公司)、原审被告桂某著作权许可使用合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院(2024)粤0106民初23561号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年11月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 未公司上诉请求：撤销(2024)粤0106民初23561号民事判决书，戊公司的诉讼请求。事实与理由：一、己公司要退还预付款800000元，属认定事实不清。2021年5月8日，未公司与辛30公司签订《游戏独家代理协议》第1.3条约定，未公司庚公司3年期限内在协议区域内独家运营《王女异闻录》。该协议的合同期限为3年。协议签订后，该款游戏于2021年11月17日首发上线，辛30公司于2022年5月1日通知关服该款游戏，理由是该款游戏收入无法覆盖运营成本。辛30公司在3年合同期限未届满前单方关服该款游戏，关服的理由也不属于合同约定解除情形，缺乏合同和法律依据，辛30公司的行为已构成违约。辛30公司为逃避自身的违约行为，还单方制作了《终止协议》辛公司签订。《游戏独家代理协议》(原协议)第4.2条约定，游戏上线后，双方按月对目标产品运营收入分成，壬公司癸公司游戏的全部充值收入，未公司不承担任何渠道费、推广费等费用，子公司不得扣除任何费用。未公司该款《王女异闻录》从2021年7月26日评测包开始至2022年5月1日关服，双方从未对账进行结算，从2021年7月26日开始至2022年5月1日之前，充值金额累计达到80万元左右，运营期间的充值记录，应该按照比例分成，从80万元预付款中扣除。《终止协议》丑公司单方制作的格式合同，《终止协议》约定：原协议中约定的其他关于甲乙方之间的权利义务均终止，甲乙双方不存在其他未结算分成费用及债权债务纠纷。寅公司的责任义务，卯公司从游戏充值分成中抵扣预付款的义务，辰公司的承担义务。因此，巳公司退还80万元的条款属无效条款。二、未公司午公司诱导才签订《终止协议》，协议中要退还未公司的真实意思表示。涉案《终止协议》申公司只有义务约束，没有享受权利，申公司非常不公平。酉公司签订，未公司签订时不清楚《终止协议》约定的内容，戌公司只有义务约束，没有权利。因此，亥公司的真实意思表示。三、己公司向辛30公司支付律师费10000元，缺乏事实依据。辛30公司就本案纠纷可以自行提起诉讼，无需聘请律师代理本案诉讼。因此，辛30公司所提出的律师费用10000元不属于本案必要费用支出，应不予支持。综上，己公司甲23公司退还预付款80万元以及支付律师费，属认定事实不清。请求二审法院支持未公司的上诉请求。 辛30公司辩称：双方签订的独家代理协议、补充协议和终止协议真实合法有效，上述协议由双方加盖公章签字，乙24公司的实际控制人，丙25公司一并丁26公司真实意思的表示。另外，根据双方签订的终止协议，原协议终止后，双方已不存在未结算的分成款及其他纠纷。一审判决内容正确，戊27公司的全部上诉请求。 桂某未答辩，亦未提交任何材料。 辛30公司向一审法院提出诉讼请求:1.未公司向辛30公司退还预付款800000元；2.己28公司的退还承担连带清偿责任；3.未公司庚29公司支出的合理律师费用10000元。 一审法院认定事实及裁判理由详见一审判决即广东省广州市天河区人民法院(2024)粤0106民初23561号民事判决。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：一、未公司于本判辛30公司退还预付款800000元，支付律师费10000元，合计810000元；二、壬31公司的上述债务承担连带清偿责任。案件受理费11900元，由未公司、桂某负担。 经审理查明，一审判决认定的事实基本清楚，本院予以确认。 本院二审期间，未公司、辛30公司、桂某均没有新证据提交。 本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定:“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条规定:“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”癸32公司的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，在不违反法律禁止性规定或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的情况下，均不属于本案二审审理的范畴。本案二审的争议焦点为：一、未公司、辛30公司、桂某签订的《终止协议》是否合法、有效；二、子33公司向辛30公司退还预付款800000元及支付律师费10000元是否恰当。 一、丑34公司、辛30公司、桂某签订的《终止协议》是否合法、有效的问题。 未公司主张《终止协议》系辛30公司诱导其签订，丑公司单方制作的格式合同，寅35公司的责任，卯36公司义务，丑34公司辰37公司的真实意思表示，属无效条款。本院认为，首先，《终止协议》由辛30公司、未公司及未公司的实际控制人桂某共同签订，该协议所载内容清晰、明确，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，各方当事人系具备完全民事行为能力的平等主体，其应当知道签订上述协议的法律后果。其次，《终止协议》系各方当事人基于前述《游戏独家代理协议》、《补充协议》的合作事实及退款义务作出的具体约定，并非属于格式合同。再次，未公司巳38公司诱导其签订，并非其真实意思表示，且加重其义务，该条款为无效条款，其提供的证据不足以证明上述主张。综上，上述《终止协议》系各方当事人的真实意思表示，内容合法有效，各方当事人应按协议约定履行相关的义务。未公司的该项上诉主张依据不足，本院不予采纳。 二、子33公司向辛30公司退还预付款800000元及支付律师费10000元是否恰当。 按《终止协议》约定，未公司午39公司退还全部预付款800000元，未40公司未按上述协议约定按时足额退还任意一期应付款，辛30公司有权就剩余全部未退还款项向法院提起诉讼且有权要求未公司退还预付款及违约金、律师费、诉讼费、审计费等为实现债权所产生的一切损失。未公司违反上述协议的约定，子33公司向辛30公司退还预付款800000元及支付律师费10000元于法有据，本院予以维持。未公司辩称营运期间充值记录的比例分成款，应从该预付款中予以扣除缺乏事实依据，本院不予采纳。 综上所述，甲公司的上诉请求依据不足，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11900元，丙公司承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 江闽松 审 判 员 邓永军 审 判 员 彭 盎 二〇二五年一月二十一日 法官助理 冯少芳 法官助理 郑佩敏 书 记 员 郭莉蓉 本案法律依据 中华人民共和国民法典 第509条 中华人民共和国民法典 第577条 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正) 第321条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第175条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第177条1款1项 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第67条1款