某某公司甲公司2其他合同纠纷一审民事判决书

某某公司甲公司2其他合同纠纷一审民事判决书 上海市静安区人民法院 民事判决书 (2024)沪0106民初1916号 原告：某某公司1，住所地上海市长宁区。 法定代表人：高某1，执行董事。 委托诉讼代理人：周某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李某，某律师事务所律师。 被告：某某公司2，住所地上海市静安区。 法定代表人：王某，职务不详。 乙公司丙公司2其他合同纠纷一案，本院于2024年1月3日立案后，依法适用简易程序，于2024年1月23日公开开庭审理了本案。原告的委托诉讼代理人周某、李某到庭参加诉讼。被告经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 乙公司1向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告签订的《合作协议》于2021年7月19日合意解除，若人民法院认为双方未合意解除的，则请求判令解除双方签订的《合作协议》；2.判令被告返还原告投资款500,000元；3.判令被告支付原告逾期付款利息损失(以500,000元为基数，自合同解除之日起至实际支付之日止按照一年期贷款市场报价利率计算)；4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告于2021年3月3日达成合作意向，并于2021年3月18日分别签订《转让协议》及《合作协议》。《转让协议》约定，被告将“梦境管理局”密室转让给原告，其中包含2个场地，已投入运营的“Recover”主题及处于闲置的场地；转让价款共计1,000,000元，原告应于协议签订当日支付50,000元，剩余款项于密室重新上线运营后分三个月按照40%、30%、30%的比例分期支付；密室重新上线运营前产生的房屋租赁成本由被告承担。《合作协议》约定，由原告投资进行“Recover”主题修改升级和闲置场地启动新的密室主题项目，原告投资不超过1,800,000元，用于密室筹建和改造，包括新的密室主题项目、“Recover”主题的升级、推广运营费用、NPC演员培训费用，原告按照实际费用支出情况向某支付费用，无需向某额外支付任何其他款项；密室新主题搭建及原主题改造筹备期限为3个月，自原告向某支付首笔投资款次日起算；被告应向某4出具实际费用支出的记账记录、明细、相关支付费用证明，被告应当诚信、尽责地完成新主题的筹备、原主题的改造工作。达成合作意向并签订协议后，被告仅于2021年3月18日当日进行敲墙施工，后未按约履行其他现场施工及剧本设计等合作内容。2021年3月23日，在原告已向某支付690,000元情况下，被告要求原告继续付款，用于支付施工材料费，并反馈前期费用大部分已支付给新主题剧本导演沈某。截至2021年4月23日，原告应被告要求向某支付转让款、投资款累计1,250,000元。2021年4月26日，原告询问被告施某度，被告反馈因消防原因目前暂停施工。2021年5月15日，原告再次询问被告施某度，被告表示次日消防改建结束，下周设计图纸出来后，开始进场施工。2021年5月26日，被告要求原告继续支付款项，原告表示密室新主题搭建及原主题改造筹备3个月期限即将届至，被告目前未进行任何工程改造，故要求被告提供款项支出记录，被告于某提供了转账记录截图，并承认系其自身原因导致改造筹备延误。经原告多次催促，为打消原告顾某，被告于2021年6月3日表示可从亲属处周转资金返还原告向某2付的部分款项，其自己出资先行继续后面的改造，被告陆某返还了原告部分款项，但后续仍未开展任何行动。2021年8月7日，经原告与场地改造施工方、剧本导演沈某进行核实，被告未实际支付任何款项，相应转账凭证系伪造，原告已无继续合作之意。2021年11月，原告向某3机关以诈骗为由进行报案，公安机关以属民事纠纷为由未立案侦查。综上，被告一直不进行筹备、改造工作及利用伪造转账凭证款骗原告的行为导致双方合作目的在合作期限内不能实现，经原告多次沟通均无果。现原告无法有效联系被告，被告以自己的上述行为表明将不履行主要合同义务。因此，原告有权单方解除与被告签订的《合作协议》，并要求被告返还全部投资款。截至起诉之日，被告向某4返还款项共计670,000元，剩余500,000元经原告多次索要及催促，被告一直未返还给原告。原告为维护自身的合法权益，特诉至人民法院，请求人民法院判如所请。 丁公司2未答辩。 经审理，本院查明以下事实：2021年3月18日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《转让协议》。约定，“梦境管理局”系甲方经营、管理的密室，密室经营所用房屋系甲方从第三方处承租，密室已将房屋规划出2处场地用于分别独立运营2个密室主题项目，其中1处场地现有名为的“Recover”的主题(暂定名)项目投入运营，另外1处场地处于闲置状态。现甲方欲对外转让该密室，乙方同意受让。本转让协议约定的转让标的物包括以下：1.密室场地现有的装修装潢及其附属设施，家具、道具等装饰物品等可移动资产。2.密室场地的租赁使用权；甲方承租房屋用于密室经营，并与第三方签订《房屋租赁合同》，现因转让的需要，甲方应当配合乙方与房屋出租人(或权利人)重新签订《房屋租赁合同》。3.密室场地的消防证等一系列证照。4.名为“Recover”密室主题(包括主题整体及主题剧本、文案、设计、音频和视频等元素)的著作权财产权利，权利份额为85%，包括复制权，发行权，出租权，展览权，表演权，放映权，广播权，信息网络传播权，摄制权，改编权，翻译权，汇编权及其他应当享有的其他权利。本协议约定转让标的物的转让价款共计100万元，乙方应于本协议签订当日支付人民币50,000元，剩余款项于密室重新上线运营后分三个月按照40%、30%、30%的比例分期支付，分期款项应于当月25日前支付。 同日，原告(甲方)与被告(乙方)签订《合作协议》。约定，乙方将其运营和管理的密室“梦境管理局”转让给甲方，因该密室规划出2处场地用于分别独立运营2个密室主题项目，其中1个密室主题项目名为“Recover”已投入运营，另一处场地暂时空置。现甲方决定投资在闲置场地启动新的密室主题项目和对原“Recover”的主题进行修改升级，就相关合作事宜达成协议。甲方投资不超过180万元(含税，以下统称改造费用)用于密室筹建和改造，包括新的密室主题项目(以下简称新主题)、“Recover”主题的升级(以下简称原主题)推广运营费用、NPC演员培训费用，甲方按前述实际费用支出情况向乙方支付费用，无需向乙方额外支付任何其他款项。其中，“改造费用”安排包含：130万元(含税)作为新主题项目的筹建费用，含主题创作设计(包括剧本、场地等设计)装修装潢(含设计、监工、装修实施、装修材料等)、设施设备、道具等装饰物的采购以及正式投入运营前所产生的其他成本费用；30万元(含税)作为原主题的升级改造费用，含主题创作设计的修改，以及相应剧本、场地设计、装修装潢及其他升级改造的成本费用；10万元(含税)推广运营费用；10万元(含税)NPC演员培训费用。乙方应向甲方出具实际费用支出的记账记录、明细、相关支付费用证明，甲方有权就相关记账、明细、证明提出疑问，乙方应配合作出相关说明。本协议约定的改造费用不包含房屋租金、物业费及能源费等密室场地成本，该部分由甲方另行承担。甲方最终投资成本金额以密室(新主题和原主题)重新上线运营前经双方核算确认的金额为准，其中新主题的投资成本最多不得超过人民币130万元，原主题的投资成本不得超过人民币30万元。乙方负责新主题的创作设计(包括剧本、场地设计等)及原主题的改造设计(包括剧本、场地设计等)，乙方可安排自己的团队完成创作设计工作，也可委托第三方团队完成。密室的装修装潢施工、设戊公司己公司签订施工合同和采购合同等合同完成。因乙方装修运营造成问题的风险及损失由乙方承担。密室新主题搭建及原主题改造筹备期限为3个月，自甲方向乙方支付首笔投资款次日起算。乙方应当诚信、尽责地完成新主题的筹备、原主题的改造工作，如实披露密室筹备过程中的各主题筹备情况及筹备成本支出情况。因任何一方违反本协议的约定，给守约方造成影响或损失的，应当承担赔偿责任。任何一方违反本协议约定的义务，经相对方催告要求履行或整改，违约方仍未履行或整改的，守约方有权解除本协议。乙方未按照本合同的约定履行义务，经甲方催告后仍未履行的，甲方有权解除本协议；因此导致本协议解除或本协议第二条合作目标无法实现的，甲方有权要求按照本协议第三条的约定要求乙方承担责任，保留追回改造费用的权利。 原告为履行上述两份协议，通过案外人高某2、唐某向某法定代表人王某支付相关款项。具体付款情况如下：2021年3月3日，原告支付被告转让款5万元；同日，原告还向某支付10万元，备注“转让费定金，之前银行卡5万，共计15万”；2021年3月8日，原告支付被告装修费5万元；2021年3月9日，原告支付被告15万元，备注“工程款，现总计已转35万”；2021年3月12日10：43，原告支付被告5万元；2021年3月12日10：44，原告支付被告6万元，备注“工程款现已转46万”；2021年3月12日，原告还支付被告23万元，附言“工程款”；2021年3月24日，原告支付被告16万元，备注“第二批工程款”；2021年3月29日，原告支付被告16万元；2021年4月1日，原告支付被告6万元，备注“第二批工程款还差10万”；2021年4月2日，原告支付被告5万元；2021年4月3日，原告支付被告5万元，备注“第二批工程款齐”。另外，2021年4月16日，原告向某直接转账4万元，用途“预付款”，高某2于当日还向王某支付宝转账3万元，备注“另外4万公账打给你了”，该7万元系王某个人向高某2的借款；2021年4月23日，高某2通过支付宝向王某支付1万元，该1万元也是王某个人向高某2的借款。 2021年7月19日起，被告的法定代表人王某通过支付宝转账、银行转账或微信转账的方式陆某向高某2付款。具体情况如下：2021年7月19日，王某向高某2支付3万元；2021年7月22日，王某向高某2支付10万元；2021年7月23日，王某向高某2支付3万元；2021年7月24日，王某向高某2合计支付10万元。以上26万元中有8万元系王某个人还款，18万元为合同还款。2021年8月1日，王某向高某2支付3万元；2021年8月10日，王某向高某2合计支付15万元；2021年8月11日，王某向高某2支付3万元；2021年8月20日，王某向高某2支付5万元；2021年8月23日，王某向高某2支付5万元；2021年8月31日，王某向高某2支付5万元；2021年9月8日，王某向高某2支付3万元；2021年9月10日，王某向高某2支付10万元。 因密室新主题搭建及原主题改造升级进度滞后，原告的员工高某2于2021年5月27日通过微信向王某表示：“换谁都没法接受，已经投了100多个，连墙都没隔又要钱”“转让协议是要求签了之后先给他五万，剩下的三笔钱分别要当月实现盈利之后才给，所以理论上转让协议我们到现在为止只应该付5w”。王某回复：“嗯嗯，我知道，所以之前我的错误导致的，我没做好，我在想办法看看补救，毕竟我的责任。” 被告未能在协议约定的期限内完成密室新主题搭建及原主题改造升级，目前案涉密室所在地址房屋处于空置及毛坯状态。 以上事实由原告提供的《转让协议》《合作协议》、某某企业信息、高某2的社保缴纳记录、付款凭证、微信聊天记录、照片、视频以及当事人的陈述等为证。 本院认为，原告与被告签订的《转让协议》《合作协议》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方理应恪守。原告主张双方已就《合作协议》合意解除，应当提供证据予以证明。合同解除事宜对于合同当事人而言事关重大，当事人应当对此作出明确的意思表示，或者有充分证据可以推定双方已就合同解除形成合意。原告现仅以被告向其陆某退还部分款项为由，主张双方已就《合作协议》达成解除合意，依据不足，本院难以支持。经查，被告未按《合作协议》约定在三个月内及时完成密室新主题搭建及原主题改造升级，该密室所涉房屋现处于空置，原告签订《合作协议》的合同目的现已无法实现，原告有权主张解除该《合作协议》，并请求被告承担相应违约责任。鉴于，原告直接以提起诉讼的方式主张解除合同，《合作协议》自起诉状副本送达被告时即2023年9月15日解除。 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施。因此，原告就《合作协议》的履行而转给被告的款项，被告理应退还。原告现所主张的其向某的付款中有5万元系履行《转让协议》，该5万元与《合作协议》无关。因《转让协议》与《合作协议》系两份权利、义务内容明显不同的独立合同，由合同当事人就《转让协议》另行解决，在本案中不予处理。因此，本院认定原告为履行《合作协议》共向某支付了112万元，而被告已退还了67万元，故被告还需退还原告45万元。原告主张的逾期退还利息损失依法可予支持，但本院认定的计算方式为以45万元为基数，从2023年9月16日起按同期一年期贷款市场报价利率计算至实际退还之日止。 综上，本院确认原告与被告签订的《合作协议》于2023年9月15日解除，被告应退还原告投资款45万元并按前述标准支付原告逾期退还款项的利息损失。被告未到庭参加诉讼，视为其放弃相应诉讼权利，对此产生的不利法律后果，应由被告自行承担。 据此，为维护社会正常经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款、第五百六十五条、第五百六十六条第一款、第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条及第二百六十四条的规定，判决如下： 一、乙公司丙公司2于2021年3月18日签订的《合作协议》于2023年9月15日解除； 二、丁公司2应于本庚公司1投资款45万元； 三、丁公司2应于本辛公司1逾期退款利息损失(以45万元为基数，从2023年9月16日起至实际退还之日止，按同期一年期贷款市场报价利率计算)。 负有给付金钱义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取为4,400元(原告已预交)，由原告负担440元，由被告负担3,960元，被告负担的部分应于本判决生效之日起十日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员　徐某 二〇二四年二月二十八日 书记员　童某 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国民法典》 第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： (一)因不可抗力致使不能实现合同目的； (二)在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； (三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； (四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； (五)法律规定的其他情形。 …… 第五百六十五条当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。 当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。 第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。 合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。 …… 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 本案法律依据 中华人民共和国民法典 第563条1款 中华人民共和国民法典 第565条 中华人民共和国民法典 第566条1款 中华人民共和国民法典 第566条2款 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第147条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第264条