甲公司乙公司、丙公司著作权许可使用合同纠纷一审民事判决书

甲公司乙公司、丙公司著作权许可使用合同纠纷一审民事判决书 上海市普陀区人民法院 民事判决书 (2020)沪0107民初13769号 原告：甲公司，住所地上海市静安区。 法定代表人：袁某，董某。 委托诉讼代理人：陈某。 被告：乙公司，住所地上海市嘉定区。 法定代表人：朱某，董某。 被告：丙公司，住所地北京市。 法定代表人：朱某，董某。 两被告共同委托诉讼代理人：张某，某律师事务所律师。 丁公司(以下简称丁公司)戊公司(以下简称戊公司)、丙公司(以下简称丙公司)著作权许可使用合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。丁公司的委托诉讼代理人陈某，戊公司、丙公司的共同委托诉讼代理人张某2庭参加诉讼。本案现已审理终结。 己公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.庚公司立即向原告支付技术费共计356098.24元；2.庚公司以356098.24元为基数,按照中国人民银行同期银行贷款利率标准计,向原告支付自2017年11月1日起至实际付清之日止的逾期付款利息；3.辛公司壬公司的前述付款义务承担连带清偿责任。4.判令两被告共同承担本案诉讼费用。审理中，己公司癸公司以356098.24元为基数,按照日千分之五的标准计,向原告支付自2017年11月1日起至实际付清之日止的逾期付款利息； 事实和理由：2013年1月,子公司共同签署《2013-2016年亚足联赛事节目分许可协议》，协议约定原告将“2013-2016年亚足联赛事节目”的丑公司,后者须向原告支付相应的权利费共计XXXXXXXX元。之后,双方于2016年1月共同签署《2013-2016亚足联赛事节目分许可协议补充协议》(简称补充协议)，补充协议约定原协议第二条第一款约定的技术费并不包含相关公用信号卫星上行和卫星通道预订产生的技术费分摊部分,庚公司需向原告额外支付这部分技术费。原协议及补充协议签署后,原告全面履行了合同义务。寅公司却未能按照约定的付款进度及时向原告支付分摊部分技术费,尚拖欠技术费共计356098.24元。卯公司开具了对应金额的增值税专用发票，并多次催促要求其付款,庚公司并向原告发送了付款承诺函。庚公司在做出付款承诺后却一再拖延支付,至今仍未付款。庚公司辰公司巳公司，后者作为前者唯一股东,应当对前者所负债务承担连带清偿责任。 庚公司丙公司共同辨称：对诉请1无异议；对诉请2中的利息计算起始点无异议，但计息标准应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计；对诉请3有异议，丙公司已经完全履行了股东出资义务，午公司，因此不应承担连带清偿责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，根据当事人的陈述和经审查认定的证据，本院查明事实如下： 2013年1月10日原告(甲方/许可人)庚公司(乙方/被许可人)签订《2013-2016年亚足联赛事节目分许可协议》(简称协议)，主要约定与本案纠纷相关的事宜如下：原告是经亚洲足球联盟许可，拥有2013-2016年亚足联赛事的直播比赛节目、“足球亚洲”集锦节目和延播比赛节目的电视转播权、信息网络传播权及新媒体视频转播权分许可权利的合法代理机构，未公司获得上述赛事及相关“亚洲足球周刊”等集锦节目的新媒体独家网络视频播映权利及独家分销权，庚公司应向原告支付权利费18,856,500元，所有相关的卫星、技术、传送、接受及带子的费用(技术费用)已经包含在权利费中(仅指国际公共信号和相关视频录像文件)。上述款项自2013年3月31日至2016年9月30日，需分八期支付完毕。申公司逾期支付款项的，应支付利息，利息根据逾期金额从逾期发生日至最终支付日按日计提，利率按日千分之五的标准确定…… 2016年1月19日双方签订《2013-2016亚足联赛事节目分许可协议补充协议》(简称补充协议)，主要约定与本案纠纷相关的事宜如下：针对协议中技术费的涵盖范围，达成共识，即双方认可，技术费并不包含相关公用信号卫星上行和卫星通道预订产生的技术分摊部分，但除此以外，庚公司为获取协议中相关权益无需再支付任何其他费用；双方确认，酉公司应当支付原告162218.58美元或等同金额的人民币(按照中行外汇中间价折算)，此笔费用于2016年2月1日之前付清，若延迟付款的，应当承担每日0.1%的延迟支付违约金；就2015年度及2016年度可能产生的第1条中技术费分摊部分，甲方按照乙方每次确认的邮件需求和价格，计算当年度乙方需分摊的技术费总额……经乙方书面确认无误后，于2016年6月30日之前以及12月31日前分两笔开具发票给乙方，乙方在收到发票十个工作日内，将发票金额付清…… 2017年5月8日、6月6日，戌公司开具了金额为82077.82元和274020.42元的增值税专用发票，总计356098.24元(即原告主张的诉请1金额)。 2017年6月21日，庚公司致函原告，亥公司资金安排困难，与原告尚某涉案协议及补充协议发生的356098.24元应付款未能结清，并确定可以在2017年10月31日前支付原告全部款项。2018年1月2日，庚公司向原告出具付款承诺书，再次确认应向原告支付款项356098.24元，并承诺尽力在2018年上半年全部支付。其后2018年3月26日、3月27日，庚公司又两次致函原告，分别承诺将在2018年下半年、第四季度全额支付上述技术费。期间，双方还多次通过邮件沟通还款事宜。但至本案诉讼，庚公司仍未支付上述款项。审理中，双方均确认，除涉案款项争议外，合同其他义务双方均已履行完毕。 另查，庚公司甲23公司(法人独资)，乙24公司。2013-某事务所出具戊公司财务报表审计报告，2016-2019年度因经营状况不善，庚公司仅出具企业年度报告书，未再进行会计审计。 上述事实，由双方签订的协议及补充协议、增值税专用发票、双方往来邮件、付款承诺书、财务报表审计报告、企业年度报告书及双方当庭陈述等为证。 本院认为，子公司签订的协议及补充协议系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守约定，全面履行合同义务。根据合同约定，丙25公司授权涉案赛事节目等的新媒体独家网络视频播映权利及独家分销权，庚公司向原告支付权利费及技术费用。现双方均确认，原告已按约履行合同义务，并出具发票，寅公司尚欠付356098.24元技术费，故原告的相关诉请，于法有据，本院予以支持。根据补充协议约定，庚公司需在收到原告发票后的十个工作日付清相应款项(即2017年5月8日、6月6日后的十个工作日)，但经原告催告，庚公司亦多次承诺，至今未予支付，显属违约。现原告依据被告出具的致函中有明确承诺的还款日期(2017年10月31)之次日主张逾期利息损失，于法有据，庚公司对此亦不持异议，本院予以支持。关于逾期付款利息计算标准，原告主张因诉请指向的欠款系补充协议中对应的2015及2016年度技术费分摊部分，且双方并未就该年度款项约定逾期付款利息计算标准，故应按照协议中日千分之五的标准计算，庚公司则认为，双方的协议中实际已约定所有相关的卫星、技术、传送、接受及带子的费用(技术费用)已经包含在权利费中，但之后因原告认为权利收费需上调，故另行签订了补充协议，其中就2014年度款项逾期支付约定了日千分之一的违约金计算标准，与协议约定的日千分之五标准亦不同，可见补充协议与协议相互独立，而本案所涉的欠款对应的是2015及2016年度，对此部分双方并未约定逾期付款的利息计算标准，故应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计。对此本院认为，补充协议就技术分摊部分做了约定，并按年度进行区分，2014年度延迟付款的违约金约定与协议不同，2015及2016年度未作约定，可见双方对权利处分的合意是充分的，在双方未就涉案欠款部分明确约定利息计算标准的情况下，庚公司的抗辩意见可予采纳。庚公司丁26公司，辰公司是其唯一股东。本案中，庚公司虽提供了2013-2015年度财务报表审计报告，但与涉案欠款发生及清偿时间无法对应，根据《戊27公司法》的相关规定，己28公司财产独立于股东自己财产的前提下，辰公司庚29公司的债务承担连带责任。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《戊27公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、戊公司于本判决生效辛30公司技术费356098.24元； 二、戊公司于本判决生效辛30公司逾期利息(利息计算方式为：以356098.24元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计，自2017年11月1日起至实际付清之日止)； 三、壬31公司癸32公司前述第一、二项所负之款承担连带清偿责任； 四、子33公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。 本案案件受理费6641元，戊公司、丙公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海知识产权法院。 审 判 长　张佳璐 人民陪审员　杨菊凤 人民陪审员　郑慧珍 二〇二〇年十二月二十五日 法官 助理　王 萌 书 记 员　王 萌 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 二、《戊27公司法》 丑34公司寅35公司财产独立于股东自己的财产的,卯36公司债务承担连带责任。 本案法律依据 中华人民共和国合同法 第107条 中华人民共和国合同法 第60条 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第253条 戊27公司法(2018修正) 第63条