甲公司股东知情权纠纷案

甲公司股东知情权纠纷案 北京市海淀区人民法院 民事判决书 (2014)海民初字第14108号 原告齐某。 委托代理人于某，某律师事务所律师。 乙公司，住所地北京市海淀区大柳树富海中心3号楼8层805。 法定代表人商文明，执行董事。 委托代理人王某，国浩律师（上海）事务所律师。 原丙公司（以下简称丙公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员王某2用简易程序公开开庭进行了审理。原告齐某2公司的委托代理人王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告齐某3称：戊公司的股东，持股比例为20%。丙公司自2011年成立至今，未对齐某进行分红，己公司的运营情况以及财务状况，故齐某庚公司发送了《财务会计报告及会计账簿查阅申请函》，辛公司提供2011年度至2014年度财务会计报告以及会计账簿供齐某5阅、复制。丙公司于2014年3月27日签收该申请函，但对齐某的申请置之不理。现齐某3至法院，诉讼请求：1、壬公司提供2011年至2014年3月的财务会计报告供齐某5阅、复制；2、壬公司提供2011年至2014年3月的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）供齐某5阅、复制。 癸公司辩称：1、齐某子公司正常的生产经营。丙公司原丑公司（以下简称丑公司）寅公司，2012年2月，丙公司改成齐某与案外人尹学军、卯公司，由于齐某不合理要求，合作方产生纠纷，自2013年下半年，辰公司中标的南京及宁波铁路项目，以及向法院起诉辛公司承担数百万元的赔偿。齐某投诉、起诉的理由完全系捏造，巳公司正常的生产经营活动，齐某4起本案股东知情权诉讼，目的完全与上述行为一脉相承；2、齐某实午公司丙公司存在同业竞争，未公司账簿，申公司招投标及客户信息等。丙公司丑公司都是酉公司，二者系竞争单位，丙公司账簿显示的招投标及客户信息一旦被齐某了解，戌公司造成不可估量的损失；3、丙公司2012年2月份之前的有关财务资料在齐某处，丙公司无法提供；4、丙公司接到齐某要求查询财务资料的时间是2014年4月15日，但齐某于2014年4月18日就向法院起诉，没有履行要求查询的前置程序；5、齐某5阅的理由是没有分红，是否分红只需查阅会计报表和审计报告即可，齐某要求查阅会计账簿与其目的不相符。另外，财务账簿不包括原始凭证，二者是并列关系。综上，齐某的诉讼请求有不正当目的，请驳回齐某的诉讼请求。 经审理查明：2011年3月4日，丙公司依法注册成立，亥公司的企业法人营业执照（注册号11xxx3638665）记载，公司住所地位于北京市海淀区大柳树富海中心3号楼8层805，法定代表人为商文明。甲23公司，注册资本为1000万元。公司营业期限自2011年3月4日至2031年3月3日。经营范围为一般经营项目：技术推广服务，销售机械设备。亥公司章程（2012年1月13日）记载，公司注册资本为1000万元。股东的姓名（名称）、出资额、出资方式为商文明、李杰、齐某以货币形式出资340万元、330万元、330万元。亥公司章程（2012年6月12日）记载，公司注册资本为1000万元。股东的姓名（名称）、出资额、出资方式为商文明、李杰、齐某、徐世德以货币形式出资340万元、330万元、200万元、130万元。公司的营业期限为20年，自公司营业执照签发之日起计算。乙24公司登记机关核定的为准。诉讼中，丙25公司丁26公司于2011年3月4日成立时，戊27公司。丙公司己28公司的企业法人营业执照（副本）复印件，庚29公司成立日期为2008年5月4日，营业期限自2008年5月4日至2018年4月30日，法定代表人为齐某，注册资本为1000万元，甲23公司，经营范围为一般经营项目：铁道高新技术的引进和推广，轨枕、轨道系统设计、生产、销售，混凝土预制件、电子仪器、铁路机车的零件及仪器的生产、加工和销售，桥梁和建筑物的设计、咨询，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（辛30公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。对此，齐某称该营业执照记载的内容属实，壬31公司的法定代表人，癸32公司的股东。 2011年12月24日，齐某（甲方）、尹学军（乙方）子33公司（以下简称子33公司）（丙方）签订《合作协议》，该协议载明：2008年5月4日，齐某、丑34公司，该公司注册资本金1000万元，法定代表人颜某。2010年2月5日，寅35公司（以下简称寅35公司）（甲方个人为实际控制人）申请了“纵向轨枕和减振轨道系统”（以下简称纵向轨枕技术）实用新型专利和发明专利。实用新型专利号：ZL201020116820.4，发明专利申请号：201010111952.2。其中实用新型专利已经授权，目前实用新型以卯36公司。2011年1月25日，寅35公司向世界知识产权国际局申请了“纵向轨枕和减振轨道系统”发明专利的PCT，公布号：WO2011／095090A1。辰37公司巳38公司许可使用，午39公司委托的外协生产。丑公司未40公司丙公司成立于2011年3月4日，地址为北京市朝阳区某地15层1516B，法定代表人为颜某，注册资本金500万元。“纵向轨枕和减振轨道系统”申41公司。为了共同推广纵向轨枕技术，三方经友好协商达成如下协议：三方同意将甲方拥有的“纵向轨枕和减振轨道系统”技术及与之相关的所有技术资源和项目资源统一整合到一个新的企业平台上进行市场开发和运作，用较快的速度将技术成果转化为经济价值和企业利润。甲方投入到新企业平台的资源为现有的、但不限于纵向轨枕技术专利和PTC的所有权、商标、科研资质、试验段业绩、在履行合同（下统称“技术项目”），这些资源经估价后按本协议的约定享受权利和义务。酉42公司的库存及纵向轨枕技术生产经营中发生的应收账款、应付账款等处置依协议三方商定的合意执行。三方一致确定，戌43公司作为新企业平台（亥44公司），法定代表人变更为商文明，公司注册地变更为北京市海淀区某地富海国际港906室。甲45公司的注册资本为1000万元。甲45公司的经营业务为“纵向轨枕技术”专利及相关技术的后续改进，轨道交通相关新技术的研发及其推广应用。本协议签订后甲方转让乙46公司名下，丙47公司所有。诉讼中，丙25公司丁48公司丙公司。齐某称纵向轨枕技术发明人系齐某，依据上述协议，该专利技戊49公司。丙公司称纵向轨枕技术的专利所有权现为其所有，己50公司所有。 2013年12月23日，丑公司庚51公司，案由为专利权转让合同纠纷。该案件民事起诉书的事实和理由部分内容载明：“‘纵向轨枕和减振轨道系统’发明专利号201010111952.2及实用新型专利专利号ZL201020116820.4，两项专利本为原告所有，原告为研制、开发、申请该专利技术先后投入资金近3000万人民币。2011年12月24日，子33公司以其巨大的经济实力及市场开发潜能为由，同原告法定代表人协商，将该专利技术推广到市场。于是会同尹学军签订了《合作协议》，约定由被告作为经营‘纵向轨枕和减振轨道系统’的运作平台。经营该专利产品，要求原告将专利权转让到被告名下。原告依约履行了义务，然而，被告取得专利权后并没有按照约定履行义务。按照《合作协议》的规定，原告净亏损的2709.6万元应当由被告承担，按照《合作协议》关于合作基本方式和内容的约定，1.3条原被告应当就原告的亏损经三方确认后移交，然而，被告取得专利权后拒绝履行该约定。非但如此，其在没有取得原告同意且双方没有形成一致意见的情况下，派人、发函到原告正在生产及施工的上海项目工地干扰原告的工作，由于该工程原告已经基本生产及施工完毕，原告又基于‘纵向轨枕和减振系统’声誉的考虑，从大局出发，并没有过多计较，于是工程货款562万元由被告收取。……原告认为，被告持有专利权后，既无新的业务业绩，也没有处理好原告已经开展的业务。被告没有意愿、也没有能力承担原告的亏损，原告将专利权转让给被告的最低约定就是其要承担相应的亏损。目前其已经根本违约，符合法律规定的解除合同条件。故原告特依法提起诉讼，请人民法院依法裁决”。丑公司的诉讼请求为解除双方签订的专利权转让合同，将专利号为ZL201020116820.4“纵向轨枕和减振轨道系统”辛52公司所有；壬53公司经济损失490万元。癸54公司送达应诉通知书。2014年4月3日，丑公司子55公司的起诉，本院口头裁定予以准许。 同年，丑公司起诉郭某、丙公司、商文明、徐啸海、岳渠德，案由为侵害技术秘密纠纷。该案件民事起诉书的事实和理由部分内容载明：“丑56公司系一家致力于轨枕、轨道系统产品以及与铁道相关电子仪器、铁路机车零部件研发与生产的企业，被告郭某22寅57公司，双方签订了《劳动合同》、《保密协议》及《竞业禁止协议》，……郭某在职期间，卯58公司技术负责人进行技术研发工作，其中用于模制纵向轨枕模具（以下称‘模具’）即为郭某参与的技术研发成果之一，郭某掌握生产该模具的工艺流程以及流程中的全部参数，并协助制作了该模具的图纸，而该模具本身及其生产图纸、生产工艺流程、辰59公司的技术秘密，原告为此也采取了相应的保密措施，郭某应按其签订《保密协议》承担保密义务。2012年年初，巳60公司、丑公司不知情且未办理离职手续的情况下，午61公司。2013年4月26日，被告一郭某与其他被告共同作为发明人向国家知识产权局专利局对名为‘一种用于模制纵向轨枕的模具’申请了实用新型专利，国家知识产权局专利局经初步审查，于2013年10月9日公告授权，专利号为201320220263.4。从国家专利局对被告专利公告信息判断，被告申某护的模具及其公开的信息与原告作为技术秘密保护的模具及其图纸、生产工艺流程、参数等实质相同。原告认为，被告一郭某违反《保密协议》以及《竞业禁止协议》的相关约定，未62公司接触并知晓的技术秘密信息提供给其他被告，其他被告在明知原告违法获得上述技术秘密信息的情况下，仍接受被告一提供的信息，申63公司的技术秘密违法披露，被告的行为严重侵害了原告的技术秘密，给原告造成了重大经济损失，故此，原告依据相关法律规定，特向法院提起诉讼”。丑公司的诉讼请求为判令五被告立即停止侵害原告技术秘密行为；判令五被告连带赔偿原告经济损失100万元。酉64公司送达应诉通知书。对此，齐某称该案件正在审理过程中。 2014年3月20日，戌65公司出具了一份《财务会计报告及会计账簿查阅申请函》，载明：“亥66公司股东，持有20%股权。现齐某女士依据《甲67公司法》第三十三条之规定，乙68公司发函要求对财务会计报告及会计账簿查阅并复制。查阅及复制范围：1、2011年度至2014年度的财务会计报告；2、2011年至2014年3月的会计账簿。查阅及复制理由：公司成立至今未对股东进行分红，齐某女士作为股东，丙69公司的运营情况及财务状况，以维护股东的知情权。丁70公司在接到本函之日起十五日内提供上述财务会计报告及会计账簿供齐某女士查阅并复制，戊71公司拒绝配合或逾期不予答复，齐某女士将采取法律途径维护股东权益。”。同年3月24日，齐某通过邮政特快专递（单号：10xxx19604）丙公司邮寄上述申请函。上述邮单记载收件人为商文明，电话为138XXXXXXXX，己72公司。根据该邮件查询网页打印件显示，该邮件于同年3月27日签收。对此，丙公司称其没有收到该邮件。同年4月15日，齐某通过邮政特快专递（单号：10xxx32407）、顺丰速运（单号：302840634256）丙公司邮寄上述申请函。该两份邮单记载收件人为商文明，电话为138XXXXXXXX。根据两份邮件查询网页打印件显示，两份邮件分别于同年4月16日、4月15日签收。对此，丙公司称其收到该两份邮件，收到日期为4月17日，并提交了其持有的该两份邮件的邮单，邮单上没有记载签收日期；丙公司法定代表人商文明的电话为138XXXXXXXX；丙公司不同意齐某5阅会计账簿，其查阅目的不正当，庚73公司的正常生产经营秩序，辛74公司丙公司存在同业竞争关系，壬75公司癸76公司的相关招投标信息，给公司造成损失。 2014年4月22日，丙公司通过邮政特快专递向齐某邮寄一份邮件。丙公司称该邮件内容系其向齐某4供的2012年、子77公司的资产负债表和利润表以及2012年度纳税申报鉴证报告，该材料与齐某要求查阅的内容部分相符。对此，齐某称其收到该邮件及材料，但该材料与其要求查阅的内容不相符。 以上事实，有原告齐某4交的快递详情单、邮件查询网页打印件、《财务会计报告及会计账簿查阅申请函》、丙公司章程，癸公司提交的《合作协议》、丙公司章程、丑公司营业执照、应诉通知书、民事起诉书、口头裁定撤诉笔录、邮件详情单等证据材料及本院的开庭笔录在案佐证。 本院认为：根据我国《公司法》相关规定，股东有权查阅、丑78公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。寅79公司会计账簿。卯80公司会计账簿的，辰81公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，巳82公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 本案中，午83公司的股东，有权在上述法律规定的范围内，辛公司提供相应的文件以供查阅、复制。未84公司的会计账簿，申85公司发出书面查阅要求，并已就查阅的对象和目的予以明确说明，酉86公司的法定住所地投递，戌87公司法定代表人商文明的手机号码，邮件投递结果显示签收。此种情况下，本院认为，齐某通过邮寄邮件的方式，丙公司的法定住所地投递上述书面函件，其行为并无不当，可以认定其已依照我国《公司法》的规定提出书面请求，丙公司称其没有收到上述书面函件，应自行承担相应的法律后果。依据《合作协议》的内容以及齐某的陈述，亥88公司丙公司均可从事纵向轨枕技术的相关业务。丑公司丙公司之间存在过专利权转让合同方面的诉讼纠纷，丑公司要求解除双方之间纵向轨枕技术专利转让合同，甲89公司所有。此外，丑公司丙公司、郭某、商文明、徐啸海、岳渠德之间还存在侵害技术秘密方面的诉讼纠纷，依据该案件的民事起诉书内容，丑公司乙90公司任职期间参与了用于模制纵向轨枕的模具的技术研发工作，郭某在未办理离职的情况下，丙91公司，并与其他被告将一种用于模制纵向轨枕的模具申请了实用新型专利，丁92公司的技术秘密。依据上述内容，亥88公司丙公司存在同业竞争关系，且双方之间就纵向轨枕的相关技术存在诉讼纠纷。戊93公司的法定代表人，其从事的经营活动有可能系其个人行为，己94公司的职务行为。丙公司的会计账簿中涉及招投标及相关客户信息，庚95公司的会计账簿，辛96公司造成不利后果、损害其利益，壬97公司不同意齐某5阅其会计账簿的主张，本院予以采信。综上，癸98公司提供2011年至2014年3月的财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求，于法有据，本院予以支持；齐某要求查阅、子99公司会计账簿的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，本院依照《甲67公司法》第三十三条之规定，判决如下： 一、乙公司于本判决生效后十日内，丑100公司二Ｏ一一年至二Ｏ寅101公司住所地内，供原告齐某5阅、复制； 二、驳回原告齐某的其他诉讼请求。 案件受理费三十五元，原告齐某已预交，由其自行负担十七元，乙公司负担十八元，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。 代理审判员　王　焱 二〇一四年七月十七日 书　记　员　邵小辉 本案法律依据 甲67公司法(2013修正) 第33条