陈某等诉郁峰等著作权转让合同纠纷案

陈某等诉郁峰等著作权转让合同纠纷案 南京市鼓楼区人民法院 民事判决书 (2015)鼓知民初字第222号 原告陈某。 原告张某。 原告张某2。 上述三原告的委托代理人郭国强、高某，某律师事务所律师。 被告郁峰。 委托代理人李某、张某3，某律师事务所律师。 被告胡某。 委托代理人李某2、叶某，某律师事务所律师。 甲公司，住所地上海市宝山区某地262F室。 法定代表人郁峰，总经理。 委托代理人李某、张某3，某律师事务所律师。 原告陈某、张某、张某2与被告郁峰、胡某、甲公司（以下简称甲公司）著作权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员尚某、人民陪审员陈耀芳、吴某组成合议庭公开开庭进行了审理。原告陈某、张某、张某2的委托代理人高某，乙公司的委托代理人张某3、被告胡某的委托代理人李某3庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈某、张某、张某2诉称：丙公司成立于2003年，注册资本为人民币650万元，主营业务为知识产权交易，登记股东为三原告及被告郁峰，其中三原告合计持股74.87%，被告郁峰持股25.13%。自2011年5月17日起，丁公司执行董事和法定代表人。2012年7月31日，戊公司法定代表人和执行董事职务的便利，与其连襟即本案被告胡某恶意串通，在其他股东即三原告未知情的情况下，未通过股东会决议，己公司名下唯一资产悠嘻猴系列之母猴CICI、公猴YOYO、公猪MR.PIG、公河童木吉四件美术作品著作权低价转让给被告胡某，庚公司股东的合法权益。现诉至法院，请求：1、确认两被告恶意串通安排第三人与被告胡某于2012年7月31日签署的《著作权转让合同》无效；2、确认涉案《著作权转让合同》项下的悠嘻猴系列卡通形象著作权归属第三人；3、本案诉讼费用由两被告承担。 乙公司答辩称：1、涉案悠嘻猴卡通系列形象评估价值为11081.14元，远低于第三人与被告胡某的转让价格，不存在低价转让；2、被告郁峰不存在与被告胡某恶意串通，辛某利益考虑，壬公司注入新的资金，公司将悠嘻猴变卖给被告胡某，癸公司经营困难做出的决定；3、三原告的股权系通过被告郁峰受让得来，子公司经营困难，现将涉案悠嘻猴按14万元价格转让，不侵害原告利益。 被告胡某辩称，自己通过市场方式取得涉案著作权，不存在恶意串通，三原告与被告郁峰之间的纠纷，丑公司间的正常交易。 经审理查明：2012年7月31日，丙公司与被告胡某签订《著作权转让合同书》，合同约定：丙公司将悠嘻猴系列之母猴CICI、公猴YOYO、公猪MR.PIG、公河童木吉四件美术作品，按照全权转让方式除人身权之外的其他著作权利转让予被告胡某，合同给定的著作权为永久转让；转让金额为140000元，含作品的著作权转让费及其他；双方因合同的解释或履行发生的任何争议以及因本合同而产生的任何争议，由双方协商解决，协商不成，应向本合同履行地江苏省南京市某地区人民法院起诉。合同还对作品交付、违约责任等进行了约定。 另查明，2010年3月26日，寅公司出具《卯公司企业价值评估明细表》，评估基准日为2009年11月30日，在资产评估结果汇总表中载明：丙公司净资产评估价值为43万元，无形资产评估价值1.11万元；在无形资产——其他无形资产清查评估明细表中载明：悠嘻猴形象评估价值11081.14元。 以上事实，有当事人陈某2，《著作权转让合同书》、企业价值评估明细表等证据予以证明，足以认定。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，辰公司与被告胡某所签订《著作权转让合同书》，戊公司法定代表人和执行董事职务的便利，在未经过股东会决议情况下，与其连襟即本案被告胡某恶意串通低价转让，庚公司股东的合法权益，请求确认该转让合同无效，并确认涉巳公司。本院认为，午公司未公司的股东会、法定代表人、执行董事、经理和监事等的权利和义务进行了规制，但该法第一条规定“申公司的组织和行为，酉公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法”，显然上述戌公司主体行为，亥公司甲23公司、小股东或者其他债权人的利益，其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人，对除违反合同法第五十乙24公司行为，原则上不宜认定合同无效。本案《著作权转让合同书》丙25公司与被告胡某双方自愿，且作品的转让费远高于评估机构的评估价值，丙公司提供的记账凭证及收据亦证明其已实际收到该转让费，不存在低价转让及二被告恶意串通的情况。原告出具的户籍登记信息和婚姻登记档案证明等证据，并不能证明被告郁峰与被告胡某系连襟关系，且即使二被告系连襟关系，丁26公司与被告胡某的正常转让行为。故三原告认为二被告未经股东会决议、恶意串通、低价转让，戊27公司与被告胡某于2012年7月31日签署的《著作权转让合同书》无效，并确认《著作权转让合同书》项下的悠嘻猴己28公司的诉请，证据不充分，应予驳回。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条的规定，判决如下： 驳回原告陈某、张某、张某2的诉讼请求。 本案案件受理费800元，由原告陈某、张某、张某2负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。 审　判　长　　尚某 人民陪审员　　陈耀芳 人民陪审员　　吴某 二〇一六年四月十九日 见***员　　赵　源 本案法律依据 中华人民共和国民事诉讼法(2012修正) 第39条 中华人民共和国合同法 第52条 中华人民共和国合同法 第8条 庚29公司法(2013修正) 第1条