优酷信息技术（北京）甲公司与优泛文化传媒（上海）甲公司著作权许可使用合同纠纷民事二审案件民事判决书

优酷信息技术（北京）甲公司与优泛文化传媒（上海）甲公司著作权许可使用合同纠纷民事二审案件民事判决书 上海知识产权法院 民事判决书 (2021)沪73民终882号 上诉人(原审被告、反诉原告)名称优酷信息技术(北京)甲公司(以下简称己公司)住所地北京市海淀区某地7层701-01室 法定代表人李某，经理兼执行董事。 委托诉讼代理人李某2，某律师事务所律师。 冷依晓，某律师事务所律师。 被上诉人(原审原告、反诉被告)名称优泛文化传媒(上海)甲公司(以下简称辛公司)住所地上海市松江区某地425弄212号 法定代表人孙某，执行董事。 委托诉讼代理人沈某，某律师事务所律师。 案由著作权许可合同纠纷审级二审 一审 法院上海市普陀区人民法院一审 案号(2020)沪0107民初16605号 乙公司上诉请求：撤销一审判决 ，丙公司的诉讼请求，丁公司的反诉请求。事实和理由：1．《〈我的英雄学院〉第一季独家游戏改编权授权协议》(以下简称涉案协议)戊公司己公司提供相关动画作品的游戏改编权授权，庚公司自行或委托第三方开发成游戏作品，现游戏产品已经开发完成，涉案协议签署的目的已经实现，已不具备解除条件，一审法院确认涉案协议于2020年2月26日解除存在明显错误。2．辛公司违反了涉案协议1.2.2条中的“优先继续合作权”承诺，辛公司壬公司主张违约责任及改编许可费用，一审法院未查明辛公司癸公司辛公司支付改编许可费及逾期付款违约金，存在明显错误。3．《我的英雄学院》漫画作品因涉嫌辱华而导致游戏作品下线，辛公司子公司赔偿损失。 被上诉人辩称一审法院认定事实清楚，请求法院驳回己公司的上诉请求，维持原判。1．在涉案协议的运营期限尚未届满之前，丑公司寅公司支付第二笔和第三笔改编权许可费，卯公司数次催告后仍未能履行其在诉争协议项下的主要义务，辰公司已经享有了单方解除合同的权利。辛公司单方解除涉案协议的行为符合法律规定和双方之间的合同约定，巳公司混淆了“合同解除后如何返还”与“解除权行使条件是否成就”的问题，是法律逻辑错误。2．丑公司当时负责的员工以其沉默甚至消极的行动表达了不再继续履行协议的意思，因此自2018年9月21日起，己公司就动画片《我的英雄学院》第一季所有的素材(包括配音素材)已经不享有任何的改编权。午公司未公司之间的《配音素材授权合作协议》是双方于2019年10月15日签署的，巳公司基于涉案协议对动画片素材(含配音素材)所获得的改编权仅持续至2018年9月20日。3．己公司就其所提的《我的英雄学院》漫画作品涉嫌辱华这一主张，未能提供任何证据予以证明，申公司己公司的授权作品《我的英雄学院》第一季内容中。 酉公司向一审法院提出本诉请求：1．戌公司、己公司之间签署的涉案协议已于2020年2月26日解除；2．亥公司辛公司支付第二笔改编权许可费人民币180万元(以下币种均为人民币)，并以此为基数，甲23公司支付逾期违约金82,080元(暂自2019年11月16日起算至2020年4月15日，乙24公司全额付清该款项之日止)；3．亥公司辛公司支付第三笔改编权许可费180万元，并以此为基数，甲23公司支付逾期违约金27,000元(暂自2020年2月25日起算至2020年4月15日，乙24公司全额付清该款项之日止)；4．亥公司辛公司支付解约违约金36万元(丙25公司逾期未付的两笔改编权许可费之和360万元的10％计算)。 己公司向一审法院提出反诉请求：1．丁26公司戊27公司已支付的改编权许可费540万元；2．丁26公司支付违约金90万元；3．丁26公司支付律师费3万元。 一审法院认定事实及判决 理由见(2020)沪0107民初16605号民事判决书。 一审法律依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第三项、第九十六条第一款、第九十七条、第九十八条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款 一审 判决一、己28公司己公司2017年3月20日签订的涉案协议已于2020年2月26日解除；二、己公司庚29公司改编权许可费360万元；三、己公司庚29公司改编权许可费的逾期付款违约金(其中一笔180万元自2019年11月16日起、另一笔180万元自2020年2月25日起，按日万分之三计至实际支付日止)；四、辛30公司的其余本诉请求不予支持；五、壬31公司的反诉请求不予支持。 一审法院对诉讼费用的分担一审本诉案件受理费39,352.64元，辛公司负担2,805元，己公司负担36,547.64元；反诉案件受理费56,110元，己公司负担。 癸32公司补充提交一份判决书供参考。 二审争议焦点一、涉案协议是否应当解除； 二、己公司的反诉请求是否应当得到支持； 三、如果涉案协议应当解除，己公司应当承担何种民事责任。 二审判决理由关于争议焦点一。本院认为，子33公司丑34公司交付了涉案协议约定的改编素材，己公司应当按照约定支付相应的授权费用。寅35公司在催告后仍然未按约支付，构成违约，辛公司有权解除涉案协议。一审法院的相关认定并无不当。卯36公司认为合同已经实际履行完毕进而无法解除的意见，本院认为，合同应否解除与如何确定合同解除的后果是两个不同的问题，己公司的意见实际上系认为合同解除后，已经履行的部分无法恢复原状，而一审法院并未判令已经实际改编完成的游戏需要恢复原状，辰37公司的相关意见，本院不予采信。关于争议焦点二。本院认为，首先，巳38公司午39公司享有的优先续约权。虽然根据涉案协议的约定，己公司享有优先续约权，未40公司辛公司提出过续约的意思表示，巳公司拒绝支付授权许可费的事实亦表明其不再具有继续履行涉案合同的意愿。申41公司另行授权的行为并不违反涉案协议的约定。其次，卯36公司提出的游戏元素存在不良社会影响的意见。本院认为，一方面，己公司并未提交证据证明其所述的不良影响与涉案协议授权的游戏内容存在直接的关联；另一方面，涉案协议为改编权授权协议，即使可能存在影响，己公司在决定获得授权时应当可以预见，而且在进行后续改编时也完全可以予以避免。辰37公司的相关意见，本院不予采信。酉42公司存在导致涉案协议解除的根本违约行为，己公司有关反诉请求，并无合同和事实依据，一审法院的相关认定，并无不当。 关于争议焦点三。鉴于涉案协议对于违反合同的责任承担有明确约定，一审法院亥公司承担支付授权费及给付违约金，并无不当。己公司的相关意见，本院不予支持。 二审法律依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项 二审 判决驳回上诉，维持原判。 诉讼费用的负担一审本诉案件受理费人民币39,352.64元，由被上诉人优泛文化传媒(上海)甲公司负担人民币2,805元，上诉人优酷信息技术(北京)甲公司负担人民币36,547.64元；一审反诉案件受理费人民币28,055元(一审反诉受理费计算有误，本院予以纠正)，由上诉人优酷信息技术(北京)甲公司负担。二审案件受理费人民币81,310元，由上诉人优酷信息技术(北京)甲公司负担。 判决 效力本判决为终审判决。 审 判 长 凌宗亮 审 判 员 范静波 审 判 员 叶菊芬 二〇二二年五月十六日 法官助理 邵望蕴 法官助理 陶冠东 书 记 员 周 颖 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： (一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……。 本案法律依据 中华人民共和国合同法 第113条1款 中华人民共和国合同法 第114条1款 中华人民共和国合同法 第60条1款 中华人民共和国合同法 第94条1款3项 中华人民共和国合同法 第96条1款 中华人民共和国合同法 第97条 中华人民共和国合同法 第98条 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定 第1条2款 更多