甲公司股东知情权纠纷一审民事判决书

甲公司股东知情权纠纷一审民事判决书 宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院 民事判决书 (2021)宁0104民初1109号 原告：王某。 委托诉讼代理人：白某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***欣，某律师事务所律师。 被告：乙公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区某地北侧胡商国际商贸城某某楼某某。 法定代表人：袁某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：沈某，某律师事务所律师。 丙公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月12日立案后，依法适用简易程序，于2021年2月2日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人白某、丁某委托诉讼代理人沈某2庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王某向本院提出诉讼请求：1、戊公司自2012年7月己公司章程、章程修正案、股东会会议记录、股东会决议、董某会议决议、庚公司特定文件材料，以供原告查阅并复制；2、戊公司自2012年7月13日注册成立以来至今历次完整的会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、使用计算机进行会计核算的会计账簿)，以供原告查阅；3、请求判令在原告在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅、复制上述第一项、辛公司文件材料；4、本案诉讼费由被告承担。 事实和理由：被告成某2012年7月13日，注册资本10亿元人民币，壬公司，主要经营范围为城市建设项目的投资、房地产开发与经营与房屋租赁，原告系被告股东。原告虽系被告股东，癸公司经营情况不了解，子公司的实际经营情况，原告于2020年9月30日向某提出申请请求：1、丑公司自2012年7月己公司章程、章程修正案、股东会会议记录、股东会决议、董某会议决议、庚公司文件材料；2、寅公司自2012年7月13日注册成立以来至今完整的会计凭证、会计账簿(含使用计算机进行会计核算的会计帐簿)。并要求被告给予原告及辅助人员不少于十五个工作日的查阅、复制期限。但被告接到原告的书面申请后至今不给原告查阅、卯公司特定文件材料，损害了原告的知情权。原告为维护自己的合法权益，现依据《辰公司法》及司法解释的相关规定，诉至法院，请求判如所请。 乙公司辩称，原告提起本案诉讼目的不具有正当性，其所诉称的股东知情权不应予以支持。一、巳公司股东期间，午公司股东会会议制度，会前召集并通知包括原告在内的全体股东参加股东会，未公司投融资、生产经营、资金财务等各项涉及股东利益的信息，申公司信息披露义务，原告的知情权已得到保护。目前原告未能说明其行使股东知情权的真实目的，目的的正当性还不明确，酉公司经营的安全性和稳健性，戌公司亥公司利益受到损害，同时也为保护其他股东的投资利益，原告有义务向某说明行使股东知情权的真实目的并做出商业秘密保密承诺，在其未能说明以及法庭未能查明原告行使知情权背后真实目的之前，原告的股东知情权的行使是受到限制的，也不应予以支持。二、原告的行为明显属于股东权和诉讼权的滥用，其诉请不应得到支持。2020年9月末，被告收到原告递交的查阅、甲23公司章程、决议、财务会计报告申请书后，立即向原告书面回复，因不确定该申请书是否是原告本人寄出，因此，被告明确表示支持并协助配合原告股东知情权的行使，乙24公司查阅、丙25公司章程等相关材料，被告将安排人员予以对接。但原告在收到被告的回复函后，只是再次向某书面陈述其诉求，而未理会被告要求原告本人到被告处查阅相关资料的要求。因原告自身怠于行使股东知情权，在被告已同意其行使股东知情权的前提下，被告以原告的答复原告不满意为由提起民事诉讼，原告的行为明显属于股东权和诉讼权的滥用，在原告没有穷尽自力救济股东知情权的途径之前，径行向法院提起民事诉讼，也是在消耗宝贵的司法资源。三、会计凭证并不属于股东知情权的范畴，原告无权查阅。根据《辰公司法》第三十三条：“股东有权查阅、丙25公司章程、股东会会议记录、董某会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。丁26公司会计账簿。戊27公司会计账簿的，己28公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，庚29公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”及第十四条：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”之规定，会计账簿不包含原始凭证和记账凭证，辛30公司利益需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，故原告无权查阅会计凭证。四、原告诉请由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行查阅、复制相关材料于法无据，应予以驳回。我国《公司法》未规定股东可委托其他辅助人员共同或协助股东行使股东知情权，为此，原告提起的委托会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行查阅、复制材料的诉讼请求于法无据，应予以驳回。综上，请驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：壬31公司，注册成某2012年7月13日，公司有5名股东，在公司成立之初，原告即为股东之一。2020年9月26日，原告向某邮寄了《申请书》，申某明：“癸32公司股东。癸公司经营情况不甚了解，子公司实际情况，维护自己的合法权益，依据《辰公司法》的相关规定，子33公司的知情权，申请：1、丑34公司自2012年7月寅35公司章程、历年章程修正案、股东会会议记录、股东会决议、董某会议决议、庚公司文件材料；2、寅公司自2012年7月13日注册成立以来至今完整的会计凭证、会计账簿(含使用计算机进行会计核算的会计账簿)。请公司在2020年10月15日前安排申请人、卯36公司住所地进行查阅、卯公司文件材料，辰37公司给予不少于十五个工作日的查阅、复制期限。如公司在期限内不予安排查阅、复制或拒绝申请人的申请，本人将通过法律程序维护自身合法权益。”被告收到《申请书》后复函：“你通过邮政快递(单号为11xxx43471)于2020年9月27日寄出的《申请书》，乙公司于2020年9月30日收到，但目前无法确定该《申请书》系你本人签署并寄出。巳38公司的权益起见，经公司研究决定，午39公司查阅、丙25公司章程等资料，公司将安排人员予以对接，由此产生的全部费用均由你本人承担，未40公司之后另行确定”该回复函中有明确的联系人及电话。原告收到复函后亦邮寄复函回复被告，告知被告《申请书》是本人寄出，是本人真实意思且再次表示了原告会委托律师查阅、复制相关材料的请求。因原告委托律师到被告处查阅、复制相关材料，但原告本人未到被告处，故被告未提供相关材料供原告查阅，为此原告诉至本院。 本院认为，《辰公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、丙25公司章程、股东会会议记录、董某会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。申41公司酉42公司信息的权利，原告作为被告股东，有权行使知情权，故对原告要求查阅、复制被告自20戌43公司章程、股东会会议记录、董某会议决议及财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。 《辰公司法》第三十三条第二款规定：“丁26公司会计账簿。戊27公司会计账簿的，己28公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，庚29公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告为了了解被告经营的实际情况，亥44公司会计账簿、甲45公司文件，原告履行了申请查阅的前置程序，被告未提交证据证明原告查阅会计账簿有不正当的目的，乙46公司的合法权益，故原告有权查阅会计账簿。关于原告要求查阅会计凭证的诉讼请求。《辰公司法》丙47公司会计账簿，对会计凭证是否属于股东知情权的范围没有明文规定。《中华人民共和国会计法》第十三条规定：会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。按照该规定，会计凭证、会计帐簿属于不同的会计资料，但《中华人民共和国会计法》第十五条规定：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。由此可见，公司会计账簿的登记须以会计凭证为依据，会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据，丁48公司的会计账簿及具体经营活动就必须查阅会计凭证，因此，原告有权查阅被告的会计凭证。故对原告要求查阅被告自2012年7月13日注册成立起至今的会计账簿、会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。 关于原告要求判令在原告在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅、复制第一项、辛公司文件材料的诉讼请求。《最高人民法院关于适用〈辰公司法〉若干问题的规定(四)》第十条的规定：股东依据人民法院生效判决查询公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。按照该规定，判决书生效后，在股东在场的情况下，股东可以聘戊49公司文件材料，并不包括复制，故本院支付原告该项诉请中要求查阅的请求，其要求复制的请求本院不予支持。 综上，依照《辰公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条、第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用〈辰公司法〉若干问题的规定(四)》第十条规定，判决如下： 一、丁某于本判决生效之日起十内为原告王某查阅、己50公司自2012年庚51公司章程、股东会会议记录、董某会议决议及财务会计报告提供必要的条件。辛52公司营业时间查阅、复制，查阅、复制时间不得超过10个工作日，查阅、壬53公司营业地； 二、丁某于本判决生效之日起十日内为原告王某254公司自2012年7月13日至本判决生效之日期间的会计账簿、会计凭证，查阅时间不得超过10个工作日，子55公司营业地； 三、原告王某在本判决生效之日丑56公司上述(一)、(二)项的文件材料时，在原告王某在场的情况下，可以由会计师、律师依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 案件受理费100元，减半收取计50元，丁某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。 审 判 员 张晓春 二〇二一年三月五日 法官助理 梁晓培 书 记 员 刘嘉辉 附：适用相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。 《辰公司法》 第三十三条股东有权查阅、丙25公司章程、股东会会议记录、董某会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 丁26公司会计账簿。戊27公司会计账簿的，己28公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，庚29公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十三条会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。 使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。 任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计帐簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人(会计主管人员)在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。 财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，某事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。 《最高人民法院关于适用〈辰公司法〉若干问题的规定(四)》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者丙25公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，寅57公司特定文件材料的时间、地点、地点和特定文件材料的名录div> 股东依据人民法院生效判决寅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 履行告知书 负有履行义务的当事人必须依法按期履行本法律文书确定的义务。逾期未履行的，本案申请执行后，负有履行义务的当事人应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，人民法院将依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 本案法律依据 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 中华人民共和国会计法(2017修正) 第13条1款 中华人民共和国会计法(2017修正) 第14条 中华人民共和国会计法(2017修正) 第15条 中华人民共和国会计法(2017修正) 第20条 中华人民共和国会计法(2017修正) 第9条 辰公司法(2018修正) 第33条1款 辰公司法(2018修正) 第33条2款 更多