甲公司与李梁、乙公司利益责任纠纷一审民事判决书

甲公司与李某、乙公司利益责任纠纷一审民事判决书 江苏省苏某虎丘区人民法院 民事判决书 (2016)苏0505民初3054号 原告：甲公司，住所地苏州高新区竹园路209号。 法定代表人：张某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：沈某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余某，某律师事务所律师。 被告：李某。 委托诉讼代理人：王某，某律师事务所律师。 被告：周某。 委托诉讼代理人：王某，某律师事务所律师。 丙公司（以下简称丙公司）与被告李某、乙公司利益责任纠纷一案，本院于2016年7月6日受理后，依法适用简易程序由审判员刘某独任审理，后因案情较为复杂转为普通程序并依法组成合议庭。在答辩期内，被告李某、周某2出管辖权异议，申某送苏某中级人民法院审理，本院裁定予以驳回。被告李某、周某不符裁定，提出上诉，苏某中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定，本案由我院继续审理。本案于2017年5月26日、7月5日公开开庭进行审理，丁某委托诉讼代理人沈某、被告李某、周某的委托诉讼代理人王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 丁某向本院提出诉讼请求：1、被告李某、戊公司无形资产（专利）损失30万元；2、被告李某、周某3还非法持有的全部物品和文件，包某【车牌已隐去】宝马轿车一部及相关证件、HPM4-1016TX笔记本1台；3、被告李某、己公司证照和公章、法人章、财务章；4、被告李某、周某4还以周达道、张某2名义发放的工资240400元；5、被告李某、周某4还以陆瑾、李某2名义发放的工资82800元；6、被告李某、庚公司法148条第（二）、（五）项的收入14573689元归原告；7、被告李某、周某5担本案诉讼费用。事实与理由：丁某设立之初，大股东张某以现金出资占股70%，两被告李某、周某6技术出资各占股15%。公司设立后，辛某交给两被告，由李某、周某7继担任总经理、壬公司。但公司设立至今，年年亏损。2015年5月，大股东张某感觉问题严重，癸公司，改聘华新为总经理，子公司，丑公司（以下简称丑公司）对两被告自20寅公司期间的财务进行专项审计，发现两被告滥用职权、徇私舞弊、卯公司利益。第一，大股东投入大量现金，由被告李某、周某8队研发了近百项专利，但两被告在对研发结果申请专利的过程中，滥用职权，辰公司名下已申请获权的专利擅自免费变更至其家人张某2、梁皖渝名下，所有的申请费、服务费、巳公司交纳，并在变更至张某2、梁皖渝名下后，午公司交纳年费，直到2016年1-2月期间，其中5项专利由张某2、梁未公司，申某2（以下简称申某2）。酉公司持股85%的大股东，戌公司亥公司担任法定代表人。甲23公司所有的无形资产；第二，被告李某、周某9任总经理期间，乙24公司名下【车牌已隐去】宝马轿车和HPM4-1016TX笔记本，丙25公司所有的证照和公章、法人章、财务章，但在2015年被告周某被解聘总经理后，与新总经理交接过程中，被告周某10绝交出上述车辆和笔记本，同时谎称证照、印鉴丢失、无法交出。丁26公司以证照和印鉴遗失为由至苏州新区工商局申请补办后，两被告又戊27公司提供虚假材料申请补办，己28公司的正常经营管理。2016年2月25日，丙公司正式发函被告周某，庚29公司物品，辛30公司；第三，被告周某、李某3任总经理期间，滥用职权，分别给被告周某11人周达道、张某2发放工资240400元，给被告李某4人陆瑾、李某2发放工资82800元，上述四人均为退休人员，壬31公司上班，癸32公司资产；第四，被告李某、子33公司并担任总经理之前，是外资企业普通员工，丁某经营期间，工资总额几十万元，因其滥用职权、设立私账、徇私舞弊、侵占资产等行为，丁某年年亏损，无股东分红。但在2016年，丑34公司申某21250万元，占股85%。同时，申某2寅35公司卯36公司，注册资本2000万元，被告李某5法定代表人。丁某辰37公司法第148条第（二）、（五）项，巳38公司午39公司未40公司。 被告李某、周某12称，两被告不存在共同侵权的故意及行为。丙公司历史上的亏损不是两被告的行为导致的，申41公司的研发工程师，酉42公司许诺两被告的月薪是25000元，丙公司为了规避税收以及分配国家给予的专利奖项，将部分人员的薪水以现金方式进行发放。丙公司戌43公司，并且对李某停止发放薪水，并于2014年2月终止李某的社保缴纳。亥44公司甲45公司更改虚假的董事工商登记，乙46公司跟当初欺骗李某一样故意拖延，丙47公司证照带走的目的是变更两被告的董事、经理的虚假登记，丁48公司愿意配合，戊49公司。己50公司在拒绝变更登记的同时，再次冒充两被告签名向工商局骗取新的证照，证照包某营业执照、组织机构代码证、公章。丙公司的实际控制人是吴哲，丙公司庚51公司18辛52公司，壬53公司权益的是大股东张某和实际控制人吴哲。申某2与被告周某13关，癸54公司是2016年3月，子55公司没有关系。丁某在超过诉讼时效后对两被告提起了本案的诉讼请求，应予驳回。 为证明其诉称事实，丁某提供了以下证据： 1、2012年7月2日股东会决议、2012年8月6日、2013年2月7日董某决议、财务账本（抽样34页）、（2016）苏0597民初5226号民事判决书，用于证明被告李某、丑56公司直到2015年4月底； 2、企业营业执照补换申请、询问调查通知书，用于证明被告李某、周某14职时谎称执照、印鉴遗失拒不交还； 3、函及送达凭证，用于证明被告周某14任后经书面催告仍拒绝交还证照、印鉴、车辆、寅57公司； 4、专项审计报告及补充报告，用于证明两被告给其家人发放工资，卯58公司财产、辰59公司利益； 5、专项事务说明、收据、专利转让合同、专利审查信息查询，巳60公司所有的7项专利由被告周某15用职权无偿转让给两被告家人，午61公司无形资产； 6、卯36公司备案申请书、申某2信息查询、丙公司利润表、丙公司亏损统计、申某2网站资料、申某2利润统计，未62公司法规定，申63公司。 被告李某、周某为支持其辩称意见，提供了以下证据： 1、行政处理告知书，酉64公司法定代表人伪造两被告签名违法挂失公章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等重要文件； 2、治安案件现场调解协议书，巳60公司未经主管部门同意、未通知两被告即私自转移设备； 3、丙公司2015年度报告，巳60公司2015年度的通信地址为吴江区友谊开发区友谊路368号； 4、丙公司工商信息、戌65公司工商信息，亥66公司地址一致； 5、丙公司187项专利变更登记，巳60公司甲67公司； 6、2015年7月17日股东协商记录，乙68公司法定代表人同意所有事项与被告周某13关，丙69公司所有内容事项不得以任何理由或借口纠缠周某； 7、社保清单、（2016）苏05民初248号民事判决书、（2017）苏民终271号民事判决书，用于证丁70公司终止劳动关系，戊71公司经营，己72公司终止劳动关系，庚73公司经营。 辛74公司提供的证据2、3、5，被告李某、周某16证据予以认可，本院亦予以确认。 辛74公司提供的证据1，被告李某、周某17为股东会决议、董某决议中两被告的前面都是伪造，对财务账本抽样不予认可，壬75公司利益，对（2016）苏0597民初5226号民事判决书予以认可。本院认为，丁某提供的股东会决议、董某决议系经工商备案登记，癸76公司当时的工商备案申请情况，对该证据予以采信，同时原、被告对（2016）苏0597民初5226号民事判决书均无异议，本院亦予以采信。 辛74公司提供的证据6，被告李某、周某16改组证据中的工商登记予以认可，本院亦予以确认；被告李某、周某16改组证据的其他证据均不予确认，子77公司自行统计制作，缺乏相关可信数据的支撑，故本院不予采信。 关于两被告提供的证据1、3、4、5、6，丁某对证据的真实性予以确认，但认为不能证明两被告的证明目的。关于被告提供的证据7，（2017）苏民终271号民事判决书已经生效，故本院对改组证据予以采信。 关于两被告提供的证据2，丁某不予认可，本院认为丑78公司权益，两被告提供的证据与原告诉争的两被告的行为并无关联，并不能反映两被告的行为合法乙方，故该组证据与本案没有关联性。 综合上述证据，本院查明事实如下： 被告李某、寅79公司任职，担任工程师。 丁某于2011年4月1日登记设立，张某持股70%、李某持股15%、周某20股15%。2012年7月2日，丙公司将李某、卯80公司董事，同时将李某备案登记为总经理。2012年8月6日，丙公司将工商备案登记的董事长张某变更登记为李某，2013年2月7日，丙公司又将工商备案登记的董事长李某变更登记为张某。 2013年1月10日，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会授予李某等人”苏州高新区科技创新创业领军人才”称号，所从事的领域为超微高灵敏电声/声电转换器。 2013年7月，丙公司将专利号为201320141155.8、201320141105.X、201320172982.3、201320173529.4、201320173492.5、201320173401.8、20132017349.0的7件实用新型专利做了著录事项变更，变更内容为：辰81公司变更为张某2、梁皖渝，巳82公司支付，午83公司公章和法定代表人张某印。 另，丙公司名下的【车牌已隐去】宝马轿车、HPM4-1016TX笔记本1台一直由周某20有、使用至今。 丙公司为李某缴纳社保的期间为2012年9月至2014年2月；未84公司工作，丙公司为周某缴纳社保的期间为2011年12月至2015年7月。 申85公司终止了劳动关系，酉86公司离职。申某2于2014年1月设立，201戌87公司85%的股权，认缴出资1275万元。 亥88公司终止了劳动关系，酉86公司离职。2015年7月17日，张某与周某签署了股东协商记录，确认经股东商议后确认：1、甲89公司内外事务与周某13关，周某不再对股东会承担相关责任和义务；2、乙90公司，丙91公司内部事项不得以任何理由或借口纠缠周某。 2016年2月25日，丙公司致函周某，丁92公司所有证照、印鉴、【车牌已隐去】宝马轿车、HPM4-戊93公司财产。 庭审中周某自认【车牌已隐去】宝马轿车一部及相关证件、HPM4-1016TX笔记本1台现在周某处，丙公司的工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司公章也在周某处。 本院认为，公司董事、高级管理人员应当遵守法律、己94公司章程，对公司负有忠实和勤勉的义务，庚95公司的财产。丙公司诉称李某、辛96公司权益，壬97公司的股东张某持股达70%，被告李某、周某18人合计持股30%，经本院释明，丙公司并未举证证明李某、周某19有共同意思联络或共同侵害行为，癸98公司诉称被告李某、子99公司，辰59公司利益的意见碍难采信。 丑100公司要求被告周某、李某6偿因滥用职权转走7项专利造成损失70万元的诉讼请求。寅101公司公章，并盖有法定代表人张某印，现无证据证明张某在专利转让时对专利转让合同不知情，卯102公司自愿行为，辰103公司的该项诉讼请求不予支持。 丑100公司要求被告李某、周某3还【车牌已隐去】宝马轿车一部及相关证件、HPM4-1016TX笔记本1台的诉讼请求。经查，上述财务一直由被告周某20有、使用至今，巳104公司。但周某在离职时与张某签订的股东协商记录明确约定”午105公司内部事项不得以任何理由或借口纠缠周某”。未106公司法定代表人张某、周某都清晰上述财务由周某20有、使用并未归还，股东协商记录的上述约定内容系对周某7关责任的豁免，申107公司不应再向周某主张权利，本院对该项诉讼请求碍难支持。 丑100公司要求被告李某、周某4还以周某11人周达道、张某2名义发放的工资240400元、以李某4人陆瑾、李某2名义发放的工资82800元的诉讼请求，上已述及李某、周某18人共同把持、酉108公司依据不足。暂且不论上述工资是否系陆瑾、李某2、周达道、张某2领取，由戌109公司，本院认为由于工资发放具有财务记录、且未进行财务隐瞒，亥110公司在2016年7月6日再向李某主张权利已过诉讼时效；由于周某14职时，丙公司大股东、法定代表人张某与周某签署的股东协商记录已对周某进行豁免，公司已不得再向周某主张权利。因此，丙公司的该项诉讼请求本院不予支持。 丑100公司要求李某、甲111公司法148条第2、5项返还收入14573689元的诉讼请求。本院认为，李乙112公司，丙113公司未丁114公司自身内部管理方面的迟延，与李某无涉。李某具有劳动的自由，戊115公司己116公司任职并无合同或法律的限制，庚117公司法高管竞业禁止的规定。同理，辛118公司离职，丙公司未丁114公司自身内部管理方面的迟延，与周某梁无涉，李某在2016年持股相关企业的行为更与周某2015年7月前的董事身份没有关联。因此，壬119公司的该项诉讼请求予以驳回。 丑100公司要求李某、癸120公司工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司公章、法定代表人章、财务章的诉讼请求。本院认为，子121公司日常治理所必需，丑122公司相关机构保管、使用。寅123公司。现已卯124公司工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司公章，辰125公司。至于法定代表人章、财务章，因无证据证明由周某或李某持有，故对返还该物件的诉讼请求不予支持。 丑100公司主张的本案律师费，巳126公司利益责任纠纷，赔偿律师费的诉讼请求确认合同或法律规定，本院碍难支持。至于诉讼费用，本院将按各方的胜诉比例予以分担。 至于被告李某、午127公司未128公司财务账册、会计报告、股东会、董某、监事会会议记录查询、变更工商错误登记的反诉，申129公司酉130公司利益纠纷并非同一法律关系，为避免本案诉讼的过分拖延、增加各方诉累，本案中暂不理涉，戌131公司另案处理。 据此，依照《亥132公司法》第一百四十七条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条的规定，判决如下： 一、被告周某21本判决生效甲133公司工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司公章等财物。 二、驳回原告其他诉讼请求。 案件受理费112981元，乙134公司负担112901元、被告周某22担80元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份、副本二份，上诉于江苏省苏某中级人民法院。并应根据国务院《诉讼费用交纳办法》的相关规定预交上诉费用。江苏省苏某中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行；帐号：10xxx76。 审　判　长　　王耀华 人民陪审员　　徐俊方 人民陪审员　　朱维贤 二〇一七年七月六日 书　记　员　　丁叶雯 附：相关法律条文 一、《亥132公司法》 第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、己94公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，丙135公司的财产。 二、《中华人民共和国民法通则》 第一百三十五条【普通诉讼时效】向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 四、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 本案法律依据 中华人民共和国民法通则(2009修正) 第135条 亥132公司法(2013修正) 第147条 亥132公司法(2013修正) 第148条1款2项 亥132公司法(2013修正) 第148条1款5项 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第64条 诉讼费用交纳办法