甲公司、周敏股东知情权纠纷二审民事判决书

甲公司、周某2东知情权纠纷二审民事判决书 广东省东莞市中级人民法院 民事判决书 (2019)粤19民终6732号 上诉人（原审被告）：甲公司。住所地：广东省东莞市某地某某。统一社会信用代码：【统一社会信用代码已隐去】。 法定代表人：孙某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张某，某律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）:周某。 委托诉讼代理人：路某，某律师事务所。 乙公司（以下简称乙公司）因与被上诉人周某2东知情权纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初992号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 一审法院判决：一、乙公司应在一审判决发生法律效力之日起十五日内在其住所地内提供自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告给周某查阅、复制，周某应当在正常营业时间内进行查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日，在周某在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行；二、驳回周某的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由周某负担25元，乙公司负担25元。 乙公司上诉请求：一、撤销一审判决，丙公司无须在其住所地内提供自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告给周某查阅、复制；二、本案一、二审诉讼费用由周某承担。事实与理由：一、一审法院认定的事实正确，一审法院认为周某为众达鑫精工(苏州)丁公司（以下简称酉公司）、戊公司（以下简称戊公司）、己公司（以下简称己公司）的股东，庚公司任职，辛公司的经营范围均包括生产、销售自动化设备等内容，乙公司存在重合，壬公司癸公司一致，子公司提交的选型手册等证据，丑公司乙公司，寅公司卯公司的主营业务存在实质性竞争关系的盖然性较高，故一审法院认定周某行使股东知情权具有不正当目的，辰公司合法利益的可能，巳公司需在其住所地内提供自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告给周某查阅、复制，一审该项认定于法无据。二、一审法院认为周某存在多种侵害公司合法权益的行为不属于本案的审理范围，乙公司午公司合法权益的行为对认定周某查阅、复制自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告具有不正当的目的至关重要，故请求二审法院依法认定周某存在多种损害公司合法权益的行为且其查阅、复制自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告具有不正当的目的。（一）未公司的合法权益，其要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告、审计报告等资料具有不正当的目的。1.2018年9月25日，申公司酉公司、戊公司、己公司，戌公司的合法权益，亥公司卯公司业务总经理职务。随后，甲23公司卯公司乙24公司上班，丙25公司卯公司的生产经营场地，丁26公司卯公司资产(含1台车牌号为苏Ｅ×××某某的货车及办公设备等)，经多次催告，仍拒不交还，霸占、戊27公司卯公司的财务账薄、员工人事档案资料、卯公司与客户的交易凭证(包括但不限于订购单、送货单、对账单、付款凭证等)、税控开票系统、公章、开票专用章等全部重要资料，经多次催告，仍拒不交还，己28公司卯公司因无生产经营场地，又无工作人员，无法收回应收账款资金短缺而陷入绝境，庚29公司的合法权益。2.乙公司卯公司因没有任何与上、下游企业的交易凭证(包括但不限于订购单、送货单、对账单，付款凭证等)、财务账薄等重要资料，故无法核实与上、下游企业的真实交易情况，致使约800多万元应收账款(其中周某持股55%戊公司欠款约400余万元)无法收回，辛30公司卯公司巨大损失，且各供应商又纷纷催款，乙公司卯公司财务陷入困境。3.壬31公司卯公司的18名员工在20癸32公司上班且还教唆怂恿18名员工向苏州市××××区劳动争议仲裁委员会申请仲裁，子33公司卯公司支付其2018年9月、10月的工资及经济补偿金等。以上事实，在苏州市××××区劳动争议仲裁委员会的《仲裁裁决书》及周某与臧鹏的录音中予以佐证，庚29公司的合法权益。4.丑34公司的客户散布虚假消息，向消防部门、环保部门、税务部门等投诉、举报虚假情况，消防部门、寅35公司检查，己28公司每日应对大批检查，无法专心经营，未公司的合法权益，故其要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告、审计报告等资料具有不正当目的。（二）卯36公司分公司业务总经理期间，辰37公司的同意，利用职务的便利，巳38公司分公司享有专利权的一种活塞杆式电动缸(专利号:2015203984407)的实用新型专利于2017年午39公司，后又于201未40公司，申41公司分公司享有专利权的一种电缸选型系统(专利号：2014106531678)的发明专利于2018酉42公司，戌43公司的合法权益。周某要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告等资料具有不正当目的，亥44公司的利益。2018年1月24日至2018年8月10日期间，甲45公司分公司业务总经理期间，发明人为周某的38项发明专利本应属于职务发明，乙46公司卯公司，但周某却以其擅自设立、丙47公司为申请人申某明专利，戌43公司的合法权益。（三）丁48公司卯公司任职期间，利用职务上的便利，将公司财物非法占为己有，戌公司的合法权益。周某利用其任业务总经理之便，景卫卫利用任职财务之便，戊49公司卯公司巨额财产转账至景卫卫、周某、李高等人账户(除工资外)，根据周某提供的《中国银行交易流水明细清单》显示，仅在2017年1月1日至2018年10月15日期间，己50公司卯公司账户上的款项毫无依据的转入周某个人账户约757000元，景卫卫账户约为300000元，且没有任何说明，辛30公司巨大损失。因周某、庚51公司巨额财产，公司账务无法平帐，二人竟以业务招待费(无票)、福利费(无票）辛52公司卯公司乙公司任何人审批现金报销921174.21元，于理不合，戌43公司的合法权益。 周某未在法律规定期限内向本院提出答辩意见。 二审期间，双方均未向本院提交新的证据。 本院经审理对原审判决查明的事实予以确认。 本院认为，本案为股东知情权纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，壬53公司上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。本案二审的争议焦点为：周某是否有权查阅、癸54公司自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告。 子55公司签订《股权转让协议书》丑56公司股东身份。2016年5月23日，经工商登记部门核准，寅57公司10%股权。依据《卯58公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、辰59公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。"巳60公司股东即享有查阅、辰59公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等股东权利，午61公司的行为不影响其行使查阅、癸54公司自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告的权利。因此，乙公司未62公司的合法权益，周某要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告、审计报告等资料具有不正当的目的，故周某不享有股东知情权的主张缺乏依据，本院依法不予采纳。原审法院认定乙公司应在一审判决发生法律效力之日起十五日内在其住所地内提供自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告给周某查阅、复制，周某应当在正常营业时间内进行查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日，在周某在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行，并无不当。 综上所述，乙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　许　卫 审判员　邹某 审判员　魏　术 二〇一九年七月二十六日 书记员　何某 本案法律依据 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第168条 中华人民共和国民事诉讼法(2017修正) 第170条1款1项 卯58公司法(2018修正) 第33条1款