甲公司与李明月合同纠纷二审民事判决书

甲公司与李某合同纠纷二审民事判决书 北京市第二中级人民法院 民事判决书 (2022)京02民终500号 上诉人(原审被告)：甲公司，住所地北京市海淀区某地B座301(2号楼)。 法定代表人：张某，董某。 委托诉讼代理人：程某。 被上诉人(原审原告)：李某。 委托诉讼代理人：许某，某律师事务所律师。 乙公司(以下简称乙公司)因与被上诉人李某合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院(2021)京0115民初17380号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月12日立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。 乙公司上诉请求：1.撤销一审判决，丙公司无需向李某支付货款241.78万元；2.李某承担一、二审诉讼费。事实和理由：一、一审判决没有查明基本事实。1.《信息咨询服务协议》及《业务服务成果清单》的签订不是基于正常的市场交易。(1)交易相对方即李某身份特殊。涉案合同签约及履行期间，丁公司高管孙全胜妻子，签约事宜由孙全胜主导和指派，李某是孙全胜指定的签约主体，签约所涉项目由孙全胜领导，未有更高层级的领导参与，孙全胜与李某为利益共同体。(2)《信息咨询服务协议》及《业务服务成果清单》为同一天签署，客观上不可能实现，或者说高达241.78万元的《信息咨询服务协议》显失公平到李某仅用一天时间即可完成约定内容的地步。2.李某没有提供任何证据证明其有提供《信息咨询服务协议》的胜任能力，戊公司的证据能够证明《信息咨询服务协议》约定的服务内容属于孙全胜的岗位职责范畴。3.李某没有证据证明《信息咨询服务协议》已经得到全面履行。《信息咨询服务协议》第一条约定了李某提供服务的内容有四项。但李某提供的《业务服务成果清单》仅涉及其中一项，另外三己公司。二、庚公司有利的情节完全没有考虑。1.涉案业务由孙全胜启动，我公司领导吕卫团在审批时对其中的100万元有指定用途，即投入小会易项目的投资款，已经否定了将协议标的款全部支付给孙全胜夫妻的提议。2.《信息咨询服务协议》的背后是《人才引进协议》，孙全胜不是《人才引进协议》的唯一受益人，尚有其他案外人，一审判决直接损害了案外人的利益。三、一审判决违反了法律规定。1.案由错误。现行法律体系下，劳动纠纷仲裁前置。本案的实质不是合同纠纷，而是劳动争议，一审法院迳行判决，违反了仲裁前置的法律规定。2.公司是独立的民事主体，《人才引进协议》《信息咨询服务协议》的公司方主体不同，不能将《人才引进协议》辛公司，公司高管也不应基于优势地位，壬公司的营业收入通过虚构交易的形式归为已有。3.实质重于形式。一审判决仅依据协议形式，而未根据已经查明的客观事实及逻辑，不能令人信服，癸公司极不公平。综上，一审判决认定事实错误、适用法律错误、案由错误，请求二审法院查明事实，依法改判或发回重审。 李某辩称，同意一审判决，子公司的上诉请求。丑公司领导确认盖章，合同有效，乙公司应该履行付款的义务。 李某向一审法院起诉请求：1.寅公司支付合同款241.78万元；2.卯公司负担。 一审法院认定事实如下：辰公司、乙方为李某的《信息咨询服务协议》约定，根据国家有关法律、法规，甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则，通过双方友好协商，就餐饮行业宽带融合信息系统产品咨询服务达成以下协议：一、内容。1、乙方协助甲方联系主要的运营商及相关部门，以技术交流等方式进行产品的市场调研。2、乙方为甲方提供相关的技术、政策咨询工作。3、乙方根据市场调研形成关于餐饮、娱乐行业宽带融合信息系统的商业计划及产品原型。4、甲乙双方在合作过程中必须确保对方的利益，不能进行有损对方形象和声誉的活动。二、权利和义务。1、甲方负责提供合格的产品相关的技术资料、宣传资料。甲方应对乙方相关人员进行商务、技术培训和支持。2、乙方应积极联系与目标行业企业并与之进行技术交流，产品相关的市场信息和政策信息，及时的与甲方沟通。3、乙方积极与目标行业用户沟通，了解市场需求并反馈给甲方，共同促进产品的完善和进步。三、费用及支付。1、通过乙方的不懈努力，协助甲方准确的了解市场和政策信息，把握市场的发展方向，加强与目标行业的沟通，从而完成目标行业宽带融合信息系统，甲方需支付给乙方信息服务费人民币241.78万元整。2、协议签订后，甲方付给乙方120.89万元预付款。3、乙方提交商业计划书、产品原型后，甲方支付给乙方120.89万元尾款。4、甲方收到乙方开具的服务费增值税普通发票后给乙方付款。开票信息如下：(空白)。四、保密内容。为了维护双方的利益，甲方必须对乙方的有关商业秘密保密：乙方必须对甲方产品所采用的技术及甲方的商业及技术秘密，如出现泄漏秘密的情况，任何一方有权终止该协议。五、违约责任。按《合同法》有关条款执行。六、争议的解决方式。本协议在展行过程中发生的争执，由当事人双方协商解决；如协商不成，由李某所在地人民法院裁定。七、有效期。本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，双方签字盖章后生效。巳公司的合同专用章，乙方落款处有李某的签名及捺印，两者的落款日期均为2019年9月6日。另外，午公司合同专用章；在首页有李某的签名及捺印。 辰公司、乙方为李某的《业务服务成果清单》载明，根据与甲方签订的《信息咨询服务协议》，现就合同期间服务成果汇总如下：2019年1月1日-4月28日期间，未公司商业计划书、申公司产品原型。因以上内容涉及甲方核心商业和内部管理机密，因此，相关文件等均以线下方式传递。同时，以上相关内容的知识产权和所有权均属于甲方，乙方无保存、传播、售卖等任何权利。请甲方对以上服务成果予以确认，确认即代表所有工作终止，作为结算依据，服务费总金额为241.78万元(贰佰肆拾壹万柒仟捌佰元整)。酉公司的合同专用章(未填写落款日期)，乙方落款处有李某的签名及捺印(落款日期2019年9月6日)。 鹏博士电信传媒集团OA办公系统截图显示，2019年8月21日孙全胜作为“创新整合事业部”经办人提交“创新整合事业部用印、调用文件审批单”。该审批单载明：事由为“根据集团签报《关于人才引进协议业务费支取申请》签订信息咨询服务协议及信息咨询服务成果确认单”；印章主体为“北京电信通”；印章种类为“合同章”；调用资质文件主体为“北京电信通”；用印文件名称及份数为“信息咨询服务协议2份、信息咨询服务成果确认单2份”；备注为“根据集团签报《关于人才引进协议业务费支取申请》签订信息咨询服务协议及信息咨询服务成果确认单，支付费用；签报中约定业务费用支付方式采取信息咨询服务费的形式支付给第三方，开具服务费增值税普通发票，成本列入电信通；采取该支付方式需要同时签署书面文件(附件中的承诺书)，确认向第三方支付服务费后，无需另行支付引进协议约定款项；后附集团签报、信息咨询服务协议、信息咨询服务成果确认单、承诺书。”该审批单的审核流程显示，事务部财务部意见为“承诺书已明确采用此方式支付后，无需支付人才引进协议中款项，请领导批示。”集团相关领导审批意见分别为“文件内容无修改意见，请领导审批。”“格式条款无修改意见，请领导审批。”“其中100万元由孙全胜投入小会易项目作为股本投资，请财务做好跟进落实，拟同意，请领导审批。”“拟同意，请领导审理。”“同意用印(2019年9月4日)。” 由孙全胜、李某签名并捺印的《承诺书》载明：“承诺人孙全胜2014年戌公司签订《人才引进协议》，现就该协议第一条第3款约定事项说明如下：1、从2016年1月1日截至2017年12月31日，承诺人孙全胜实现专线收入产品权责收入为4236434.27元，扣除各项税费、协议中约定的超出300万部分及已支付的人才引进结算费用后金额为241.78万元。上述款项由孙全胜享有241.78万元。2、2019年9月6日，甲公司与承诺人李某签署《信息咨询服务协议》，依据该合同，甲公司委托李某提供餐饮行业宽带融合信息系统产品咨询服务，李某系孙全胜指定签约主体，就《信息咨询服务协议》履行有关的一切事宜，孙全胜承担不可撤销的连带保证责任。3、甲公司依据《信息咨询服务协议》向李某支付241.78万元服务费后，亥公司已履行本承诺书第1条约定款项的支付义务，承诺人孙甲23公司另行支付，同时，乙24公司依据《人才引进协议》要求返还已支付的款项时，李某不会依据《信息咨询服务协议》甲公司提出任何异议。特此承诺。” 2014年6丙25公司与乙方孙全胜、李伟签订的《人才引进协议》载明，丁26公司建立劳动关系，并组建团队从事商用WIFI网络及媒体的服务运营，为明确乙方及团队成员岗位职责、绩效标准等事项，甲乙双方经协商一致，达成如下协议以资信守……(第一条第二款)甲方给予乙方(含核心团队成员、明细见附件，其中孙全胜126万元)安家费人民币200万元，支付方式及具体条件如下……(第一条第三款)为促进WIFI业务拓展，在乙方团队实现入职后12个月开发目标的前提下，甲方免费为乙方团队提供价值人民币300万元(甲方标准定价)的专线接入产品(不含WIFI)，专线接入产品销售所得收入(300万元及以下部分)，由甲方在扣除应由乙方团队承担的税费后，根据权责收入计算方式按月支付给乙方团队成员，超出300万元部分，甲方不再另行支付，但作为乙方团队业绩纳入考核。 诉讼中，李某陈述，戊27公司针对餐饮行业产品咨询服务进行过合作，双方约定合作模式为李某负责技术、乙公司负责市场营销，由李某以技术入股、乙公司己28公司，但由于产品原型交付后市场推广并不顺利，就没有实施。庚29公司签订人才引进协议，在孙全胜离职时拖欠孙全胜的安家费。后经三方沟通商定将两笔款项合并为241.78万元支付给李某。后李某、辛30公司主张该费用，对方以经营状况不佳为由至今未付。李某提交视频，壬31公司项目中大部分癸32公司，乙公司针对该项目对营销人员进行线上访谈并进行内部培训，在网络上发布了市场推广视频。 孙全胜作为证人出庭作证称，孙全胜与李某于2011年登记结婚。2016年，子33公司准备实施云管端战略，丑34公司项目，负责策划和产品研发。寅35公司，基于对孙全胜的信任，卯36公司签订书面合同。至2019年项目推广不顺，双方就协商给李某支付服务费。该事项通过OA办公系统进行了审批，公司当时的领导都知道。辰37公司收购孙全胜团队时承诺支付500万元安家费，但还有200万元没有支付，巳38公司的服务费合并到一起共计支付241.78万元。涉案协议签订后，公司一直以效益不好为由拖着未付。 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案为合同纠纷，李某主张的是《信息咨询服务协议》中约定的241.78万元款项。根据查明事实，《信息咨询服务协议》的签订经过了OA办公午39公司的合同专用章，故属于双方真实意思表示，且不存在法律规定的无效情形，为合法有效的合同。《信息咨询服务协议》约定，未40公司向李某支付120.89万元，而合同签订于2019年9月6日，故该笔合同款项的付款期限已经届满。《信息咨询服务协议》约定，李某提交商业计划书、产品原型后支付120.89万元。乙公司在《业务服务成果清单》上加盖合同专用章确认已经提交工作成果，故该笔合同款项的付款条件也已经满足。因此，乙公司应向李某支付241.78万元合同款项。申41公司答辩意见，法院认为，在孙全胜发起的OA办公系统审批流程中，已经上传了信息咨询服务协议、信息咨询服务成果确认单、承诺书等文件，酉42公司经过相关领导层层审批最终同意与李某签订《信息咨询服务协议》并在《业务服务成果清单》盖章，必然是基于某些因素和动机所考虑的结果，但均不能否定《信息咨询服务协议》系双方真实意思表示，从而对双方发生法律效力。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，一审法院于2021年11月判决：甲公司于判决生效后十日内向李某支付合同款241.78万元。 二审中，各方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，根据本案查明事实，《信息咨询服务协议》的签订经过了OA办公午39公司的合同专用章，故属于双方真实意思表示，且不存在法律规定的无效情形，为合法有效的合同。另，戌43公司在《业务服务成果清单》上加盖合同专用章的情形，可以认定该笔合同款项的付款条件也已经满足。故一审法院根据上述情形寅公司向李某支付241.78万元合同款项并无不当，符合法律规定及本案的实际情况。乙公司上诉不同意支付上述款项的意见缺乏充分法律依据，本院不予采信。 综上所述，乙公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回；一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审案件受理费26142元，甲公司负担(已交纳)。 本判决为终审判决。 审 判 员 李明磊 二〇二二年一月二十六日 法官助理 黄 骏 书 记 员 关雅晴 本案法律依据 中华人民共和国合同法 第107条 中华人民共和国合同法 第109条 中华人民共和国合同法 第60条 中华人民共和国合同法 第8条 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定 第1条2款 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第177条1款1项 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第260条