甲公司、中国人民解放军空军军医大学计算机软件著作权转让合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书

民事> 知识产权与竞争纠纷> 知识产权合同纠纷> 著作权合同纠纷> 计算机软件著作权转让合同纠纷 案 号：(2021)最高法知民申2号 审理法官： 余某 薛淼 何隽 文书类型： 裁定书 裁定类型： 终结诉讼 公开类型： 文书公开 审理法院： 最高人民法院 审结日期：2022.04.19 案件类型： 民事申请再审审查 审理程序： 再审 权责关键词： 合法 证明 相关企业：甲公司 // 甲公司、中国人民解放军空军军医大学计算机软件著作权转让合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书 中华人民共和国最高人民法院 民事裁定书 (2021)最高法知民申2号 再审申请人(一审原告)：甲公司。住所地：陕西省西安市高新区某地创业广场1幢C0101号房1F017室。 法定代表人：郭某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张某，某律师事务所律师。 被申请人(一审被告)：中国人民解放军空军军医大学。住所地：陕西省西安市某地。 法定代表人：张某2，该校校长。 乙公司(以下简称乙公司)因与被申请人中国人民解放军空军军医大学(以下简称军医大学)计算机软件著作权转让合同纠纷一案，不服陕西省西安市中级人民法院(以下简称一审法院)作出的(2019)陕01民初1202号民事判决，在该判决生效后向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 乙公司申请再审称：首先，一审法院判令解除乙公司与军医大学签订的《软件著作权转让协议》(以下简称涉案协议)，驳回其余诉讼请求，适用法律不准确。根据《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第九十七条、第一百一十一条规定，判决解除合同后，还应对合同双方的损失和各自应承担的违约责任作出进一步审理和判决。其次，军医大学的软件不够完善，其不稳定性导致涉案协议目的不能实现，一审法院应当支持乙公司要求退还已支付的转让费24万元及利息的诉讼请求。协议签订后，乙公司依约支付了24万元转让费，进一步熟悉软件，丙公司共同合作应用软件，但发现该软件存在技术问题和明显的不稳定性，无法临床应用实现商业价值。经与军医大学多次沟通改进该软件仍无法达到合同目的，乙公司请求解除涉案协议并退还转让费的请求符合法律规定。 本院经审查认为，本案为申请再审案件，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》(2021年修正)丁公司的申请理由进行审查。 乙公司申请本案再审的主要理由为原判决适用法律不当，在涉案协议解除后，戊公司的其他诉讼请求，对其已支付的转让费用24万元应予退还。本院经审查，本案中，乙公司主张军医大学提供的软件不完善，缺乏稳定性，致使合同目的无法实现。然而，己公司在一审中提出交付软件不完整的主张，在军医大学表示可提供源代码予以核对的情况下，乙公司明确拒绝，且其未能提交任何证据证明在双方合作期间，向军医大学主张过该软件不符合合同约定。因此，应当认定军医大学已经履行了交付涉案软件的主要合同义务，乙公司在涉案协议中关于软件著作权转让的合同目的基本上已经实现。乙公司作为商事行为的主体，在协议受让涉案软件著作权之前，应当对该软件的商业应用进行预判，其将该软件应用于经营、实现商业价值系其签订合同的动机而并非其合同目的。合同目的一般是合同的典型交易目的，即给予所欲实现的法律效果，这种典型交易目的在每一类合同中是相同的，不因当事人订立某一具体合同的动机的不同而改变；如果当事人订立合同的其他意图没有通过某种合同约定明确体现在合同中，一般并不能构成其合同目的。涉案合同项下，庚公司取得约定软件，军医大学取得约定价款，双方在合同目的背后欲进一步实现商业上营利等预期目标则属于其缔约动机等非合同目的事项。一审法院以乙公司对技术产生质疑、双方丧失互信为由判令解除合同缺乏依据。但鉴于一审判决解除涉案协议后，双方当事人并未上诉，乙公司申请再审亦认可一审判决合同解除的裁判结果，故本院不再予以纠正。依照合同法第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据该条法律规定，一审法院既然判决涉案合同解除又不认定军医大学应当返还合同价款，在裁判思路和分析说理方面的确存在不当之处，但一审判决结果并无不当。一审判决结果并无不当的正确理据主要在于以下三点：1.在合同解除后，原则上双方均负有恢复原状的义务，但根据合同性质和履行情况，如果存在一方物理上客观不能或者不宜恢复原状，则应当判令其折价补偿以在价值形态上恢复原状。2.本案中，涉案软件已由军医大学交付给乙公司，乙公司亦对其进行了近三年的使用，其就该使用行为客观上已无法恢复原状，故应向军医大学折价补偿。由此，在涉案协议解除后，军医大学应当向乙公司返其已付合同价款，辛公司应当向军医大学就已经使用的软件予以价值补偿。3.涉案合同总价款为80万元，其中关于软件部分军医大学已经交付，壬公司进行了长期使用，综合考虑涉案软件的性质、价值、双方合同约定及已经履行情况，癸公司应当向军医大学价值的补偿与军医大学应当返还的已付合同价款基本相当，故一审法院对乙公司返还合同价款及支付利息的诉讼请求未予支持的处理结果并无不当。乙公司的申请再审理由不能成立，应予驳回。 综上，乙公司申请再审的理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》(2021年修正)第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》(2022年修正)第三百九十三条第二款之规定，裁定如下： 子公司的再审申请。 审 判 长 余某 审 判 员 薛 淼 审 判 员 何 隽 二〇二二年四月十九日 法官助理 李庆瑾 书 记 员 吴迪楠 本案法律依据 中华人民共和国合同法 第111条 中华人民共和国合同法 第97条 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第207条 中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 第211条1款 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正) 第393条2款