甲公司等确认著作权转让合同无效纠纷案

甲公司等确认著作权转让合同无效纠纷案 北京市第一中级人民法院 民事判决书 (2010)一中民初字第1268号 原告张某。 委托代理人王某。 委托代理人赵某。 乙公司，住所地北京市经济技术开发区某地三层三区304室。 法定代表人徐某。 被告北京亚维绘阳文化交流中心，住所地北京市西城区某地805室。 法定代表人张某2。 原丙公司（以下简称丙公司）、北京亚维绘阳文化交流中心（简称亚维中心）确认著作权转让合同无效纠纷一案，本院于2010年1月8日受理后，依法组成合议庭，于2010年7月26日公开开庭进行了审理。原告张某及其委托代理人赵某到庭参加了诉讼。丁公司和亚维中心经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告张某诉称：戊公司的董事，丙公司在经营期间向原告借款共计人民币一百二十二万元。2006年2月1日，丙公司给原告写了还款计划，约定从2006年2月开始还款，至2006年12月还完，己公司未履行还款计划。2006年6月底7月初，丙公司假冒原告签名，庚公司的董事会决议，与亚维中心恶意串通，非法签订了《著作权转让合同》，辛公司所有的计算机软件“在线管理与考试服务系统V1.0”和“优迪斯学习系统V2.2”的著作权，丙公司为转让方，亚维中心为受让方，上述软件著作权的转让还在中国版权保护中心进行了转让登记。壬公司的重大资产，逃避债务，严重损害了原告的合法权益，依据《中华人民共和国民法通则》（简称《民法通则》）第五十八条和《中华人民共和国合同法》（简称《合同法》）第五十二条的规定，应依法确认该《著作权转让合同》无效，以保护原告的合法权益。综上，原告请求依法确认两被告签订的关于转让计算机软件“在线管理与考试服务系统V1.0”和“优迪斯学习系统V2.2”著作权的《著作权转让合同》无效。 丁公司和亚维中心未提交书面答辩意见。 本院经审理查明： 丙公司的企业变更登记申请表（二）载明，丙公司的董事成员包括徐某、张某和何沐霖三人。丙公司的《章程》第十八条规定，董事会对重大问题，应充分协商，采取一致通过的方式解决。 2007年3月28日，北京市大兴区人民法院（简称大兴法院）作出（2007）大民初字第1009号民事判决书（简称第1009号判决），大兴法院在第1009号判决中查明如下事实：2006年2月1日，丙公司给张某写了还款计划，约定，2006年2月还10 000元、3月还50 000元、4月还50 000元、5月还60 000元、6月还70 000元、7月还80 000元、8月还100 000元、9月还150 000元、10月还150 000元、11月还200 000元、12月还300 000元。并且，大兴法院在第1009号判决中认定：丙公司给张某写的还款计划，是双方当事人真实意思的表示，其协议不违反法律法规规定，该协议合法有效，丙公司应予履行。大兴法院依据《民法通则》第一百零八条的规定，癸公司给付张某借款一百二十二万元。 根据《计算机软件著作权登记证书》和《计算机软件著作权登记申请表》显示，“在线管理与考试服务系统（简称OMTS）V1.0”和“优迪斯学习系统（简称RMCD）V2.2”子公司，首次发表日期为2003年12月1日，后经转让，上述两个软件的著作权人变更为亚维中心。 2006年6月28日，亚维中心（甲方）丙公司（乙方）签订了《富媒体项目转让协议》，其中第一条“富媒体项目具体内容及所有权”约定：1、富媒体软件著作权包括“在线管理与考试服务系统（简称OMTS）V1.0”和“优迪斯学习系统（简称RMCD）V2.2”；2、“在线管理与考试服务系统（简称OMTS）V1.0”和“优迪斯学习系统（简称RMCD）V2.2”丑公司。第二条“项目转让费用”约定：1、甲方以承担支付乙方富媒体项目的所有债权债务并支付乙方十万元人民币作为富媒体项目的转让费。 2006年7月3日，丙公司（甲方）和亚维中心（乙方）签订了一份《转让合同》，其中约定：甲方同意将计算机软件“在线管理与考试服务系统（简称OMTS）V1.0”和“优迪斯学习系统（简称RMCD）V2.2”的著作权转让给乙方，转让金额为十万元人民币。该合同盖有双方公章，代表亚维中心签订协议的是葛树彩。 另查， 在中国版权保护中心办理上述软件登记备案的材料中，寅公司的董事会决议，日期为2006年6月26日，会议内容为：卯公司拥有的计算机软件“在线管理与考试服务系统V1.0”和“优迪斯学习系统V2.2”的著作权转让给亚维中心。辰公司三个董事的签字，张某认为其中自己的签字是他人伪造的，张某对此事并不知情，并申请本院对该签字的真伪进行鉴定。经北京市高级人民法院随机确定，北京京安拓扑文书司法鉴定中心于2010年7月20日出具京安拓普（2010）鉴（文）字第97号《司法鉴定意见书》，认为上述董事会决议中的“张某”签名字迹与样本上张某的签名字迹倾向不是同一人所写。 为证明涉案两个计算机软件的市场价值，巳公司与案外主体签订的合同，包括：1、丙公司与北京市地方税务局于2003年11月13日签订的《税务宣传和网上纳税培训富媒体光盘制作合同书》，其中约定项目总金额为1045750元，折后项目总价为60万元；2、丙公司与北京市地方税务局于2004年3月3日签订的《税务宣传和网上纳税培训富媒体光盘制作合同书》，其中约定项目费用共计55万余元；3、青岛赛博青午公司于2003年8月15日签订的《网络安全员富媒体学习光盘制作协议》，其中约定第一期培训目标为5000名网络安全员，每套富媒体教学光盘为80元；4、青岛未公司与2003年6月6日签订的《合作协议书》，其中约定培训人数为5000-10000人，每张富媒体可见学习光盘为23-25元。 某事务所有限公司出具的中兴新世纪（2005）申公司的专项审计报告显示，葛树彩自2酉公司工作。 以上事实，戌公司的企业变更登记申请表和《章程》、第1009号判决、《计算机软件著作权登记证书》和《计算机软件著作权登记申请表》、《富媒体项目转让协议》、《转让合同》、董事会决议、京安拓普（2010）鉴（文）字第97号《司法鉴定意见书》、《税务宣传和网上纳税培训富媒体光盘制作合同书》、《网络安全员富媒体学习光盘制作协议》、《合作协议书》、《专项审计报告》以及当事人陈某等证据在案佐证。 本院认为，综合各方当事人的诉辩主张，亥公司和亚维中心签订的有关转让两涉案计算机软件的行为是否属于恶意串通损害张某合法权利的情形。 《合同法》第五十二条规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。本案中，首先，甲23公司《章程》的规定，董事会对重大问题采取一致通过的方式解决。因此，丙公司在没有征求作为董事之一的张某的同意的情况下召开董事会，乙24公司重要资产的涉案计算机软件的决议，丙公司具有明显主观恶意；其次，丙25公司在经营过程中与案外主体签订的有关涉案计算机软件的合同可以看出，涉案计算件软件的价值远在十万元之上，亚维中心作为《转让合同》的一方当事人，应当了解软件的市场价值。并且，代表亚维中心在《转让合同》丁26公司工作，因此亚维中心也有条件了解涉案计算机软件的市场价值。在此情况下，戊27公司以明显不合理的价格签订有关转让涉案两个计算机软件的合同，其同样具有主观恶意。综上，己28公司庚29公司重要资产的涉案计算机软件，使得张某的到期债权无法实现，损害了张某的合法利益，辛30公司与亚维中心有关转让两涉案计算机软件的合同应属无效合同，两涉案壬31公司所有。 综上，张某的起诉理由具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，本院判决如下： 癸32公司与北京亚维绘阳文化交流中心于2006年6月28日签订的《富媒体项目转让协议》以及于2006年7月3日签订的《转让合同》无效。 如不服本判决，各方当事人可于本判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状及副本并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。 审　判　长　侯占恒 代理审判员　王　晫 人民陪审员　韩　涛 二 ○ 一 ○ 年 八 月 二十 日 书　记　员　许　波 本案法律依据 中华人民共和国民法通则(2009修正) 第108条 中华人民共和国民法通则(2009修正) 第58条 中华人民共和国合同法 第52条1款2项 中华人民共和国民事诉讼法(2007修正) 第130条