甲公司乙公司技术合同纠纷案

甲公司乙公司技术合同纠纷案 湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院 民事判决书 (2016)鄂0192民初2278号 原告（反诉被告）：甲公司，住所地：湖北省武汉东湖新技术开发区某地软件产业园4.1期A3栋17层01号。 法定代表人：周某，董某。 委托诉讼代理人：刘某，该公司员工。 委托诉讼代理人：曾某，某律师事务所律师。 被告（反诉原告）：乙公司，住所地：北京市密云县经济开发区某地开发区办公楼501室-1067。 法定代表人：曹某，总经理。 委托诉讼代理人：唐某，该公司员工。 丙公司（以下简称丙公司）丁某（以下简称丁某）技术合同纠纷一案，本院于2016年8月3日立案受理后，戊公司己公司提起反诉，两案合并审理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）丙公司的委托诉讼代理人刘某、曾某，被告（反诉原告）丁某的法定代表人曹某2委托诉讼代理人唐某2庭参加诉讼。根据当事人的共同申请，本院给予各方调解期限。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）丙公司向本院提出本诉请求：1、庚公司丁某之间的《项目委托开发合同》；2、丁某辛公司已付的项目开发费30000元；3、丁某承担本案诉讼费。事实和理由：2016年3月1日，丙公司丁某签订了一份《项目委托开发合同》，壬公司癸公司开发“UFX网上交易平台”和“CTP桌面平台”，项目总费用80000元。该合同明确约定：交付时间为两个阶段，第一阶段为2016年4月30日，第二阶段为2016年5月15日。在第一阶段，丙公司丁某提供开发预付金30000元，并在第二阶段即产品交付、调试通过、丁某子公司完成客户端上线工作后，丙公司再支付剩余的项目开发费50000元。合同签订后，丙公司按约预付了第一阶段的开发费用。2016年4月30日，丁某并未按合同如期交付，为此经过双方沟通，丙公司同意将第一阶段的项目交付时间延期到2016年5月20日，丑公司仍未能在2016年5月20日前交付相关产品，同月24日，丁某再次延期交付的产品经测试依然没有达到合同约定的交付标准，6月21日，丁某交付的测试版本——UFX网上交易平台也未能通过测试。丁某未按期交付产品，且延期交付的相关产品未获得测试通过，存在违约行为，故提起诉讼望判如所请。 被告（反诉原告）丁某针对本诉辩称：1、丙公司丁某签署的《项目委托开发合同》为部分委托合同，并非全权委托合同，丙公司提供的《Web交易系统项目需求文档》中大部分寅公司自己负责开发，卯公司开发。在合同履行过程中，辰公司前台开发人员中途离职，项目负责人中途离职，造成无人接手项目，巳公司一家肩膀上，这纯属于《项目委托开发合同》签署时双方约定以外的工作内容。2、丁某未按合同约定如期交付产品的原因是，丙公司未对自己提供的业务接口资料进行必要的审视。丙公司午公司提供的业务交易接口，未公司维护，申公司购买的、由第三方客户（国金证券）自行维护、修改的版本，而此版本与官方正式产品存在诸多差异；丙公司午公司提供的UFX业务交易接口，酉公司的自身测试和调试期，并非属于已稳定的业务交易接口产品；从《Web交易系统项目需求文档》的系统全程与功能布局可以看出，“交易”是此系统的核心功能，涉及交易功能的面板有两个分别是股票和基金，戌公司员工谭鹏飞亥公司选择的业务交易接口居然没有支持基金交易的功能。3、丙公司没有测试项目的权利，甲23公司来负责。乙24公司的诉讼请求。 被告（反诉原告）丁某向本院提出反诉请求：1、丙公司丙25公司支付50000元；2、丙公司丁某赔偿损失80000元；3、丙公司承担全部诉讼费用。事实和理由：2016年2月下旬，丙公司丁26公司的法定代表人曹某3谈共同开发《UFX网上交易系统》与《CTP桌面平台》，双方彼此职责为：丁某负责服务器后台接口的开发及运维，丙公司负责业务资料的提供及系统前台功能模块的开发。签订合同后，双方曾对《CTP桌面平台》项目进行过共同努力劳动，戊27公司自身原因造成该项目半路夭折。而针对《UFX网上交易系统》，丙公司没有选择UFX官方（己28公司所有）的业务接口，而是提供了UFX第三方客户（庚29公司）辛30公司开发，丁某在开发过程中，壬31公司的内部测试期，存在诸多问题。同时，庚29公司为了适应自身的需求，对UFX业务接口进行了诸多更改，造成了此业务接口的使用与其官方标准业务接口的使用存在诸多差异。随后，丙公司癸32公司强烈反对，子33公司服务器运维及测试的工作，丑34公司不能安心研究业务接口，按照正常有序的工作安排做事。再随后，丙公司担任此项目的主管和前台开发人员离职，寅35公司任命没有前台开发经验的人员担任此项目。丁某忍辱负重，承担起了《UFX网上交易系统》所有开发工作，项目进展到6月15日，丙公司员工向UFX第三方客户国金证券求证，其UFX业务接口无法完成“UFX网上交易系统”中非常重要的基金交易功能。随后，丙公司卯36公司索取所有项目源码，辰37公司出示一份莫须有的《测试报告》，并以“系统问题太多，服务态度不好”巳38公司的合作，午39公司已辛苦劳作3个月零27天。丁某认为：1、根据《项目委托开发合同》约定，丙公司未40公司提供业务需求资料，但在合同履行过程中，丙公司提供的业务资料不可用。2、根据《项目委托开发合同》约定，丙公司申41公司对软件的测试和试运行，但在合同履行过程中，丙公司酉42公司原本安排有序的工作，自己负责测试，戌43公司的工作安排。3、丙公司没有履行自身的职责，很好的担负起系统前台功能的开发工作。4、丙公司得知自己提供的业务资料产生严重问题的时候，亥44公司索要项目源码，然后独立出示莫须有的《测试报告》，以各种测试结果不理想为借口，甲45公司一方。5、丙公司的起诉是捏造事实，公然说谎。6、在合同履行过程中，辰公司的工作失误，造成工期延长了0.6倍，工作量增加了1倍多，丙公司乙46公司的损失。 原告（反诉被告）丙公司针对反诉辩称：根据合同约定，丁某应独立完成“UFX网上交易平台”和“CTP桌面平台”，并在合同约定的期限内交付，丑公司仅交付了“UFX网上交易系统”且该系统存在诸多缺陷，丙47公司无权要求支付下一段的费用及损失，丁48公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，即《项目委托开发合同》及付款凭证，本院予以确认。对双方有争议的证据认定如下：丙公司提交了《W-Trader系统现状分析》、《W-Trader问题汇总20160620》、《2016年6月27日关于W-Trader第一轮测试缺陷表》戊49公司交付的UFX系统存在严重缺陷，丁某己50公司单方作出为由提出异议，但同时也确认其交付的“UFX网上交易平台”没有满足项目需要，庚51公司上述证据的证明目的予以认可；丙公司提交的《Web交易系统项目需求》辛52公司提交的QQ聊天记录，在质证中对方均未否认上述证据的真实性，但都对证明目的提出了异议，本院认可上述证据的真实性，对证明目的结合全案证据综合认定。 经审理查明，2016年3月1日，丙公司丁某签订《项目委托开发合同》，该合同的主要内容是：丙公司壬53公司为其开发“UFX网上交易平台”和“CTP桌面平台”，项目总费用为80000元。项目周期及各阶段安排：项目周期为自2016年3月1日至2016年5月15日，分为两个阶段，每个阶段的项目完成后，均应该根据本合同的规定进行检测和交付，丙公司按照约定进行付款，癸54公司原因而造成总工期的延误，子55公司丑56公司损失。第一阶段开发期：2016年3月1日至2016年4月30日，寅57公司按照软件开发需求，完成软件成品的开发工作，卯58公司丁某预付开发费用20000元，辰59公司丁某预付开发费用10000元；第二阶段调试期：2016年5月1日至2016年5月15日，寅57公司巳60公司后，午61公司通过真实的体验感受而提出修改意见，进行必要的修正，同时，丁某未62公司对软件成品的日常操作进行指导，申63公司酉64公司客户处上线工作，上线工作完成后，丙公司戌65公司支付费用50000元。丙公司的权利与义务：丙公司负责提供业务需求资料；丙公司亥66公司对软件进行测试和试运行，甲67公司；丙公司保留在项目的关键点对项目进行质量检查的权利，丁某乙68公司完成质量检查，丙69公司需要的材料和信息；丙公司丁某共同对项目实施结果进行验收，出具验收结论性报告；丙公司应配备维护人员进行日常性系统管理和数据维护，丁某技术人员一起完成维护工作，以保持系统运行在最佳状态；丙公司丁70公司支付软件开发费用。丁某的权利与义务：丁某戊71公司的具体需求进行设计，己72公司沟通，确保设计的功能符合实际操作和管理需要；丁某负责软件代码的编写，确保软件质量，提供高质量的运行软件，并确保运行可靠、数据准确、实用、简捷、界面友好；丁某庚73公司人员，提供操作说明文档，辛74公司现场；丁某负责软件的后期维护，并持续跟进系统运行情况，及时解决运行中的问题；丁某戊71公司的需求变更，在本合同界定的功能范围内适时进行软件的修改、升级工作；丁某壬75公司的研究开发成果不侵犯任何第三方的合法权益，癸76公司实施的技术侵权的，丁某应当承担相应责任；丁某子77公司的商业秘密，不得利用工作之便外泄资料，丑78公司带来损失；丁某寅79公司提交的软件产品包括含有软件代码的载体（光盘或磁盘）和相应的文档，软件载体中包括可安装的程序运行文件和以下文档即《用户需求说明书》、《系统概要设计说明书》、《测试报告》、《用户使用手册》；丁某须提供满足本项目正常开展的人员配置，包括：项目经理、测试人员、研发人员等，卯80公司配合，辰81公司代表对本项目的进度进行沟通，及时解决项目实施过程中可能出现的问题；丁某应提供如下的项目管理服务：对本项目的所有任务和活动提供全面的管理，有效的沟通；提供项目工作计划，项目工作计划应包括任务的描述、估计需要的工作量和项目人员、期望的开始和结束的时间、预估本项目的风险和筹划应对策略、提供项目进展报告、出现的问题以及解决办法、下一步工作计划、要关注的主要问题（特别是那些会影响服务范围、项目费用、工作成果等的问题）；丁某保证在其交付的软件中，不包含“后门”（BlackDoor）、时间炸弹（TimeBomb）、自动根据时间控制而停止系统运行的功能（巳82公司因为技术支持的需要而授权的设计）、××（Virus）如特洛伊木马（Trojanhorse）、蠕虫（Worm）或其它允许非法对系统进行访问（包括删除、关闭等）的功能。本项目采用现场验收方式验收，验收标准以符合相关附件所提供的功能为准。由于商业性质，这两个软件在功能上实现零错误，这样能保证证券交易中的顾客满意度和避免诉讼；CTP的项目要保证在3000到4000的并发登陆的同时进行100个信息交换的时间不超过1000ms，UFX的项目要保证在10000到50000的并发登陆的同时进行100个信息交换的时间不超过1000ms；验收由双方人员共同参与，系统开发或配置完成后，午83公司内部测试通过，未84公司进行系统验收，所有系统功能模块符合本协议要求，能够正常运行，申85公司须提供软件文档（包括《用户需求说明书》、《系统概要设计说明书》、《测试报告》、《用户使用手册》、《系统部署文档》）以及可安装的程序运行文件，软件文档部分的验收通过后，即视为验收通过。除以上内容外，该合同还对软件维护、违约责任、知识产权、不可抗力事件处理、争议解决等事项作出了约定。 合同签订后，丙公司于2016年3月7日、酉86公司付款20000元、10000元。丙公司丁某提交了《Web交易系统项目需求文档》，从“项目概况、系统结构、系统角色、菜单、行情、交易、非功能性需求”等方面详细说明了项目要求。丁某从事了项目开发工作，最终在2016年6月交付了“UFX网上交易平台”的测试版本，未能交付“CTP桌面平台”。丙公司戌87公司交付的“UFX网上交易平台”进行了测试，发现该系统在“行情部分”、“股票交易部分”、“分级基金部分”、“资金计算”、“易用性”等方面存在缺陷，得出结论认为：“上述涉及到很多需要从系统的架构上进行修改的问题……从系统各层次之间的通讯、交互、事件触发等均需要重新定义，工作量不亚于重新开发一套系统”。丁某承认其交付的“UFX网上交易平台”未能满足项目需求。 在项目开发过程中，丙公司的谭鹏飞、胡振燕、刘某、苏晶、王莹等人都参与了项目的配合，其中王莹和胡振燕都在2016年5月离职，丙公司的配合工作主要是提供需求文档、测试环境以及证券业务知识。当事人双方在庭审中均确认，“UFX网上交易平台”要放在特定的测试环境中通过测试才能上线，亥88公司开发的，丙公司丁某甲89公司的测试环境。2016年4月，丙公司的胡振燕发现UFX系统测试账户无法查到历史成交信息，乙90公司的人员，庚29公司的人员答复“我们这套环境没有做过归历史……所以很多数据在历史里面没有的”；此外，丙公司的谭鹏飞曾询问“国金的环境不能模拟分级基金的申购赎回合并拆分的操作吗”，庚29公司的人员答“中登没有这个业务的测试环境，你的单子可以下到柜台来……分级基金的行情能查询”。 本院认为，丁某丙公司签订的《项目委托开发合同》是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，对双方具有约束力，丙公司作为委托方应该依照约定支付报酬、提供资料、完成协作事项，丁某作为受托方应当依照约定完成项目开发工作、交付开发成果。本案中，丙公司壬53公司开发的项目有“UFX网上交易平台”和“CTP桌面平台”，丁某未能交付“CTP桌面平台”，其交付的“UFX网上交易平台”也未能满足项目需求。丁某关于其只负责项目的后台开发、客户端（前台）丙91公司的主张不能成立，因为《项目委托开发合同》丁92公司壬53公司开发“UFX网上交易平台”和“CTP桌面平台”，并未对开发项目区分前台和后台，因此在合同戊93公司开发的情况下，系统前台作为项目己94公司负责开发。丁某关于“庚95公司负责、丙公司辛96公司工作安排”的主张亦不能成立，因为《项目委托开发合同》约定“丙公司保留在项目的关键点对项目进行质量检查的权利”、“系统开发或配置完成后，午83公司内部测试通过，壬97公司进行系统验收”，癸98公司有权进行软件测试，有权对软件是否达到约定的功能进行检查；合同中虽有“丙公司子99公司对软件进行测试和试运行，甲67公司”的约定，丑100公司有权把寅101公司修改，卯102公司无权做软件测试的结论。辰103公司单方作出的软件测试报告，丑公司也承认其开发的“UFX网上交易平台”未能满足项目需求。巳104公司未能完成项目开发工作、不能交付合同约定的开发成果，午105公司不能实现合同目的，丙公司请求解除合同的主张应予支持。 项目未能开发成功，导致合同双方均受有损失，丙公司支付了部分款项但未能获得其需要的项目成果，丁某在三个多月的技术开发过程中投入了人力和时间成本但未能获得其预期的报酬，双方应根据过错大小各自承担相应的责任。丁某作为负责技术开发的受托方，应对项目进行全局把握，做好与各方的沟通，及时解决项目实施过程中遇到的问题，而不应在难题面前束手无策或者将本属于自身的职责推到他人身上，丁某理应对项目失败承担主要责任；丙公司作为委托方，也负有协作配合义务，戌公司提供的测试环境有瑕疵且部分协作人员离职，未106公司对项目失败也负有一定责任。本院根据双方过错大小，申107公司已支付的预付款不予退还，同时，丁某在已收款项之外的开发投入成本由其自行承担，酉108公司再行支付其他款项。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第一百二十条、第三百三十一条、第三百三十二条、第三百三十三条、第三百三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、解除原告（反诉被告）甲公司与被告（反诉原告）乙公司签订的《项目委托开发合同》； 二、驳回原告（反诉被告）甲公司的其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）乙公司的诉讼请求。 本诉案件受理费275元（已减半），由原告（反诉被告）甲公司负担；反诉案件受理费1450元（已减半），由被告（反诉原告）乙公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，户名：湖北省武汉市中级人民法院，账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。 审判员　　彭某 二〇一六年十一月七日 书记员　　刘某2 本案法律依据 中华人民共和国民事诉讼法(2012修正) 第142条 中华人民共和国合同法 第120条 中华人民共和国合同法 第331条 中华人民共和国合同法 第332条 中华人民共和国合同法 第333条 中华人民共和国合同法 第334条 中华人民共和国合同法 第94条1款4项 诉讼费用交纳办法 第13条 更多