王某与于某股权转让纠纷一审民事判决书

王某与于某股权转让纠纷一审民事判决书 上海市嘉定区人民法院 民事判决书 (2024)沪0114民初2832号 原告：王某。 委托诉讼代理人：杨某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张某，某律师事务所律师。 被告：于某。 原告王某与被告于某股权转让纠纷一案，本院于2024年1月22日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2024年3月26日公开开庭进行了审理。原告王某的委托诉讼代理人杨某、张某，被告于某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向某支付股权转让款30万元；2.判令被告向某支付上述股权转让款自2022年2月28日起至实际支付之日止，按照一年期LPR计算的利息；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2021年4月1日，案外人陈某作为甲方、被告作为乙方、案外人何林作为丙方、原告作为丁方，甲公司1(以下简称甲公司1)共同签署《甲公司1合伙协议》(以下简称《合伙协议》)，约定：(1)原告作为销售总监、被告作为总经理，四人作为合伙人，乙公司1。(2)现阶段，甲公司1合伙人团队所有股份均由被告持有，其中10%股权将作为原告的期权份额。(3)未成熟兑现成股权的期权将以虚拟股权形式存在，丙公司利润分红权，不享有其他股东权利；丁公司时，虚拟股权失效。(4)甲公司1项目将设五个里程碑，每个里程碑达成时，将按比例分期释放期权。其中三立方产线建设成功为首个里程碑，该里程碑达成后，被告将向某释放其所持有全部期权中的20%，也即本期释放股权为10%X20%=2%。(5)合伙人退出团队后，最多保留所占最初虚拟股权(期权)10%的已成熟股权，即最多可保留1%，其余已成熟的股权需全部退出。所持有的虚拟股权应无偿转让，已成熟的股权按照协议价格转让。2021年12月，三立方产线(中试工艺产线)建成，首个里程碑实现，原告期权中的20%份额(对应2%股权)满足转化成为正式股权的条件。但被告并未按照《合伙协议》约定向某及时转让或变价折现该2%股权，双方因此产生争议。2022年2月28日，经多次协商，原、被告最终达成一致，被告自愿以30万元价格受让原告已成熟的2%股权。被告就此向某出具《欠条》，书面确认：(1)被告将某22022年12月31日前向某支付30万元股权转让款。(2)如被告未在约定期限内支付该30万元，原告可要求被告支付相应利息。同日，原《合伙协议》四方共同作出《关于王某退出的决议》(以下简称《决议》)，戊公司1，原告已成熟的2%股权将作价30万元转让给被告。但被告至今未支付股权转让款，原告多次催讨未果，故起诉。 被告辩称，己公司1销售总监对应的工作，且与庚公司。2021年11月9日，原告提出因自身怀孕原因无法履职，自行宣布退出合伙协议。此时，甲公司1的核心设备尚没有到货，氧化铝中试项目已经失败，且三立方里程碑包含产线打通并连续稳定运行，生产出合格产品以及拿到批量化订单。在原告提出退出合伙协议至今，三立方里程碑均没有达成，原告持有的期权不具备成熟条件。根据《合伙协议》约定，原告退出时，其对应的期权都没有达到成熟条件，持有的期权应无偿转让，因此原告退出时是没有任何股份的。另，甲公司1完成融资300万元，原告的原始股权10%已被稀释成9%，即使三立方里程碑完成，原告可释放的成熟期权也只有1.8%，对应的价格为18万元，原告还需缴纳3.6万元注册资金。此外，原告以不转让代持被告的20%的股份为条件要挟被告签署了与事实及常理不符的《欠条》和《决议》，违背了被告的真实意思。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：甲公司1成立于2020年12月24日，注册资本200万元，由原告全额认缴出资，持有100%股权，任执行董事及法定代表人，监事何林。2021年3月12日，辛公司173.33%的股权作价零元转让给被告，将5%的股权作价零元转让给何林，将1.67%的股权作价零元转让给刘泽邦。甲公司1的股权结构变更为：于某持股73.33%，认缴出资额146.66万元；王某持股20%，认缴出资额40万元；何林持股5%，认缴出资额10万元；刘泽邦持股1.67%，认缴出资额3.34万元；甲公司1的执行董事、法定代表人变更为被告。2022年3月4日，壬公司120%股权转让给被告并完成相应变更登记。 2021年4月1日，陈某(甲方)、被告(乙方)、何林(丙方)、原告(丁方)签署《合伙协议》，合伙经营项目：甲公司3主体，以甲方研发的耐高温超大孔特种氧化铝的研发、生产、销售为核心，癸公司整体运营，丙方负责技术顾问，丁方负责销售，共同经营该项目的研发与产销。利润分配及股份分配方案：1.甲方占20%，乙方占30%，丙方占10%，丁方占10%，员工激励期权池预留30%。2.现阶段，团队所有股份由乙方持有。甲、丙、丁三方以及员工激励期权池持有的为期权，未成熟兑现成为股权的期权部分以虚拟股权形式存在(子公司利润的分红权，不具备股权所有者的其他权利，虚拟股权的实际股权持有人为乙方，丑公司则虚拟股权失效)，分别占比20%，10%，10%，30%。3.按照项目发展，设立五个里程碑事件，达到每一个里程碑事件，乙方将甲、丙、丁三方持有的期权按照利润分配方案各方所占比例，逐步释放给甲、丙、丁三方。五个里程碑事件分别为三立方产线建设成功(释放20%)，十立方产线建设成功(释放10%)，项目产能达到1000吨(释放15%)，项目产能达到3000吨(释放25%)，公司上市成功(释放30%)。考虑到项目可能遇到的困难，例如销售不及预期、石化领域无法切入等，项目无法按照五个里程碑事件依次继续进行，经各方协商一致，所有股份可一次性释放完毕。股权退出机制：......合伙人股权转让协议价格：如项目发展顺利，按照五个里程碑事件逐步进行，则股权价格按照最新一轮已完成融资对应估值的三分之一对合伙人所持股份进行定价。如项目发展不顺利，无法按照五个里程碑事件逐步进行，股权转让价格以实际协商为准。......在经营期限内，合伙人可根据其意愿自愿退出合伙，未成熟股权可无偿转让，已成熟股权按照约定价格转让。 2021年4月1日，原、被告签署《股权代持协议》，寅公司120%的股权。 2022年2月28日，陈某(甲方)、被告(乙方)、何林(丙方)、原告(丁方)签署了《决议》，载明：现鉴于王某无法正常行使股东权利，未参与股东会，卯公司经营发展的任何书面通知及会议纪要，辰公司预期，由此产生分歧。据《合伙协议》约定条款，四方协商，一致同意将协议中王某的约定期权按照2%股权(原始股权，实际值按融资稀释股份计)作价人民币30万整转让给于某，股权转让手续在于某支付完该费用起30个自然日内完成，转让所产生的费用由于某承担。王某自本决议签署日起，退出合伙协议。同日，被告(债务方)与原告(债权方)签署《欠条》，约定：由于产生分歧，《合伙协议》的四方当事人协商，王某自本协议签署日起，退出合伙协议。据《合伙协议》约定条款，四方协商，一致同意按照2%股权(原始股权，实际值按融资稀释股份计)作价人民币30万元整转让给于某。基于目前于某由于个人原因，暂时无法支付股权转让费用，征得王某同意，于某于2022年12月31日前支付完成该笔费用，转让过程中产生的费用由于某承担。本协议签署完成后，王某配合完成股权转让的手续办理，甲公司1经营与王某无任何关系。双方约定，于某无论因任何原因在约定期限内不予支付该款项，王某将某4该笔债务自本协议签署之日起算的利息。 审理中，原告称，鉴于其在整个项目落地、对接投资人、获取某某政府300万元资金扶持、申请免房租等贡献值，原告希望以“20万现金+保留1%股权”的方式退出《合伙协议》，巳公司1股权。后经多次协商，原告、被告、陈某、何林四方达成共识由被告个人支付原告30万元股权转让款，原告全部退出，并签署《决议》。此前，甲公司1午公司潜在客户告知三立方技术已打通，已可供货。即便三立方技术实际并未完全打通，亦不影响被告按照《欠条》及《决议》内容向某支付30万元，该转让金额系原、被告协商的结果，系被告作出的承诺。被告称，首先，原告没有完成销售总监对应的工作，未公司上班，其实际已于2021年11月9日以自身怀孕为由提出退出合伙协议，陈某称三立方技术已经打通实系其为了规避向被告承担赔偿责任，三立方里程碑在原告提出退出合伙协议及之后均没有达成，原告持有的期权不具备成熟条件，应无偿转让，原告退出合伙协议时没有任何股份。其次，原告以不转让代持被告的20%的股份为条件要挟被告签署了《欠条》与《决议》，其内容与事实不符，即使三立方里程碑完成，原告持有的期权也只能成熟转化为1.8%股权，对应的价格应该为18万元，减去原告还应缴纳的3.6万注册资金，原告不应获得30万元。 上述事实，有《合伙协议》《欠条》《决议》《股权代持协议》、微信及群聊天记录、工商信息资料、《项目投资建设框架协议书》《于某、何林、申公司2之投资协议》《项目备案函》、照片、《退出合伙告知书》、实验记录、房屋退租协议、《大孔氧化铝相关专利转让合同》、企业信息及当事人陈某等为证。 本院认为，原告、被告、陈某、何某订的《合伙协议》《决议》，以及原、被告签订的《欠条》均系各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规效力性强制性规定，合法有效。根据《决议》的约定，原告将其《合伙协议》中的约定期权按照2%股权(原始股权，实际值按融资稀释股份计)作价30万整转让给被告，股权转让手续在被告支付完该费用起30个自然日内完成，转让所产生的费用由被告承担。原告自本决议签署日起，退出合伙协议。根据《欠条》的约定：被告由于个人原因暂时无法支付股权转让费用，原告同意被告于2022年12月31日前支付完成该笔费用，转让过程中产生的费用由被告承担。协议签署完成后，原告配合完成股权转让的手续办理，甲公司1经营与原告无任何关系，被告无论因任何原因在约定期限内不予支付该款项，原告将追索该笔债务自本协议签署之日起算的利息。现原告按上述约定内容向被告主张30万元股权转让款，于法不悖，本院予以支持。被告以原告未完成本职工作、原告此前已提出退出《合伙协议》并无股份、期权成熟条件未具备、受原告胁迫等为由，主张原告无权获得30万元转让款。对此，本院认为，《合伙协议》虽约定将五个里程碑事件作为相应的期权成熟释放条件，但也考虑到项目可能遇到的困难，约定如项目无法按照五个里程碑事件依次继续进行，经各方协商一致，所有股份可一次性释放完毕；股权转让价格以实际协商为准。《决议》中约定的30万元即是上述四方当事人对相应股权转让价格协商一致得出的金额。被告虽主张《决议》及《欠条》系原告以不转让代持股份给被告来胁迫被告签署的，但其提供的证据尚不足以证明其该主张，相反，根据《决议》签署过程中各方协商的微信聊天记录，各方对此进行了充分沟通，产生过多个方案，最终签署了《决议》。被告作为具有完全民事行为能力，且从事商事活动的主体，应知原告若违反《股权代持协议》约定不转让代持的股份给被告，被告可通过合法途径维护自身合法权益，故被告的该主张亦不符合常理，本院不予采信。 对于原告要求被告以股权转让款为基数，支付自2022年2月28日起至实际支付之日止所产生的利息，本院认为，《欠条》中明确约定：若被告未按约履行付款义务，原告将追索该笔债务自《欠条》签署之日起算的利息，但未明确约定利息计算标准，现原告按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算逾期付款利息，于法不悖，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告于某应于本判决生效之日起十日内支付原告王某款项30万元； 二、被告于某应于本判决生效之日起十日内支付原告王某上述款项自2022年2月28日起至实际付清之日止的逾期付款利息(按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付)。 负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5,930元，由被告于某负担(应于本判决生效之日起7日内交付本院)。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员 梁 芳 二〇二四年七月二十二日 书记员 许某 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国民法典》 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 …… 本案法律依据 中华人民共和国民法典 第577条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第264条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第67条1款