杨某与郭某股权转让纠纷一审民事判决书

杨某与郭某股权转让纠纷一审民事判决书 上海市浦东新区人民法院 民事判决书 (2023)沪0115民初44616号 原告(反诉被告，以下简称原告)：杨某。 委托诉讼代理人：梁某，某律师事务所1律师。 被告(反诉原告，以下简称被告)：郭某。 委托诉讼代理人：董某，某律师事务所2律师。 委托诉讼代理人：公某，某律师事务所2律师。 原告杨某与被告郭某股权转让纠纷一案，本院于2023年4月10日立案后，被告提起了反诉，本院受理后与本诉合并审理，依法适用简易程序，后将本案转为普通程序独任审，并公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人梁某，被告委托诉讼代理人董某、公某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨某向本院提出诉讼请求：1、判令被告继续履行《股权转让合同》项下的支付义务，即支付给原告股权转让剩余价款人民币43.40万元；2、判令被告向某支付违约金10万元；3、判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：2021年6月30日，原、被告签订《股权转让合同》，约定：甲公司1的55%股权转让给被告，转让价款为215万元，价款的支付方式为在2021年7月9日之前向某支付150万元，剩余股权转让价款自2021年8月起每月10日前向某支付5.4万元等，若被告未依约支付股权转让款的，每逾期一日，按当期应付转让款1%向某支付违约金。该合同签订后，原告配合被告完成股权变更的工商登记。被告向某按期支付了首期款项150万元，但剩余股权转让款在支付4个月后，未再支付，且被告亦明确表示不再支付，故诉至本院。 被告郭某辩称，原告、被告乙公司丙公司2。丁公司退股，分别与被告夫妇签署《股权转让合同》，约定：戊公司股权，各支付对价215万元，另约定三年之内原告个人及其领导或关联的企业不得从事天气、日历、万年历、搜索APP的开发与经营。若违反该约定，原告应承担已支付股权转让款50%的违约金，且被告有权停止支付尚未支付的股权转让款。上述合同签订后，被告依约向某支付首付款150万元，且自2021年8月起，每月支付5.4万元转让款直至同年11月。后被告发觉，原告通过实际参股、隐名参股和实己公司，庚公司3、某某公司4、某某公司5、某某公司6，辛公司壬公司1、某某公司2几乎完全相同的软件代码，从事天气、日历、万年历APP的开发和运营。正因原告恶意，违反《股权转让合同》关于三年不竞业的约定，被告才根据该合同7.1条停止支付股权转让款。 被告郭某向本院提出反诉请求：1、判令原告向某2支付违约金85.80万元。事实与理由：2021年6月30日，原、被告签订《股权转让合同》，约定原告(甲方)癸公司155%的股权以215万元的价格转让给被告(乙方)，2021年7月9日之前支付人民币150万元，剩余款项从2021年8月起每月10日前支付5.4万元，付完为止，该合同第4.1.6另约定为本合同签署后三年内，甲方及其领导或关联的企业不得从事天气、日历、万年历、搜索APP的开发与经营等相关事宜，子公司利益的行为，第7.1条约定为若甲方违反第4.1条的陈某保证义务的，丑公司造成的全部损失，并承担相当于已支付价款50%的违约金，乙方有权停止支付尚未支付的转让款；或者乙方有权要求解除合同，并要求甲方承担相当于股权转让价款总额100%的违约金。合同签订后，被告依约支付150万元首付款并自2021年8月开始每月支付5.4万元转让款，至2021年11月共支付171.6万元。后被告发现，原告通过实际参股、隐名参股和实己公司，继续从事天气、日历、万年历、搜索APP的开发与经营，违反了《股权转让合同》，故被告依约停止支付股权转让款，并提起反诉，要求原告承担违约责任。 原告杨某针对反诉辩称，不同意被告反诉请求。被告所举证据不能证明被告存在《股权转让协议》项下的违约情形。寅公司6申请两款软件著作权，卯公司的合伙进行结算，辰公司的经营，只因对外股权未变更，巳公司6股东。午公司6申请高新企业所用，某某公司6仅在中介机构提供上述申请材料后盖章的，但对该软著并未开发及经营。若认定原告存在违约，被告的违约亦先于原告的违约。 经审理查明，2021年6月30日，原告(转让方、甲方)与被告(受让方、乙方)签订《股权转让合同》，约定：1、未公司1的股东，申公司155%股权，酉公司155%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权；2、戌公司155%的股权，转让价款为215万元；3、支付方式为乙方于2021年7月9日前向甲方支付首期转让款150万元，剩余转让款65万元乙方自2021年8月起于每月10日前向甲方支付54,000元至转让款全部支付完毕为止；4、亥公司1于乙方支付首期转让款之日起15日内完成本次股权转让的工商变更登记手续，因客观原因导致未能完成工商变更登记的，甲方须继续配合乙方完成工商变更登记手续。甲乙双方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权变更登记的顺利进行；5、4.1甲方陈某与保证第4.1.6本合同签署后三年内，甲方个人及其领导或关联的企业不从事天气、日历、万年历、搜索APP的开发与经营等相关事宜，子公司利益的行为；6、甲方违反第4.1条的陈某保证义务的，甲23公司1造成的全部损失，并承担相当于已支付价款50%的违约金，乙方有权停止支付尚未支付的转让款；或者乙方有权要求解除本合同，并要求甲方承担相当于股权转让价款总额100%的违约金；7、甲乙任何一方违约导致本合同解除，给守约方造成损失的，除应当赔偿守约方受到的损失外，还应当向守约方支付违约金人民币壹拾万元等。 另查，某某公司1于2020年3月26日成立，注册资本100万元，乙24公司(自然人投资或控股)，设立时股东为原告及案外人高某1，2021年7月20日，股东变更为被告及高某1。原、丙25公司155%的股权工商变更登记。 某某公司6于2019年10月15日成立，注册资本100万元，法定代表人姚某。工商登记显丁26公司持股比例20%的股东。被告戊27公司的软件著作权有二，其一为XX天气软件，登记号2023SRXXXXXXX，开发完成时期2022年10月15日，首次发布日期2022年10月15日，登记日期2023年1月20日；其二为XX天气软件，登记号2023SRXXXXXXX，开发完成时间2022年10月15日，首次发布日期2022年10月15日，登记日期2023年1月20日。 被告已向某支付首期转让款150万元及21.6万元剩余股权转让款。 以上事实，由《股权转让合同》、全国企业信用报告及当事人陈某等为证。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原、己28公司155%股权达成215万元对价转让之合意，且该股权已变更登记至被告名下，依约被告理应支付剩余43.4万元股权转让款。根据约定，被告自2021年12月10日起应当陆续支付上述款项，最晚至2022年8月应付完全款，被告显已违约，原告要求被告支付股权转让款及违约金的诉讼请求，本院予以支持。被告辩称因原告违反股转协议第4.1.6条约定参股、实际参与经营多家与天气、日历、庚29公司，故依约停止支付款项，本院认为，根据被告提供的证据显示，辛30公司6在2022年10月存在开发相关软件的行为，但被告并无充分证据显示原告在2021年12月存在前述违反约定的情况，故对被告的辩称，本院不予采纳。关于反诉，鉴于原告的行为显已违约，故对被告主张原告依约支付违约金的诉讼请求，本院予以支持。壬31公司6经营、软件仅用于申请高新企业，原告虽然提供了证据，癸32公司的合理性，子33公司6在申请高新企业时作出的相关陈某及提供的有关材料系造假。原告还辩称被告违约在先，但原告并无证据表明其曾在诉前主张过抗辩权，且该意见与前述辩称亦有矛盾。根据本案情况，本院认为系原、被告双方违约，各自应当承担违约责任，考虑双方的损失、违约情况，本院对双方本、反诉的违约金主张，均予以支持，不予调整。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款及第五百八十五条之规定，判决如下： 一、被告郭某应于本判决生效之日起十日内支付原告杨某股权转让款43.40万元； 二、被告郭某应于本判决生效之日起十日内支付原告杨某违约金10万元； 三、反诉被告杨某应于本判决生效之日起十日内支付反诉原告郭某违约金85.80万元。 负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉受理费9,140元，财产保全费3,190元，合计12,330元，由被告郭某负担。 反诉受理费6,190元，由反诉被告杨某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员　杜某 二〇二四年一月二日 书记员　徐某 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 …… 本案法律依据 中华人民共和国民法典 第509条1款 中华人民共和国民法典 第585条 中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第264条